“光彩建設(shè)”所持股份得到再次利用

2005年3月22日，“光彩建設(shè)”(000046，自2005年12月10日起，變更為“泛海建設(shè)”)披露了公司股權(quán)協(xié)議收購的提示性公告，公司第一大股東光彩事業(yè)投資集團有限公司(光彩投資)與中國泛?？毓捎邢薰?中國泛海)、北京東方創(chuàng)業(yè)發(fā)展公司簽署協(xié)議，擬增加三方持股的泛海建設(shè)控股有限公司(泛海建設(shè))的注冊資本。泛海建設(shè)的其他兩股東中國泛海、北京東方創(chuàng)業(yè)發(fā)展公司放棄增資，同意由泛海建設(shè)另一方股東光彩投資單獨對泛海建設(shè)追加注冊資金，光彩投資以其所持有的“光彩建設(shè)”28．17％股份(82，503，728股)，每股按2004年9月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)3．502元／股計算，作價人民幣28893萬元對泛海建設(shè)進行增資，從而達到增加泛海建設(shè)注冊資本之目的。光彩投資在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以前持有“光彩建設(shè)”48．17％的股份。若本協(xié)議獲得有效執(zhí)行，即在“光彩建設(shè)”本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成以后，光彩投資成為“光彩建設(shè)”的第二大股東，泛海建設(shè)將實現(xiàn)對“光彩建設(shè)”的收購，并成為“光彩建設(shè)”第一大股東。

“光彩建設(shè)”在并購中自創(chuàng)增量是明顯的。一是使注冊資本增加為銀行融資提供方便?！肮獠式ㄔO(shè)”并購完成以后，泛海建設(shè)控股有限公司的注冊資本從并購前的4億元上升到6．8893億元。注冊資本增加以后，從銀行獲取貸款融資規(guī)模的可能性增大。二是使所持股份得到了再次利用。光彩投資用于增資的“光彩建設(shè)”82，503，728股份原來是在交通銀行北京分行作為質(zhì)押，股份質(zhì)押是一種融資行為，被質(zhì)押的股份作為出資又是一次利用。三是使所持股份得到了流動。資產(chǎn)只有在流動中才能體現(xiàn)并實現(xiàn)其價值，光彩投資用于增資的“光彩建設(shè)”82，503，728股份，原來是光彩投資持有，其后流動到交通銀行北京分行被質(zhì)押，再后通過增資流動為泛海建設(shè)控股有限公司資本的一部分，資產(chǎn)價值得到了充分利用。

“好當家”與母公司實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)

像“光彩建設(shè)”這樣在并購中自創(chuàng)增量價值的案例，典型的還有“好當家”(600467)等。

2005年5月26日，“好當家”(600467)公司接第一大股東山東邱家實業(yè)公司(實業(yè)公司)的通知，實業(yè)公司與好當家集團有限公司(好當家集團)簽署了《增資協(xié)議》，實業(yè)公司以所持有公司55．5％、共計9988．9萬股份，以截至2004年12月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值3．66元、共計36600．93萬元對好當家集團進行單方增資，除實業(yè)公司以外的好當家集團其余股東放棄本次增資。本次增資收購完成后，好當家集團將持有“好當家”公司55．5％的股份，成為“好當家”第一大股東，觸發(fā)要約收購義務(wù)；實業(yè)公司不再持有“好當家”的股份，將持有好當家集團57．25％的出資額比例，成為好當家集團的絕對控股股東，直接控制好當家集團，間接控制“好當家”。本次收購前，實業(yè)公司還持有好當家集團29．07％的出資額。

“好當家”在此次并購中自我創(chuàng)造增量也是很明顯的。一是為“好當家”競爭力的進一步提升奠定更為堅實的基礎(chǔ)。好當家集團為集食品加工、遠洋捕撈等業(yè)務(wù)為一體的多元化經(jīng)營企業(yè)，在食品加工和遠洋捅撈等方面擁有較強的競爭優(yōu)勢。在日本、韓國等國外市場上，好當家集團擁有成熟的銷售網(wǎng)絡(luò)、較高的市場占有率和良好的市場品牌?！昂卯敿摇笔侵鳡I海洋漁業(yè)的上市公司。在此次并購之后，“好當家”和好當家集團可以充分整合、運用本決戰(zhàn)略性的股權(quán)收購所帶來的各項資源，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提高上市公司的競爭力。二是在好當家集團和“好當家”間建立了有效的資本紐帶。此次收購之前，雖然好當家集團的實際控制人實業(yè)集團持有“好當家”55．5％的股權(quán)，但是好當家集團并沒有持有“好當家”的股份，這就使“好當家”在運用好當家集團資源時面臨著缺乏有效資本紐帶的障礙?！昂卯敿摇钡目毓晒蓶|實業(yè)公司及好當家集團此次的優(yōu)化雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)，整合雙方資源，為“好當家”進一步的產(chǎn)業(yè)發(fā)展創(chuàng)造更為良好的條件。三是所持股權(quán)得到了充分的利用，通過增資，使好當家集團注冊資本增加36600．93萬元。