在管理層由大股東直接任命的背景下，上市公司面對(duì)控股股東直接參與公司事務(wù)、最大限度擴(kuò)張領(lǐng)地的沖動(dòng)，只有唯唯諾諾。上市公司被大股東占款的頑疾，不是靠一場“風(fēng)暴”就可以根治的

欠債還錢，天經(jīng)地義，可許多被大股東巨額占款的上市公司就是解不開這個(gè)結(jié)。

春節(jié)后的第一個(gè)工作日，上海證交所召開了一個(gè)專題會(huì)議，具體部署上市公司今年的“清欠”工作計(jì)劃，并將“清欠”工作列為今年的重點(diǎn)工作之一。管理層的決心和一線監(jiān)管部門的行動(dòng)，令“清欠”注定成為2006年中國股市最引人注目的關(guān)鍵詞之一。

大股東占款問題堪稱我國證券市場的一個(gè)老話題。長期以來，一些大股東憑借著對(duì)上市公司的絕對(duì)控制地位，將上市公司當(dāng)成了“提款機(jī)”，通過種種手段將上市公司募集來的資金或經(jīng)營所得據(jù)為已有，直至使上市公司淪為空殼。還有一些非上市公司，為了達(dá)到上市圈錢的目的，利用上市公司重組之機(jī)，借殼或者買殼上市，控制上市公司之后，便露猙獰之相，行掏空之實(shí)。大股東的這些隨心所欲行為，造成了上市公司資金的黑洞。從當(dāng)年的猴王，到近在眼前的科龍，許多曾經(jīng)輝煌卻最終破滅的股市“神話”背后，都有著上市公司被大股東占用大量資金甚至“掏空”的悲劇。一些上市公司則至今仍難逃充當(dāng)“提款機(jī)”的厄運(yùn)。

風(fēng)險(xiǎn)不言而喻。這或許正是管理層痛下決心打擊“清欠”的根本原因。

向不當(dāng)控資行為宣戰(zhàn)

資料顯示，2002年底，中國證監(jiān)會(huì)曾對(duì)1175家上市公司進(jìn)行了普查，發(fā)現(xiàn)676家公司存在大股東占款現(xiàn)象，占款總額為967億元；2003年，大股東占款有明顯下降，當(dāng)年共有623家公司被占用資金，總額為577億元；2004年，累計(jì)占用資金額仍達(dá)509億元左右。2005年，因上市公司年報(bào)剛開始披露，占款金額尚不明朗。但據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計(jì)，截至2005年6月30日，兩市還有480家上市公司存在大股東占用資金的問題，占款金額累計(jì)近480億元，相當(dāng)于全部上市公司去年上半年凈利潤的一半。在這480家公司中，262家公司占款金額不到5000萬元；5000萬元到1個(gè)億的有54家；占款金額高于1億元的公司有108家，并有6家占款金額超過10億元。其中余額超過5億元的有三九醫(yī)藥、神馬實(shí)業(yè)、蓮花味精、G鄭煤電等13家。這些觸目驚心的數(shù)字帶來的直接后果就是，嚴(yán)重影響了上市公司日常經(jīng)營，侵害了社會(huì)公眾投資者的利益。

為了盡快根治大股東占款這一“頑疾”，2005年4月，國務(wù)院研究部署資本市場改革發(fā)展重點(diǎn)工作。其中，明確指出全年要“重點(diǎn)解決上市公司的資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題”。同年6月，中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知》。《通知》要求重點(diǎn)解決上市公司資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題，并規(guī)定各證監(jiān)局要把這項(xiàng)工作作為評(píng)價(jià)考核上市公司監(jiān)管工作成效的重要指標(biāo)，在年內(nèi)基本解決本轄區(qū)歷史形成的非經(jīng)營性占用資金問題。由此，全國范圍的“清欠”工作正式拉開。各地證監(jiān)局紛紛表態(tài)，力爭在短期內(nèi)解決各自轄區(qū)內(nèi)這一“頑疾”。

種種跡象表明，一場圍繞上市公司“清欠”的攻堅(jiān)戰(zhàn)正全面打響。

股改成為“清欠”契機(jī)

為防止年年“清欠”年年欠的現(xiàn)象出現(xiàn)，去年11月 1日，國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》，其中明文指出，“嚴(yán)禁控股股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資金，對(duì)已經(jīng)侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或?qū)嶋H控制人要針對(duì)不同情況，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務(wù)必在2006年底前償還完畢。”

面對(duì)這些“陳年舊賬”，正在推進(jìn)中的股權(quán)分置改革為清欠提供了一個(gè)很好的契機(jī)。

2005年8月，G鄭煤電順利通過股改方案，第一家以股改為契機(jī)順利解決大股東占款問題的上市公司由此出現(xiàn)。通過送股+定向回購的股改方案，困擾G鄭煤電多年的5.6億的大股東占款問題一舉解決。G鄭煤電的方案很快被復(fù)制，如鳳凰股份提出了回購注銷大股東2.5億股股份，用于抵償被占用的資金方案。隨后，氯堿化工、長江投資、界龍實(shí)業(yè)、北大荒、特發(fā)信息等也都在股改方案中提出了清欠計(jì)劃。這些配合股改提出的清欠計(jì)劃普遍具有速度快、現(xiàn)金償還為主的特點(diǎn)。去年11月“清欠運(yùn)動(dòng)”啟動(dòng)至今，已經(jīng)有近40家上市公司相繼公布了清欠計(jì)劃和進(jìn)展。

G鄭煤電5個(gè)多億的大股東占款主因是剝離上市時(shí)的歷史遺留問題，采取定向回購的方式主要基于占款形成原因和現(xiàn)狀。甩掉了大股東占款包袱后，對(duì)公司業(yè)績有極大正面促進(jìn)作用。當(dāng)然，不是每一家存在大股東占款的公司都適合采用與股改相結(jié)合的方式解決占款問題。但對(duì)于存在數(shù)目龐大的大股東占款公司來說，通過股改妥善解決占款問題無疑能夠迅速釋放公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提升上市公司的質(zhì)量。

主動(dòng)“清欠”力度加大

阿繼電器被大股東占用資金高達(dá)4.4437億元。雖然這些占款的形成是因阿繼電器上市時(shí)改制不徹底和阿繼集團(tuán)無力償還承繼阿繼廠的貸款所致，但是隨著管理層不斷加大對(duì)大股東占款的監(jiān)管及清欠力度，像阿繼電器這種上市公司再也“混”不下去了。前不久，阿繼電器表示，將通過四大途徑對(duì)大股東占款予以處理：一是將在2005年年度報(bào)告中對(duì)這些貸款加以調(diào)整；二是2006年公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的工作將在年內(nèi)實(shí)施；三是充分利用銀行改制，力爭享受銀行以物抵債的政策；四是適時(shí)推進(jìn)股改，綜合解決歷史問題。

在近期公告了清欠計(jì)劃的公司中，還有天大天財(cái)、全興股份、ST鑫安等采用了現(xiàn)金清償方式，且計(jì)劃清晰，速度快。大成股份、金城股份擬進(jìn)行以資抵債方案。*ST飛彩采取了復(fù)雜的債務(wù)代償計(jì)劃，由大股東承擔(dān)公司的銀行債務(wù)和應(yīng)付款項(xiàng)。上?？萍嫉裙緞t采取現(xiàn)金清償+以資抵債等多種方式相結(jié)合的清償方案。與此同時(shí)，不少公司的清欠計(jì)劃都達(dá)到了預(yù)期效果，上個(gè)月，G梅林、天地源、天科股份等公司紛紛宣布已經(jīng)“消滅”了大股東占款。而多位存在大股東占款情況的上市公司高管也紛紛表示，公司已經(jīng)把“清欠”作為2006年的工作重點(diǎn)之一，將結(jié)合公司情況制訂切實(shí)可行的清欠計(jì)劃，或者采取措施抓緊落實(shí)占款方已有的還款方案?？傊还懿扇『畏N清欠方式，目的都是要立足于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展角度來解決問題，真正提高上市公司質(zhì)量，維護(hù)中小股東權(quán)益。

依法治股仍成期待

盡管滬深證券交易所根據(jù)《意見》的要求，在2006年的首個(gè)交易日發(fā)出通知，要求上市公司存在資金被占用情況的，應(yīng)當(dāng)在2005年年報(bào)披露前制訂具體的清欠方案，列明采用現(xiàn)金清償、紅利抵債清償、股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入清償、以股抵債清償、以資抵債清償?shù)惹鍍敺绞降木唧w金額，同時(shí)按月份列出清欠方案實(shí)施的時(shí)間表，確保在2006年底之前徹底完成占用資金的清理工作。若上市公司制訂的清欠方案不能確保在2006年底前徹底解決資金占用問題的，交易所將要求公司重新制訂方案。但市場仍對(duì)管理層“限期清欠”的最終結(jié)果表示擔(dān)憂。主觀上，控股股東不愿意將無償占用的資金如期如數(shù)償還給上市公司；客觀上，一些資金窘迫的大股東也確實(shí)難以完成“清欠”的目標(biāo)。480億元的“天文數(shù)字”，成為這場“清欠風(fēng)暴”的難題。

在大股東的肆意侵占面前，上市公司之所以顯得如此軟弱和無奈，是因?yàn)樵诠芾韺佑纱蠊蓶|直接任命，甚至獨(dú)立董事也由其指派的背景下，許多上市公司面對(duì)控股股東直接參與公司事務(wù)、最大限度擴(kuò)張領(lǐng)地的沖動(dòng)，只有唯唯諾諾、聽之任之。這也正是管理層三令五申，但占款頑疾仍難以根治的主要原因。因此，要在未來的10個(gè)月內(nèi)解決所有大股東占款問題，甚至在更遠(yuǎn)的將來讓這一“頑疾”徹底消失，似乎并不是一件容易的事。

但是“清欠風(fēng)暴”的來臨，以及管理層和上市公司的態(tài)度和行動(dòng)，至少讓習(xí)慣卻不甘于被盤剝利益的中小股東們看到了希望。與“運(yùn)動(dòng)”甚至“風(fēng)暴”相比，廣大股民們更愿意看到類似的問題在法律的框架下得到永久的解決和規(guī)范。