做好獨(dú)董的三條秘籍是:一是要有獨(dú)立身份;二是要提出有價(jià)值的見解;第三是要能夠有效地參與決策

文教授是一夜成名的。此前，文教授是國(guó)內(nèi)一所著名高等學(xué)府的經(jīng)濟(jì)學(xué)教授，在經(jīng)濟(jì)學(xué)領(lǐng)域頗有建樹，已有若干部大塊頭的學(xué)術(shù)著作列于名下。文教授還身兼該高校商學(xué)院院長(zhǎng)一職，雖說他擁有儒雅的學(xué)者風(fēng)度、視角獨(dú)特的觀點(diǎn)，也時(shí)常見之于媒體，但之于名滿天下還有一段距離。然而，在一次董事會(huì)會(huì)議走形式的決策議案投票時(shí)，文教授居然投了反對(duì)票！此舉使他成為打破“花瓶獨(dú)董”的第一人，客觀上成全了他欲為“真正獨(dú)董”的心愿。

文教授本來就是諸多企業(yè)關(guān)注的對(duì)象，在監(jiān)管層越來越強(qiáng)調(diào)微觀企業(yè)要完善治理結(jié)構(gòu)的當(dāng)下，文教授自然是獨(dú)立董事的理想候選人。不過文教授自己對(duì)此倒是極為冷靜。他很清楚，眼下各企業(yè)，尤其是上市公司，對(duì)于獨(dú)立董事的認(rèn)知，還是停留在“高級(jí)顧問”的層次，它們希望獨(dú)立董事的主要職責(zé)，就是從專家的角度對(duì)企業(yè)的重大決策提出建議以供參考，或者是利用其學(xué)術(shù)影響力、社會(huì)關(guān)系等無形資源為公司創(chuàng)造豐厚的有形價(jià)值以及增加公眾對(duì)公司的信任度就夠了。至于《公司法》對(duì)于獨(dú)立董事所要求的行使獨(dú)立董事的監(jiān)督權(quán)、保護(hù)中小股東利益等職責(zé)，多數(shù)企業(yè)倒是沒有意識(shí)到，或者干脆忽略了。

然而，文教授卻是很看重自己的職業(yè)聲譽(yù)。對(duì)于自己出任獨(dú)董的公司，即使所付酬勞再高也堅(jiān)決不去做那董事會(huì)會(huì)議室里的盆景。文教授深知，出任獨(dú)立董事首先要有勝任獨(dú)董職責(zé)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)能力，還要了解企業(yè)的運(yùn)作，其次要有足夠的精力和時(shí)間參與到董事會(huì)的運(yùn)作中去，及時(shí)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)中的危險(xiǎn)信號(hào)。這里面不僅有個(gè)能否出任獨(dú)立董事的問題，更大程度上，還有個(gè)能否勝任獨(dú)立董事的問題。

正是對(duì)于這類問題的追問，使得文教授對(duì)于獨(dú)立董事的理解，超越了社會(huì)上普遍認(rèn)為獨(dú)董是“美差”的誤讀。也源于文教授自我職業(yè)素養(yǎng)，在前一陣上市公司獨(dú)董紛紛辭職的背景下，他仍然繼續(xù)著他的獨(dú)董幸福生活。對(duì)此種經(jīng)歷，文教授有著自己的感慨，他以為做好獨(dú)董至少有三條秘籍必須參悟透徹:一是要有獨(dú)立身份;二是要提出有價(jià)值的見解;第三是要能夠有效地參與決策。

獨(dú)立身份

我們先說獨(dú)立身份。獨(dú)立董事在董事會(huì)中的最主要個(gè)性所在就是:獨(dú)立。那么如何理解這個(gè)獨(dú)立呢？說白了，獨(dú)董，獨(dú)董，價(jià)值體現(xiàn)就是獨(dú)立。獨(dú)立于誰？獨(dú)立于大股東，獨(dú)立于大股東的代表董事，在公司戰(zhàn)略、運(yùn)作、資源、經(jīng)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)以及一些重大問題上做出自己獨(dú)立的判斷。從維護(hù)中小股東利益的角度出發(fā)，從而達(dá)到維護(hù)上市公司整體利益的目標(biāo)。因此《公司法》對(duì)于獨(dú)立董事就有這樣的要求:獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

然而，回到具體的操作層面，文教授卻深感保持這個(gè)“獨(dú)立”難之又難。根據(jù)眼下的獨(dú)立董事制度，要求獨(dú)立董事是非股權(quán)董事。因而，文教授只是獨(dú)立董事而非股東。不是股東，在利益上自然比較超脫，不是為某一個(gè)股東說話，而是為全體股東說話，那么他代表的利益應(yīng)該是全體股東。但是，根據(jù)常理，他代表誰的利益，關(guān)鍵在于他受誰的委托。誰出面聘請(qǐng)他作獨(dú)立董事，誰給他獨(dú)立董事報(bào)酬，他自然會(huì)站在誰的利益一邊。如此理論與現(xiàn)實(shí)的差距，讓文教授常常自嘲是自己是現(xiàn)代版的“包青天”，因?yàn)橐３知?dú)立和公正就不得不“拿著甲給了他聘書和聘金，偏偏為乙說話”。

不過，文教授對(duì)此很困惑——這樣依靠他個(gè)人的品德和覺悟而不是合理制度安排基礎(chǔ)上的“獨(dú)立”，他還能堅(jiān)持多久。他的同行魏杰為了“獨(dú)善其身”而做出了另一種選擇，向聘用其的上市公司交辭呈走人。而另一同行，西北化工的獨(dú)董吳昌俠的選擇是以為自己公司貸款擔(dān)保的方式卷走西北化工的資金達(dá)一個(gè)億的規(guī)模，直接造成西北化工ST的命運(yùn)，刷新了獨(dú)董由“花瓶”到“殺手”的記錄。

有價(jià)值的見解

如果只是泛泛地提出一些見解，對(duì)于目前上市公司的獨(dú)董們，也還是順手拈來的。畢竟，獨(dú)董們基本系出名門，不是在國(guó)內(nèi)某一領(lǐng)域有一定成就或有一定影響的專家，就是一些知名學(xué)府的教授，或者是著名的證券從業(yè)人員。然而，我們對(duì)于獨(dú)董的期待，更確切地說，設(shè)置獨(dú)董的初衷還在于，維護(hù)中小投資者利益，規(guī)范上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，扼制大股東對(duì)上市公司的侵害，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，消除弄虛作假。

然而在實(shí)際操作中，獨(dú)立董事難以真正實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)。目前的規(guī)定是獨(dú)董每年不少于15個(gè)工作日，在有限的工作時(shí)間中，獨(dú)董要有效地行使職責(zé)的基礎(chǔ)是對(duì)公司的人事、財(cái)務(wù)等情況有充分的知曉。但獨(dú)立董事獲取信息的來源是公司管理層或董事會(huì)，雙方在獲取信息上的不平等使得獨(dú)立董事處于被動(dòng)地位，如此獨(dú)立董事也就很難提出什么有價(jià)值的見解。由此可見真正有效的信息對(duì)于獨(dú)董之重要性。于是，文教授在其近幾年的獨(dú)董經(jīng)歷中總結(jié)了一些獲取上市公司有效信息的經(jīng)驗(yàn)。

第一，刨根問底的智慧。 一個(gè)有能力的獨(dú)立董事除了具備人們經(jīng)常提及的素質(zhì)，如:誠(chéng)實(shí)、責(zé)任心和可靠的商業(yè)判斷力之外，還必須具備對(duì)不熟悉的業(yè)務(wù)刨根問底的智慧。文教授對(duì)于一些財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，或者主要業(yè)務(wù)的背景以及金融風(fēng)險(xiǎn)是一定要弄清楚來龍去脈的。

第二，功夫在董事會(huì)之外。在董事會(huì)會(huì)議上，獨(dú)立董事太多的時(shí)間花費(fèi)在聽取流于形式的簡(jiǎn)報(bào)會(huì)和在程序化的方框里“畫勾打叉”了，卻沒有足夠的時(shí)間參與解決影響業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)性問題。而文教授的經(jīng)驗(yàn)是，在會(huì)議室以外花費(fèi)更多的工作時(shí)間討論問題才是重要的。獨(dú)董們應(yīng)該把他們工作時(shí)間的大多數(shù)（約90%）用于獨(dú)自一個(gè)人閱讀董事會(huì)簡(jiǎn)報(bào)，或者和其他董事們一起圍坐在大辦公桌邊討論。

第三，培養(yǎng)獨(dú)董的 “專長(zhǎng)”。 面面俱到不是不好，但實(shí)際情況并不需要這樣。獨(dú)董職責(zé)在于審計(jì)和深入業(yè)績(jī)進(jìn)行分析，因此，獨(dú)董應(yīng)該專注于公司的重要領(lǐng)域方面培養(yǎng)更多的專業(yè)知識(shí)和相關(guān)業(yè)務(wù)技能即可。如果能與商業(yè)顧問和朋友交流意見，建立一個(gè)包括他們?cè)趦?nèi)的人際關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，也是很好的選擇。

第四，敢于逆耳忠言。即使獨(dú)立董事對(duì)業(yè)務(wù)很有見地，他們也不會(huì)無所顧忌地表達(dá)自己的觀點(diǎn)，以免和多數(shù)人的意見相左。然而，一個(gè)盡職的獨(dú)董不僅支持管理層，也會(huì)對(duì)管理層提出逆耳忠言。有建設(shè)性的反對(duì)意見遠(yuǎn)勝于一味地點(diǎn)頭。

第五，協(xié)調(diào)時(shí)間和工作。從當(dāng)前人們對(duì)于獨(dú)董的指責(zé)來看，多半是認(rèn)為獨(dú)董們沒有為其公司付出適當(dāng)?shù)墓ぷ鲿r(shí)間。如果獨(dú)董們打算真正監(jiān)管公司的業(yè)績(jī)以及討論重大策略問題的話，那么他們將需要付出遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過《公司法》所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)工作時(shí)間。

第六，不要盲目“獨(dú)立”。一個(gè)好的董事會(huì)必須有好的獨(dú)立性。一個(gè)好獨(dú)董必須是董事會(huì)潛在的“利益沖突者”。但是這并不意味著，獨(dú)董必須和每個(gè)董事都保持獨(dú)立。有時(shí)候，獨(dú)董甚至可以給管理人員提供實(shí)用的意見?，F(xiàn)在獨(dú)董所面臨的挑戰(zhàn)是在不犧牲專業(yè)知識(shí)的前提下強(qiáng)化獨(dú)立性。

有效地參與決策

獨(dú)立董事能否有效地參與所在公司的決策，以文教授早期的獨(dú)董經(jīng)驗(yàn)來說，基本上是“橡皮圖章”。雖然，文教授熟知，中國(guó)引入的獨(dú)立董事制度對(duì)于獨(dú)立董事有三方面的預(yù)期:既要發(fā)揮顧問和咨詢職責(zé)，也要發(fā)揮監(jiān)督職責(zé)，還要發(fā)揮參與決策的職責(zé)。但在實(shí)踐中，上市公司對(duì)于獨(dú)立董事的需要，首先來自于監(jiān)管部門的強(qiáng)制規(guī)定，其次是期待獨(dú)立董事的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司創(chuàng)造財(cái)富。因此，制度設(shè)計(jì)和輿論宣傳上賦予獨(dú)立董事的責(zé)任和希望，與上市公司對(duì)獨(dú)立董事職責(zé)的理解是并沒有取得共識(shí)。

此外，文教授很多的同行出任獨(dú)立董事之時(shí)，只是礙于熟人情面，認(rèn)為當(dāng)獨(dú)立董事是一件名利雙收的事，并非真正要參與公司治理。一旦要在無數(shù)投資項(xiàng)目書、財(cái)務(wù)報(bào)表上簽名時(shí)，才知道并不那么輕松。如果認(rèn)真履行獨(dú)立董事職責(zé)，仔細(xì)核對(duì)和調(diào)查各項(xiàng)指標(biāo)，這明顯是不信任朋友，而且也不好意思拿人家的錢還挑人家的錯(cuò);但另一方面，要照顧面子就得自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，盲目行事輕則名譽(yù)掃地，重則被投資人送上法庭，ST鄭百文獨(dú)立董事陸家豪就被判罰了10萬元。

那么，在制度層面還沒有為獨(dú)立董事參與企業(yè)決策有什么具體細(xì)則之前，獨(dú)立董事該如何為之呢？

首先，為保證獨(dú)董勤勉盡責(zé)，獨(dú)立董事應(yīng)適當(dāng)減少其兼任獨(dú)董職務(wù)的公司數(shù)量。除其本職工作外，非職業(yè)化獨(dú)董以不超過3個(gè)兼職為宜。文教授坦言，雖然有不同行業(yè)、不同地區(qū)的多家企業(yè)來聘請(qǐng)他出任獨(dú)董，但是他只選擇了三家他熟悉的公司。人的精力是有限的，面對(duì)上市公司各種財(cái)務(wù)報(bào)表，或者關(guān)聯(lián)交易等等決策信息，都需要獨(dú)董細(xì)查慎讀，且獨(dú)董簽名是法律問責(zé)的根據(jù)。如果你非三頭六臂之人，受任的公司數(shù)量多了，難免百密而有一疏而淪為“瀆董”。

其次，對(duì)自身權(quán)利、職責(zé)和風(fēng)險(xiǎn)有理性的認(rèn)識(shí)。獨(dú)董一度被認(rèn)為是名利雙收、風(fēng)光無限的美差。直到有些獨(dú)董被送上法庭，各家上市公司的獨(dú)董們才警醒，這份“美差”也是有風(fēng)險(xiǎn)的。文教授在這方面顯示出了他慣有的審慎，他在出任獨(dú)董之前就細(xì)細(xì)地研究了國(guó)家法規(guī)賦予獨(dú)董的各項(xiàng)權(quán)利，以及自身所需盡到的義務(wù)。不過，文教授提出一點(diǎn)，希望監(jiān)管者在強(qiáng)調(diào)獨(dú)董個(gè)人盡職的同時(shí)，也能為獨(dú)董們提供法律上免于問責(zé)的保障。否則，總是扮演少數(shù)派而唱“獨(dú)立”之調(diào)的獨(dú)董們，在面對(duì)上市公司董事會(huì)大多數(shù)時(shí)會(huì)有“敢怒不敢言”的無奈。

再者就是獨(dú)立董事的綜合素質(zhì)。不同的公司出于自身需要，對(duì)獨(dú)立董事的技能要求也不一樣。但對(duì)獨(dú)立董事的一般要求是，不僅僅是行業(yè)里的技術(shù)權(quán)威，最好是綜合性人才，能夠做出有價(jià)值的商業(yè)判斷，必須具有相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)和商業(yè)閱歷，要具有一定程度的教育背景，同時(shí)要有直抒己見的勇氣和魄力。用文教授的話說就是，“不是金剛鉆，你別攬瓷器活。”

最后，文教授用他老外同行戈德瑞的一句話為他的獨(dú)董幸福生活做了總結(jié):“獨(dú)立董事應(yīng)該為公司業(yè)績(jī)創(chuàng)造出巨大的價(jià)值。我們給予他們優(yōu)厚的報(bào)酬，要求他們?nèi)耐度氩⒄J(rèn)真履行自己的職責(zé)，僅僅只是聘用獨(dú)立董事毫無意義。他們必須利用其獨(dú)立性和知識(shí)為公司增加價(jià)值?！?/p>