其實(shí)股東之間有矛盾，可以通過董事會或股東大會提出來，不應(yīng)該通過公檢法來治他。

萬平的姐姐萬紅

“沒想到這種事情會發(fā)生在我們身上”

《英才》：你們是什么時(shí)候知道萬平被捕的消息？

萬紅：當(dāng)天公司就知道了，但瞞了我們幾天，他們以為不會是很大的事情，不過是接受調(diào)查而已。

《英才》：當(dāng)時(shí)聽到這個(gè)消息你第一反應(yīng)是什么？

萬紅：當(dāng)時(shí)根本沒想到這種事情會發(fā)生在我們身上，萬平其實(shí)對個(gè)人的利益是不看重的。

《英才》：他在被捕之前沒有一點(diǎn)兒察覺？

萬紅：沒有。如果有察覺，就不會來山西了。

《英才》：網(wǎng)上曾傳言，萬平被捕后，你大嫂畏罪自殺，你和你妹妹也被通輯？

萬紅：瞎說。那時(shí)候傳媒的報(bào)道很不利于萬平，但我們都沒出來辯解，因?yàn)椴幌胱尮臼艿教嗟母蓴_。

《英才》：父母親是什么時(shí)候知道的？

萬紅：對我父母瞞得更久了。我們一邊著急地在外面為這個(gè)事奔波，一邊回家要裝像平常一樣。母親后來開始著急了，說萬平怎么還不回家？我們就瞞她說萬平一直在國外出差。去年父親節(jié)，我們還特意派人送了一瓶酒過去，說是萬平打電話來讓送的。父母也半信半疑，但怎么也沒想到會出這么大的事。直到有一天中央二臺播出了萬平被捕的事情，被他們無意中看見了。他們非常傷心，罵我們沒有及時(shí)告訴他們。

《英才》：萬平被捕后你們見過面嗎？

萬紅：沒有。我們一直很想見他，但僅在上次開庭見過。我的父母也去了，原來一直坐在后面，怕影響他的情緒，我弟弟是非常重感情的人。一直到深夜11點(diǎn)多鐘庭審快完的時(shí)候，他們才到前面去看了萬平幾眼。

《英才》：當(dāng)時(shí)萬平有什么表示嗎？

萬紅：非常自信地對我們笑了笑，狀態(tài)很不錯(cuò)。

《英才》：我們看到網(wǎng)上他的一張照片，似乎是監(jiān)獄里照的，他光著頭，神情很沮喪。

萬紅：根本不是。剛開始我們也以為是獄中拍的，但后來才發(fā)現(xiàn)不是。那是他在一次開會時(shí)被人偶爾拍到的。有些人太惡毒了，專門挑了一張這樣的照片，太可惡了。

《英才》：聽說你們已經(jīng)開始在北京找律師了，是不是打算在一審敗訴后繼續(xù)上訴？

萬紅：我們一定會走下去的。

“對人為的因素沒辦法把握”

《英才》：你們后來采取了一些什么樣的措施？

萬紅：申訴啊。去找了太原市政府，然后一起去找了省公安廳，說我們請來的客人，你們就這樣抓了。

《英才》：他們怎么說？

萬紅：有領(lǐng)導(dǎo)直接做了批示，說“只要能沾上邊，一定要重判，而且不能取保候?qū)?，不能保外就醫(yī)?！蔽覀儗o罪釋放很有信心，但對人為的因素沒辦法把握。

《英才》：如果判萬平有罪呢？

萬紅：我之所以接受你的采訪，就是希望你們媒體能公正地監(jiān)督整個(gè)案件。

《英才》：你們怎么看萬平被捕？

萬紅：因?yàn)樘忑埥?jīng)營不善，太原市領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)常約萬平過來協(xié)商，說要改組董事會。5月22日他們提出一個(gè)新的董事會名單，里面沒有田家俊。5月23日就被舉報(bào)了。

《英才》：萬平原來和田家俊、宋新梅之間有什么矛盾嗎？

萬紅：原來合作還是挺好的。2003年10月，因?yàn)樘忑埥?jīng)營不善、管理混亂，工人們非常不滿，進(jìn)行了游行示威，造成了很壞的影響。萬平于是被邀請過來，他向大家解釋，金正以后怎么發(fā)展，對所有員工談了以后的設(shè)想。員工比較滿意，后來事情就平息了。但田家俊覺得萬平來太原要奪他的權(quán)，從那時(shí)候起田對萬平的敵視就開始了。萬平如果進(jìn)入天龍，可能會影響到兩個(gè)人的利益，或者更多人的利益。其實(shí)股東之間有矛盾，可以通過董事會或股東大會提出來，不應(yīng)該通過公檢法來治他。萬平、王云等都是書生，都不懂政治，也沒什么后臺，只能通過向政府申訴。

《英才》：你們現(xiàn)在對東莞金正的掌控有障礙嗎？

萬紅：有人一直在擾亂我們正常的經(jīng)營活動，一旦我們要和哪里洽談合作，他們就會打電話騷擾，讓我們很難繼續(xù)下去。

專家解讀金正的公司治理結(jié)構(gòu)

要制衡私人受益

口述·清華大學(xué)中國經(jīng)濟(jì)研究中心教授寧向東/整理·長弓

從公司治理結(jié)構(gòu)的角度，整個(gè)案件分為三個(gè)層面：

第一個(gè)層面，是股東之間的斗爭。大股東和二股東為了公司控制權(quán)進(jìn)行爭奪，這是非常正常的。股東所占股份的百分比，只是在分紅時(shí)起作用，但并不意味著每個(gè)股東對公司的運(yùn)營能產(chǎn)生影響，尤其是一些零散的決策權(quán)，總是掌握在某一個(gè)股東手里。

零散決策權(quán)必將帶來某些私人受益。比如采購時(shí)，某樣原材料可以1元錢購買，也可以1.5元購買，具體負(fù)責(zé)采購者可以舉出一萬條理由，說這樣?xùn)|西是1.5元購買的，作為第三方很難監(jiān)督和評估。于是因此產(chǎn)生的0.5元私人受益，就裝進(jìn)了擁有零散決策權(quán)的人的口袋里。這個(gè)問題在任何公司都不可避免，問題是這種私人受益到底進(jìn)誰的口袋？這就是值得股東們爭執(zhí)的事情。當(dāng)幾個(gè)關(guān)聯(lián)公司都控制在一個(gè)人手里時(shí)，這個(gè)買賣合同實(shí)際上是自己在和自己訂合同。可以通過訂一個(gè)很高的價(jià)格，把利潤從自己持股比較低的公司，轉(zhuǎn)移到自己持股比較高的公司。

第二個(gè)層面，中國企業(yè)往往形成類似于企業(yè)集團(tuán)的緊密關(guān)系。從正面看，這樣容易讓企業(yè)之間同舟共濟(jì)，讓資金在各個(gè)企業(yè)之間進(jìn)行內(nèi)部循環(huán)，互相共同支撐。但麻煩的是，如果有一個(gè)公司是上市公司，還有其他的投資股東，就存在著侵害其他股東利益的問題。

第三個(gè)層面，公司修改法中提到，現(xiàn)在存在著濫用公司的有限責(zé)任。關(guān)聯(lián)的公司，每一家都是有限公司，如果公司破產(chǎn)，投資方僅以投資的限額承擔(dān)責(zé)任，可能會誘導(dǎo)人們?nèi)E用它。于是有些人把它作為融通資金的渠道，然后把它搞破產(chǎn)。破產(chǎn)后，只是以投資限額來承擔(dān)責(zé)任，其實(shí)利益早就已經(jīng)被轉(zhuǎn)走了，從上市公司轉(zhuǎn)到了非上市公司。

金正萬平這個(gè)案件，可能三個(gè)層面的問題都有，他們混在了一起，所以我們應(yīng)該一一剝清，才能還原事實(shí)。但要?jiǎng)兦搴茈y，因?yàn)槿∽C很難。

如何保障股東之間斗爭的合理合法性？第一、要符合《公司法》；第二、通過公司章程做一個(gè)好的約定；第三、對私人受益有一個(gè)好的制衡。因?yàn)樗饺耸芤娈吘惯M(jìn)入了一些個(gè)人的口袋，要嚴(yán)格約束。

萬平的獄中來信

王云、葉軍、萬紅：

你們好！

現(xiàn)通過律師將此信轉(zhuǎn)交給你們。我的案子已經(jīng)遙遙無期。目前公司的狀況非常糟，我覺得（應(yīng)該）拿出個(gè)解決方案（來），公司目前的管理現(xiàn)狀是處理不了局面的。我看了胡海的建議、也看了葉軍的方案，就此我想談?wù)勎业目捶ā?/p>

首先，我認(rèn)為金正的債務(wù)重組只要有一線希望，還是應(yīng)試試；

其次，我認(rèn)為金正的重組和品牌經(jīng)營不在一起是行不通的，兩者如何結(jié)合很重要；

第三，目前公司的架構(gòu)、管理模式不利于債務(wù)重組和經(jīng)營，這也是問題的核心。這個(gè)問題不解決，一切無從談起。沒有一支有能力、有專業(yè)、團(tuán)結(jié)的隊(duì)伍，也無法擔(dān)當(dāng)這個(gè)責(zé)任。因此，建立正常的治理結(jié)構(gòu)和專業(yè)的經(jīng)營團(tuán)隊(duì)是當(dāng)務(wù)之急，尤其是領(lǐng)軍人物。

最后，只要有利于公司的重組和經(jīng)營，利益分配是次要的事情，我對自己的股權(quán)已看得很輕，這我已表達(dá)過很多次。

所以，下面如何走，我建議你們商量一下，你們都是我能信靠的人，任何有價(jià)值的建議，我都會考慮，葉軍的方案建議你們認(rèn)真討論一下，希望盡快得到你們的回復(fù)。

萬平

2005．3

公司治理毒藥第一劑：職業(yè)經(jīng)理人委身資本

王祥林：先下手為強(qiáng)

文·李刀

第一次見到王惟尊時(shí)，噴施寶董事長王祥林就不喜歡：“他一看就不是好人，奸詐相，沒有良心。”可是，王惟尊入獄后，卻有307名MBA聯(lián)名為這位“中國職業(yè)經(jīng)理人代表”喊冤。

“王惟尊事件”被稱為“中國職業(yè)經(jīng)理人第一案”，屬團(tuán)伙經(jīng)濟(jì)犯罪案件，涉案經(jīng)理人達(dá)13位。主要當(dāng)事人包括王祥林、王惟尊、原財(cái)務(wù)總監(jiān)水麒麟、原財(cái)務(wù)部經(jīng)理段黎明，以及日本野村公司駐香港代表呂少蘭等。

1999年8月，王祥林與呂少蘭簽訂《購股合同》和《股東協(xié)議》，野村通過持有寶時(shí)公司（噴施寶母公司）股權(quán)投資噴施寶。同時(shí)，在野村的安排下，噴施寶委托香港伯樂公司(獵頭公司)為其尋找總經(jīng)理，此時(shí)，王惟尊浮出水面。王惟尊向呂推薦曾與自己的舊同事水麒麟做財(cái)務(wù)總監(jiān)，水麒麟則向呂提出帶一班人馬上任。

之后，水麒麟攜11人進(jìn)入噴施寶。王惟尊上任一周后，水麒麟先后兩次向野村報(bào)告，指出噴施寶賬目存有疑點(diǎn)，真實(shí)賬目與噴施寶所報(bào)差距很大。次年3月，野村以“偽造銀行單證，編造假賬來騙取600萬美元投資”為由，向廣西高院提起對王祥林和北海噴施寶公司的訴訟。

王祥林的動作來得更快。2000年２月，王祥林解雇12位經(jīng)理人。11月，涉嫌職務(wù)侵占、商業(yè)受賄罪，王惟尊在家中被捕。第二年8月，因證據(jù)不充分，王惟尊取保候?qū)彙?004年8月，水因涉嫌職務(wù)侵占、公司人員受賄，被判處有期徒刑7年。

對于孰是孰非，媒體上流傳的另一種說法是，王惟尊上任后，公開排斥王祥林對公司的管理、要求和察看。并且，他在任時(shí)，公司不簽訂合約，不采購原料，不生產(chǎn)。而水進(jìn)入噴施寶第二天，就公開對財(cái)務(wù)部的人講，他來噴施寶的目的就是要使得野村成為占噴施寶80%股權(quán)的大股東，讓王祥林回沙河種地去。

公司治理毒藥第二劑：一股獨(dú)大

高國萍：逆我者亡？

文·李刀

“簡直是觸目驚心！”面對凌達(dá)公司的財(cái)務(wù)黑洞，一位參與審計(jì)的格力中層瞪大雙眼。

2004年3月，時(shí)任凌達(dá)公司（格力集團(tuán)子公司）董事長的高國萍因經(jīng)濟(jì)問題被捕。其實(shí)，當(dāng)初審議高成為董事長時(shí)，集團(tuán)董事會就強(qiáng)烈反對，但反對無效，任命強(qiáng)行通過。

高在任期間，凌達(dá)公司賬目粗放到混亂的程度，生產(chǎn)產(chǎn)量報(bào)表與財(cái)務(wù)嚴(yán)重不符，有3億元左右對不上賬。另外，和供應(yīng)商之間的往來賬也沒有任何手續(xù)。公司費(fèi)用報(bào)銷更是隨意。

如果誰膽敢質(zhì)疑，或者挑戰(zhàn)，高國萍絕不心軟，立即回應(yīng)。2002年，通過同一級別的順德美芝壓縮機(jī)的利潤率，格力集團(tuán)審計(jì)部推算出，凌達(dá)壓縮機(jī)當(dāng)年應(yīng)該有1億元的利潤。不過，當(dāng)時(shí)凌達(dá)上報(bào)的數(shù)據(jù)卻顯示出現(xiàn)虧損。就此，審計(jì)部曾向集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)提出對凌達(dá)展開財(cái)務(wù)審計(jì)。結(jié)果，不但沒有得到正式文件，反而遭到高及同伙的阻撓、謾罵、恐嚇。高國萍等認(rèn)為，凌達(dá)不需要“異己”來審計(jì)。

荒誕的事情接下來就順理成章了。整港、美凌通等10多家配件公司的員工在凌達(dá)公司里辦公，材料費(fèi)、水電費(fèi)、員工工資由凌達(dá)埋單，而這些公司生產(chǎn)的產(chǎn)品則高價(jià)銷售給凌達(dá)公司。更重要的是，這些公司都是高一手創(chuàng)辦的。

高能玩的“游戲”還有很多。比如，她把凌達(dá)一套賬面價(jià)值為600多萬元的生產(chǎn)線，當(dāng)作“廢鐵”作價(jià)3萬多元賣給她在蕪湖的公司，翻新后，該生產(chǎn)線重返凌達(dá)。在這場“自娛自樂”里，高套走1000多萬元。

形式上，格力集團(tuán)對子公司有很嚴(yán)格的監(jiān)督機(jī)制。集團(tuán)設(shè)有審計(jì)部、企業(yè)管理部和財(cái)務(wù)經(jīng)理。只是，“一股獨(dú)大”干擾了企業(yè)決策的正常民主決策程序。一旦出現(xiàn)沒有管理經(jīng)驗(yàn)的“個(gè)人英雄”，監(jiān)督機(jī)制立馬失效。

公司治理第三劑毒藥：引狼入室

馬志平：越玩越野

文·李刀

2005年3月14日，南京熊貓發(fā)布聲明，與馬志平控制的江蘇天創(chuàng)劃清界限。南京熊貓作出決定時(shí)，當(dāng)是“別有一番滋味在心頭”。

之前，江蘇天創(chuàng)與南京熊貓血脈相連：熊貓移動曾違規(guī)為江蘇天創(chuàng)提供4億多元的擔(dān)保；南京熊貓的手機(jī)銷售很難離開江蘇天創(chuàng)；截至2004年6月30日，江蘇天創(chuàng)欠南京熊貓應(yīng)收賬款5.94億元，其他應(yīng)收款6.88億元。

由于和郝建學(xué)的交情，1999年馬志平與夫人創(chuàng)辦江蘇天創(chuàng)，負(fù)責(zé)科健手機(jī)在江蘇的總代理。憑借在手機(jī)市場龐大的銷售網(wǎng)絡(luò)體系，公司一度占據(jù)中科健全國銷售額的半壁江山。

三年后，馬志平終于等到一個(gè)絕好時(shí)機(jī)。愛立信另結(jié)新歡后，南京熊貓銷售網(wǎng)絡(luò)幾近癱瘓。馬“從斜刺里殺出”，以資本運(yùn)作帶動經(jīng)營的方式，與南京熊貓合股成立南京熊貓移動通信設(shè)備有限公司。天創(chuàng)集團(tuán)投資3000萬，持股49%，馬任熊貓移動總經(jīng)理。熊貓移動成立僅一年，手機(jī)銷售就從一個(gè)市場小份額竄升至國產(chǎn)手機(jī)銷售量第五位。

熊貓移動成立的同時(shí)，上海易美也緊鑼密鼓開業(yè)。馬的野心與真實(shí)目的一天天暴露出來。在他的操縱下，上海易美靠熊貓移動生產(chǎn)手機(jī)，貼牌“熊貓易美”，借熊貓手機(jī)的品牌牟利。而熊貓移動還要為“熊貓易美”提供各種售后服務(wù)。

銷售、生產(chǎn)之外，馬開始考慮手機(jī)研發(fā)。2004年初，他通過南京合縱集團(tuán)收購科健集團(tuán)99%的股權(quán)，間接控制中科健A 29.01%的股份，獲得了科健集團(tuán)在手機(jī)研發(fā)和產(chǎn)品鏈上游和中游的資源。

布局正酣的馬突然遭到當(dāng)頭棒喝：易美崩盤。隨著公司停產(chǎn)停業(yè)，法院查封資產(chǎn)，供貨商停止供貨，售后服務(wù)也停止運(yùn)轉(zhuǎn)。這一切，熊貓移動或許要袖手旁觀，但內(nèi)心定是波濤翻涌。

利用資本市場和關(guān)聯(lián)企業(yè)，馬鍛造了一個(gè)龐大手機(jī)銷售體系，只是在延伸過程中“失足落水”。留給南京熊貓的，除了初遇的“一見鐘情”，就是接下來的后悔莫及。

公司治理第四劑毒藥：雙簧董事會

黃曼民：代表全體股東的利益？

文·李刀

2004年1月11日，由第一大股東王棟召集的宏智科技2004年第一次臨時(shí)股東大會召開，通過了罷免董、監(jiān)事會部分成員的議案。黃曼民等來到辦公室門口，發(fā)現(xiàn)自己被王棟方的董事會除名。于是，黃馬上召開股東會（第4至第7大股東），否決議案。

宏智科技成立于1996年，為實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，第二次增資時(shí)，引入新的自然人股東李少林。2001年，出于上市需要，引入了新股東吳永紅。2002年，公司在上海證券交易所掛牌上市。接著，兩大股東群之間逐漸裂出“大峽谷”。

操控這場“地殼運(yùn)動”的是吳永紅。他的另一身份是在逃罪犯。1998—2001年，吳先后奸淫少女39名。宏智科技上市不久，吳設(shè)想讓宏智科技出資1.2億，與閩發(fā)證券合資成立投資公司，由閩發(fā)證券控股，并交給閩發(fā)證券9000萬元進(jìn)行委托理財(cái)。李少林則打起自己的小算盤：由宏智科技出資1.1億收購他的明珠山莊。就這樣，幾大股東對3.32億募集資金的使用展開爭奪。

2003年8月25日，第二屆董事會宣布免去王棟總經(jīng)理職位，中止各專業(yè)子公司運(yùn)營，勒令創(chuàng)業(yè)元老林起泰一天內(nèi)離開宏智科技。第二天，第一大股東王棟、林起泰進(jìn)行反擊。高潮愈來愈近。

雙股東大會石破驚天，聞所未聞。同一地點(diǎn)，不同樓層，兩班人馬各自祭起獨(dú)門武器。更復(fù)雜的是，宏智科技員工聯(lián)名上書，三天內(nèi)，參與人數(shù)由500多人增加到650人，第二屆董事會遭遇信任危機(jī)。

所謂“亂世出英豪”，福州市中級人民法院作出相關(guān)判決之后，黃曼民開始瘋狂變賣公司資產(chǎn)，欲“依法”掏空宏智科技。熟悉黃的人不會覺得奇怪，雖然聲稱“代表全體股東利益”，但在黃方董事會“精耕細(xì)作”下，2003年中期到年底，宏智科技每股凈資產(chǎn)從4.44元下跌到3.59元。