隨著行政許可法的實施，關于行政許可資質(zhì)是否是無形資產(chǎn)的討論也更加熱烈起來了。部分評估師認為行政許可資質(zhì)是一項無形資產(chǎn)。其主要依據(jù)是行政許可不易取得，同時存在買賣行政許可資質(zhì)的行為，價格也不菲。而筆者認為，行政許可類資質(zhì)不是無形資產(chǎn)，其僅僅是行政相對人取得的一項人格權證明，而非財產(chǎn)權證明。就此，筆者需要談談個人的觀點。

一、無形資產(chǎn)權利的特征

無形資產(chǎn)是指特定主體控制的不具有獨立實體而對生產(chǎn)經(jīng)營長期持續(xù)發(fā)揮作用并帶來經(jīng)濟利益的一切經(jīng)濟資源。

無論從會計學還是價值評估學的角度來考察，無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)或以債權形式存在的資產(chǎn)一樣，都是一項財產(chǎn)權利。部分無形資產(chǎn)本身還具有人格權利，人格權利，如著作權中的署名權等。但人格權不具備經(jīng)濟價值，不是資產(chǎn)。

二、行政許可的分類與特征

行政許可是指：行政機關根據(jù)公民、法人或者其它組織的申請，經(jīng)依法審查，準予其從事特定活動的行為。行政許可在經(jīng)濟學里一般被稱為政府規(guī)制或者政府的行政規(guī)制，其經(jīng)濟學定義是：規(guī)制是由行政機關制定并執(zhí)行的直接干預市場配置機制或者間接改變企業(yè)和消費者的供需決策的一般規(guī)則或者特殊行為。它具有控制風險、資源配置、證明或者提供某種信譽及信息的功能。

行政許可可以分為兩大類：

1、特許。這是在有限資源開發(fā)利用、公共資源配置以及直接關系公共利益的特定行業(yè)的市場準入時，需要賦予特定權利的許可。如國有土地使用權出讓許可、無線電頻率配置、出租車經(jīng)營許可等。其主要功能是分配有限資源。其主要特征有四個：一是其為一項財產(chǎn)權利，可以進入市場流轉(zhuǎn)。行政相對人取得此特許權一般要支付一定的費用；二是一般存在數(shù)量上的限制；三是行政機關實施這類許可一般都有自由裁量權；四是申請人獲得這類許可要承擔很大的公益義務，如提供普遍服務的義務、不得擅自停止從事所許可的活動等。

2、一般許可。其是指除上述特許之外的行政許可。一般許可又可分為四類，既：普通許可、認可、核準和登記。

普通許可是在直接涉及國家安全、公共安全、經(jīng)濟宏觀調(diào)控、生態(tài)環(huán)境保護以及直接關系人身健康、生命財產(chǎn)安全等特定活動中，需要按照法定條件予以批準的許可。其主要功能是防止危險、保障安全。如集會游行許可、爆炸物生產(chǎn)許可、商業(yè)銀行設立許可等。其主要特征是：對行政相對人行使法定權利的許可?；蛘呤菑氖路蓻]有禁止但附有條件的活動的許可。

認可是在提供公眾服務并且直接關系公共利益的行為、行業(yè)，需要進行特殊信譽、特殊條件或者特殊技能等資格、資質(zhì)時，給予的許可。其主要功能是提高從業(yè)水平或者對能力的認可。如律師資質(zhì)、建筑業(yè)企業(yè)的資質(zhì)等。其主要個性特征有兩個：一是一般都需要通過考試方式并根據(jù)考試結(jié)果決定是否認可；二是這類許可往往與人的能力有關。

核準是在直接關系公共安全、人身健康、生命財產(chǎn)安全的重要設施、設備、產(chǎn)品，需要按照技術標準、技術規(guī)范進行檢測、檢驗、檢疫等方式進行審定時，所給予的許可。如消防驗收、生豬屠宰檢疫等。其主要功能也是為了防止危險、保障安全。其主要特征有兩個：一是依據(jù)的主要的技術標準、技術規(guī)范，具有很強的專業(yè)性。；二是一般需要在實地檢測、檢驗后才給予許可。

登記是在企業(yè)或者其它組織的設立等，需要確定主體資格時，所給予的許可。如工商企業(yè)登記、社團登記等。其主要功能是使行政相對人獲得某種能力或是向公眾提供證明、信譽或相關信息。其主要特征有兩個：一是確定未經(jīng)合法登記而從事涉及公眾關系的經(jīng)濟、社會活動為非法；二是對行政相對人的申請材料一般只作形式上的審查，并可以當場作出是否予以登記的決定。

上述四項一般許可的有兩個共同的特征：即此類許可一般無數(shù)量上的限制；二是行政機關實施這些行政許可時一般沒有自由裁量權，符合條件的即應當予以許可。

三、無形資產(chǎn)與行政許可資質(zhì)的區(qū)別

1、從權利的內(nèi)涵看，無形資產(chǎn)的權利可以包括財產(chǎn)權利和人格權利（如署名權等）。無形資產(chǎn)的經(jīng)濟價值是通過其財產(chǎn)權利來體現(xiàn)的。而此財產(chǎn)權利可以游離于會計主體而獨立存在。如商標資產(chǎn)、專利資產(chǎn)、非專利技術都可以文檔、圖案、圖紙等形式游離于會計主體存在。（當然，無形資產(chǎn)必須依附于一定的經(jīng)濟實體才能發(fā)揮作用和體現(xiàn)起價值）。財產(chǎn)權利可以繼承和轉(zhuǎn)讓。

行政許可資質(zhì)則不然。其所包括的普通許可、認可、核準和登記四類許可，一般都是一項依法作出某項行為的人格權利。人格權利一般不可以繼承與讓渡?！吨腥A人民共和國行政許可法》第九條規(guī)定：“依法取得的行政許可，除法律、法規(guī)規(guī)定依照法定條件和程序可以轉(zhuǎn)讓的外，不得轉(zhuǎn)讓?！边@就明確規(guī)定了除法律、法規(guī)規(guī)定的特定許可之外，一般的行政許可的主體和對象不可分離，是不能繼承和轉(zhuǎn)讓的。其具備財產(chǎn)權利可以轉(zhuǎn)讓的屬性。

2、從兩者權利的來源看，無形資產(chǎn)的財產(chǎn)權利，是勞動的成果或是以具備價格的讓渡而來的；而行政許可是一種政府行政行為，行政許可資質(zhì)是行政相對人從政府所獲得的一項行為能力。

3、從兩者權利的穩(wěn)定性來看，無形資產(chǎn)通常以某種文件和標志以體現(xiàn)某種觀念，并通過獲取收益來證明其價值的存在，并具備要與物質(zhì)實體相結(jié)合的特性。無形資產(chǎn)對企業(yè)獲利能長期發(fā)揮作用。如，一項具備價值的專利，一般會在法律保護期內(nèi)穩(wěn)定地在企業(yè)中發(fā)揮作用，同時企業(yè)通過折舊（攤銷）的形式收回對其的投資。另一方面，無形資產(chǎn)一般具有唯一性的特征（如專利、商標等）。

而行政許可所取得的權利，會因行政許可所賦予許可條件的變化而變化，同時也會因行政相對人自身條件的變化而變化，其權利難以為企業(yè)主體所穩(wěn)定地控制。如，建筑業(yè)資質(zhì)，如果企業(yè)因符合條件的工程師人數(shù)不足，行政部門便會取消其資質(zhì)。而在于建筑企業(yè)符合某級別資質(zhì)條件時，行政部門就會予以許可。這樣的企業(yè)資質(zhì)無數(shù)量限制，行政部門對此也無自由裁量權，因此其也不具有唯一性的特征。

綜上所述，行政相對人獲得的行政許可資質(zhì)在內(nèi)涵、來源和穩(wěn)定性方面都不具備財產(chǎn)權利的特征，因此其不是資產(chǎn)，更不是無形資產(chǎn)。

四、從無形資產(chǎn)價值評估的角度來考察，

行政許可類資質(zhì)也不能按照一項無形資產(chǎn)來進行評估

無形資產(chǎn)一般是創(chuàng)造性智力勞動的成果。而行政許可類資質(zhì)是行政相對人獲得的一份證明。設立一項行政許可便會自動產(chǎn)生價值，這顯然是荒唐的。即使是可以轉(zhuǎn)讓的、具備價值的對于自然資源、社會有限資源的行政特許，其價值也并不屬于特許本身，而是資源的價值。

而對于商標來說，商標注冊一般不是行政許可。當法律、行政法規(guī)規(guī)定的必須使用注冊商標的商品(如煙草制品)的商標注冊屬于行政許可時，其許可本身也無價值。在這樣商標權發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，其價值在于商標所隱含的企業(yè)商譽的價值。

國家對建筑業(yè)進行資質(zhì)認可。其認可主要核查三個方面：1、注冊資本金。2、符合條件的人員。3、企業(yè)歷史業(yè)績。如果建筑業(yè)資質(zhì)是有價值的無形資產(chǎn)，則一般無形資產(chǎn)應該可以采用收益法來進行評估。而收益法中如采用企業(yè)超額收益，則其必須與一個基準收益進行比較，而這樣情況下的基準收益又是什么呢？是建筑行業(yè)的平均水平嗎？還是與最低等級資質(zhì)建筑企業(yè)的收益水平呢？如果與建筑行業(yè)的平均收益水平比較，那么低于行業(yè)平均盈利水平的建筑企業(yè)，因無超額收益，其資質(zhì)就不會有價值。這顯然與建筑業(yè)資質(zhì)是無形資產(chǎn)的假設是矛盾的。如果是與最低等級資質(zhì)的企業(yè)比較，則最低等級企業(yè)的資質(zhì)也只能確定為無超額收益。這樣絕對的結(jié)論也是難以成立的。

建筑企業(yè)的超額利潤確實不是其賦予其企業(yè)的資質(zhì)所帶來的，而是企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所創(chuàng)造的，是人力資源、客戶關系等各種無形資產(chǎn)的價值的體現(xiàn)或其他資產(chǎn)價值的轉(zhuǎn)化。

有人可能會反問筆者，“如果建筑業(yè)資質(zhì)沒有價值，企業(yè)是否愿意主動降低其等級呢？如不愿意主動降低其等級就說明資質(zhì)是有價值的”。筆者認為，行政許可在某種情形下，是對行政相對人具備某種能力或具備某種信譽的證明，并向公眾提供相關的信息。但不能將行政相對人擁有的某些資產(chǎn)的經(jīng)濟價值混同為其信譽的價值。而當行政相對人被侵權后，尋求法律支持所得到經(jīng)濟補償是作為經(jīng)濟上的補償或用于對名譽的恢復，也不能證明其獲得的資質(zhì)具備價值。

目前社會公眾對取得如建筑企業(yè)等級這樣的資質(zhì)需付出代價的認識，是既往政府部門“權力尋租”的結(jié)果。而國家制定《中華人民共和國行政許可法》的初衷即是要改變這種“權力尋租”現(xiàn)象。只要行政相對人符合國家規(guī)定的資質(zhì)認定要求，即應當依法取得資質(zhì)。這樣的資質(zhì)不具備壟斷性和獨占性。

如果確認行政許可類資質(zhì)為無形資產(chǎn)，勢必會破壞現(xiàn)行社會的經(jīng)濟價值的認知體系。我們不能因為現(xiàn)實社會中存在著資質(zhì)的變相買賣而認定資質(zhì)的價值。試問，社會上不是有買官賣官的現(xiàn)象嗎？那么我們是否就可以認定一個處長或一個廳長的評估價值呢？答案顯然是否定的。

（作者單位：南京永華會計師事務所有限公司）