一、日本引入股東代表訴論的背景

二戰(zhàn)之前的日本公司法深受德國商法的影響，實(shí)行股東大會(huì)中心主義。股東大會(huì)不僅擁有任免董事、監(jiān)事、審議批準(zhǔn)公司的決算、公司利益分配等權(quán)力，而且擁有對(duì)法定權(quán)限事項(xiàng)之外的任何事情的決定權(quán)。這就意味著股東大會(huì)可以直接干預(yù)董事的經(jīng)營行為。戰(zhàn)后，日本在美國占領(lǐng)下，開始了社會(huì)經(jīng)濟(jì)的“美國化”。公司立法也不例外。1950年的公司法廢棄了股東大會(huì)中心主義，通過增設(shè)董事會(huì)，強(qiáng)化董事權(quán)限，實(shí)行董事會(huì)中心主義，從而在法律上明確地認(rèn)可了公司所有與經(jīng)營的分離。隨著董事會(huì)中心主義的確立，股東大會(huì)的地位日漸衰弱，董事會(huì)成為了公司權(quán)力機(jī)關(guān)的核心，公司的權(quán)力由其行使或在其授權(quán)下行使。但是正如沒有制約的權(quán)力必然會(huì)產(chǎn)生腐敗一樣，如果不對(duì)董事的權(quán)力加以限制的話，董事就有可能濫用權(quán)力、侵害公司和股東的利益。為此，在擴(kuò)大董事權(quán)限的同時(shí)，股東監(jiān)督董事的權(quán)限也要加強(qiáng)。在此背景下，被譽(yù)為普通法天才發(fā)明的股東代表訴訟帛蝶戀花，被導(dǎo)入到日本商法中來。