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        時(shí)局

        2005-04-29 00:00:00
        董事會(huì) 2005年3期

        新《公司法》值得期待

        文/陳銳

        受社會(huì)廣泛關(guān)注的《中華人民共和國(guó)公司法(修訂草案)》(以下簡(jiǎn)稱“修訂草案”)終于在2月25日召開的十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十四次會(huì)議上開始審議,這也標(biāo)志著公司法修訂正式進(jìn)入立法程序。據(jù)有關(guān)法學(xué)專家預(yù)計(jì),如果一切順利的話,今年上半年新《公司法》就會(huì)頒布實(shí)施。

        新公司法修訂草案共11章263條,與現(xiàn)行的公司法相比,新增加了44條,刪除了13條,修改了91條,改動(dòng)多達(dá)200多處。其中,在公司設(shè)立制度、健全股東合法權(quán)益保護(hù)、公司融資制度、上市公司治理、一人有限責(zé)任公司等方面作了重大修改。

        在筆者看來(lái),強(qiáng)化股東權(quán)益保護(hù),完善公司治理結(jié)構(gòu)無(wú)疑是此次公司法修訂的最大亮點(diǎn)。在強(qiáng)化中小股東的權(quán)益保護(hù)方面,修訂草案不僅規(guī)定了股東有權(quán)查閱公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議等資料,而且還將有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)的有限責(zé)任公司股東表決權(quán)比例由“四分之一以上”改為“十分之一以上”,并規(guī)定“持有公司股份3%以上的一個(gè)或者多個(gè)股東,可以在股東大會(huì)召開10日以前提出臨時(shí)提案并書面通知董事會(huì)”。除此之外修訂草案還進(jìn)一步完善了有關(guān)股東訴訟的規(guī)定。董事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)如違反法律、行政法規(guī)、公司章程,給公司造成損害的,股東可以請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)(或者監(jiān)事)提起訴訟;監(jiān)事給公司造成損害的,股東可請(qǐng)求董事會(huì)(或者執(zhí)行董事)提起訴訟。監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事、董事會(huì)、執(zhí)行董事拒絕提起訴訟的情況下,股東可直接提起訴訟。這些規(guī)定為股東有效保護(hù)自身權(quán)益提供了非常有效的渠道。

        修訂草案還對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)做了進(jìn)一步的規(guī)范。修訂草案增加了“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”,主要規(guī)定了以下五個(gè)方面的內(nèi)容:一是董事會(huì)中有三分之一的獨(dú)立董事;二是上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書;三是上市公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見,上市公司定期報(bào)告被依法認(rèn)定存在嚴(yán)重虛假記載,公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未履行或者怠于履行職責(zé)的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相關(guān)責(zé)任;四是明確重大資產(chǎn)處置和擔(dān)保的決議程序,上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò);五是嚴(yán)格規(guī)范上市公司的關(guān)聯(lián)交易。通過(guò)將公司治理問(wèn)題上升到法律層面,無(wú)疑對(duì)中國(guó)公司走向規(guī)范起到重要作用,同時(shí)也會(huì)更好地促進(jìn)中國(guó)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展,我們對(duì)新《公司法》的盡早出臺(tái)充滿期待。

        大 事

        國(guó)內(nèi)

        1月30日 中共中央2005年一號(hào)文件正式向社會(huì)公布,“三農(nóng)”問(wèn)題再一次被列為重中之重。

        2月16日 中國(guó)人民銀行副行長(zhǎng)李若谷在香港參加會(huì)議時(shí)透露,中國(guó)的《反洗錢法》已進(jìn)入立法程序。

        2月17日 商務(wù)部頒布了《外商投資租賃業(yè)管理辦法》,對(duì)外商投資租賃業(yè)做出了具體規(guī)定,并將于3月5日試實(shí)施。

        2月18日 大約200名中國(guó)黨政軍高官云集北京,參加以構(gòu)建和諧社會(huì)為主題的中央黨校研討班。

        2月20日 《商業(yè)銀行設(shè)立基金管理公司試點(diǎn)管理辦法》正式出臺(tái),標(biāo)志著該項(xiàng)試點(diǎn)工作進(jìn)入實(shí)質(zhì)性操作階段。

        2月25日 十屆全國(guó)人大常委會(huì)第十四次會(huì)議開始審議國(guó)務(wù)院提請(qǐng)的公司法修訂草案,標(biāo)志著公司法修改正式進(jìn)入立法程序。

        國(guó)際

        2月16日 第一個(gè)具有法律約束力的旨在防止全球變暖而要求減少溫室氣體排放的《京都議定書》正式生效。

        2月16日 美國(guó)和歐盟共同表示,雙方將加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作,并促進(jìn)建立一個(gè)“無(wú)壁壘”的跨大西洋市場(chǎng)。

        2月18日 第59屆聯(lián)合國(guó)大會(huì)法律委員會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)要求各國(guó)禁止任何形式克隆人的政治宣言,中國(guó)投了反對(duì)票。

        2月19日 美日兩國(guó)首次在共同聲明中將和平解決臺(tái)海問(wèn)題作為兩國(guó)共同的戰(zhàn)略目標(biāo)之一,中國(guó)外交部對(duì)此表示了嚴(yán)重關(guān)切。

        高層聲音

        國(guó)務(wù)院總理溫家寶 2月16日在第三次廉政工作會(huì)議上強(qiáng)調(diào),各級(jí)政府要以鄧小平理論和“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo),認(rèn)真貫徹黨的十六屆四中全會(huì)精神和胡錦濤同志在中央紀(jì)委五次全會(huì)上的重要講話精神,堅(jiān)持標(biāo)本兼治、綜合治理、懲防并舉、注重預(yù)防的方針,以改革統(tǒng)攬預(yù)防腐敗的各項(xiàng)工作,推進(jìn)反腐倡廉體制、機(jī)制和制度創(chuàng)新,加大從源頭上防治腐敗的力度,努力取得廉政建設(shè)和反腐敗工作的新成效。

        國(guó)家發(fā)改委主任馬凱 2月15日在《學(xué)習(xí)時(shí)報(bào)》上發(fā)表文章指出:加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控是一項(xiàng)長(zhǎng)期任務(wù),將貫穿于改革開放和現(xiàn)代化建設(shè)的全過(guò)程,宏觀調(diào)控不存在何時(shí)結(jié)束的問(wèn)題。馬凱指出此前的宏觀調(diào)控取得明顯成效,但這些成效還是階段性的,必須繼續(xù)加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控。這主要是由于經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的突出矛盾和問(wèn)題雖有緩解,但基礎(chǔ)還不穩(wěn)固;前期投資增長(zhǎng)過(guò)快和盲目重復(fù)建設(shè)的不良后果開始顯現(xiàn);影響經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展的深層次矛盾和問(wèn)題還沒(méi)有根本解決;加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控是發(fā)展社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的一項(xiàng)長(zhǎng)期任務(wù)。因此必須把繼續(xù)加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控,鞏固和發(fā)展宏觀調(diào)控的成果,作為2005年經(jīng)濟(jì)工作的重要任務(wù)。

        中國(guó)人民銀行行長(zhǎng)周小川 2月15日在倫敦表示,從目前我國(guó)國(guó)際收支狀況看,人民幣匯率并沒(méi)有被大幅低估。他同時(shí)強(qiáng)調(diào),一年多來(lái),我國(guó)的匯率改革主要在三個(gè)方面進(jìn)行了積極的準(zhǔn)備,并正在取得新的實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。一是加快國(guó)內(nèi)商業(yè)銀行的財(cái)務(wù)重組和股份制改革,使其能更好地適應(yīng)未來(lái)更具靈活性的匯率機(jī)制;二是減少一些不必要的外匯管制,使市場(chǎng)能在更大范圍內(nèi)反映外匯的供求關(guān)系;三是改進(jìn)和完善國(guó)內(nèi)外匯市場(chǎng),使金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)適應(yīng)外匯市場(chǎng)的環(huán)境和產(chǎn)品。

        高層變動(dòng)

        任 命

        2月22日 國(guó)務(wù)院任命原中國(guó)證監(jiān)會(huì)機(jī)構(gòu)監(jiān)管部主任莊心一為證監(jiān)會(huì)副主席。

        2月16日 國(guó)家體育總局任命原國(guó)家體育總局科研所黨委書記謝亞龍為足球運(yùn)動(dòng)管理中心主任、黨委副書記。

        2月5日 陜西省十屆人大三次會(huì)議選舉陳德銘為陜西省省長(zhǎng),

        2月1日 杭州市十屆人大五次會(huì)議選舉孫忠煥為杭州市市長(zhǎng)。

        1月30日 湖北省十屆人大三次會(huì)議選舉鄧道坤為省人大常委會(huì)副主任。

        1月30日 河南省十屆人大三次會(huì)議選舉河南省省委書記徐光春為省人大常委會(huì)主任。

        1月29日 黑龍江省十屆人大四次會(huì)議選舉張成義為省人大常委會(huì)副主任,南英為省高級(jí)人民法院院長(zhǎng),姜偉為省人民檢察院檢察長(zhǎng)。

        1月29日 安徽省十屆人大三次會(huì)議選舉安徽省省委書記郭金龍為省人大常委會(huì)主任。

        1月29日 吉林省十屆人大三次會(huì)議選舉王珉為吉林省省長(zhǎng)。

        1月28日 黑龍江省政協(xié)九屆三次會(huì)議選舉王巨祿為省政協(xié)主席。

        1月28日 廣東省十屆人大三次會(huì)議選舉黃麗滿為省人大常委會(huì)主任,陳堅(jiān)為省人大常委會(huì)副主任。

        1月25日 貴州省十屆人大三次會(huì)議選舉顧慶金為省人大常委會(huì)副主任,蒙啟良為貴州省副省長(zhǎng)。

        1月22日 青海省十屆人大三次會(huì)議選舉宋秀巖為青海省省長(zhǎng)。

        離 職

        2月16日 國(guó)家體育總局決定免去閻世鐸足球運(yùn)動(dòng)管理中心主任、黨委書記職務(wù)。

        2月17日 中共中央批準(zhǔn)免去張保慶中共陜西省省委副書記、常委職務(wù)。

        2月1日,國(guó)務(wù)院決定免去朱慶生的衛(wèi)生部副部長(zhǎng)職務(wù)。

        1月30日 成都市十四屆人大三次會(huì)議決定接受市人大常委會(huì)主任李春城的辭職。

        1月30日 貴陽(yáng)市十一屆人大四次會(huì)議決定接受貴陽(yáng)市市長(zhǎng)孫國(guó)強(qiáng)的辭職。

        1月26日 廣東省十屆人大三次會(huì)議決定接受省人大常委會(huì)主任盧鐘鶴的辭職。

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