筆者二月初在英國(guó)與當(dāng)?shù)貙W(xué)者及與中國(guó)相關(guān)的企業(yè)家做了一次關(guān)于中國(guó)企業(yè)治理的探討，最后達(dá)成的共識(shí)為：企業(yè)家們始終未能超出江湖規(guī)則的階段而步入公司治理的境界，是中國(guó)經(jīng)濟(jì)的巨大隱患。如何超越呢？這是本期《董事會(huì)》雜志探討的重點(diǎn)。

中央企業(yè)今年將加快建立健全董事會(huì)，在去年7家國(guó)有獨(dú)資公司試點(diǎn)的基礎(chǔ)上，范圍將擴(kuò)大至20～30家試點(diǎn)。聯(lián)系到證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門發(fā)出的信號(hào)， 我們認(rèn)為2005年是中央企業(yè)的“治理年”。

國(guó)企的產(chǎn)權(quán)與管理改革一直伴著我國(guó)的經(jīng)濟(jì)改革開放而不斷地推進(jìn)。在上個(gè)世紀(jì)90年代初，國(guó)有企業(yè)在向現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)高歌奮進(jìn)的時(shí)候，普遍違反了“分權(quán)制衡”原則： 原企業(yè)的廠領(lǐng)導(dǎo)自動(dòng)成為董事會(huì)成員，其中黨委書記或者廠長(zhǎng)(經(jīng)理)自動(dòng)成為董事長(zhǎng)。國(guó)企建立董事會(huì)后并沒有擺脫國(guó)企原有的監(jiān)控模式，由于董事會(huì)成員由內(nèi)部人員擔(dān)任，并與經(jīng)營(yíng)班子高度交叉?！耙粋€(gè)人的董事會(huì)”使國(guó)資委無法扮演“老板”角色。這樣，導(dǎo)致了諸多或明目張膽或暗度陳倉(cāng)的國(guó)有資產(chǎn)“私有化”，社會(huì)出現(xiàn)了一些不公平現(xiàn)象。有人稱之為中國(guó)企業(yè)（無論是國(guó)企還是民營(yíng)）的“江湖時(shí)代”。

“江湖時(shí)代”的貢獻(xiàn)在于擺脫僵化的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)模式，在混亂中表現(xiàn)出其活力，對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展起到了一定的推動(dòng)作用，但其致命缺陷是沒有制度保障， 其企業(yè)難以常青。時(shí)至今日，中國(guó)企業(yè)的管制模式有必要從無序的“江湖時(shí)代”提升到制度化的“信托時(shí)代”。

換言之，這需要按現(xiàn)代公司治理的要求，老板(出資人)與企業(yè)間通過董事會(huì)建立一種“委托代理”關(guān)系。出資人委派代表建立董事會(huì)，通過集體決策行使制定戰(zhàn)略、人事任免等功能。從本期的封面文章來看，建立新董事會(huì)被看做是國(guó)資委從“老板加婆婆”崗位上退出的關(guān)鍵。

央企治理戰(zhàn)略大轉(zhuǎn)移表明，這是繼國(guó)資委明令禁止大型國(guó)企實(shí)行MBO后的可行管制模式。按照其制度安排，中央企業(yè)要加快股份制改革和公司制改革，逐步形成出資人、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)。

走出“江湖時(shí)代”的制度創(chuàng)新，旨在降低交易成本。在今日之中國(guó)的制度創(chuàng)新，既要考慮現(xiàn)實(shí)條件，又得兼顧公平原則。契約精神為其創(chuàng)新之本。

因而，國(guó)內(nèi)企業(yè)的公司治理要進(jìn)入“信托時(shí)代”，需要完善四個(gè)方面的工作：

其一，《董事會(huì)》雜志在評(píng)選“2004年中國(guó)董事會(huì)排行榜”時(shí)曾主張，上市公司的董事會(huì)要面對(duì)兩個(gè)上帝，一個(gè)是消費(fèi)者，另一個(gè)是投資者。作為投資者，國(guó)資委自然有權(quán)利對(duì)其企業(yè)進(jìn)行制度安排。作為股東的國(guó)資委，無疑也得遵循游戲的規(guī)則：建立與完善信托代理關(guān)系，不要過分插手企業(yè)的具體行政管理事務(wù)。

其二，信托作為一種廣泛的財(cái)產(chǎn)關(guān)系制度為整個(gè)社會(huì)所接受和尊重。西方職業(yè)經(jīng)理人的成熟，得益于其濃厚的信托文化，并催生了受托責(zé)任體系。國(guó)企里諸如陳久霖等經(jīng)理人要明白，他們的成功與其自身的才干有關(guān)，也得益于國(guó)企有形或無形的壟斷性資源。因而，他們更需要強(qiáng)調(diào)契約精神。中國(guó)企業(yè)治理的重點(diǎn)之一，理應(yīng)為完善契約關(guān)系，形成信托商業(yè)文化。

其三，建立股東與經(jīng)理人信托關(guān)系需要良好而穩(wěn)定的制度做保障。目前關(guān)鍵一條是如何完善激勵(lì)機(jī)制的合理性與可靠性。諸如中海油邱子磊的“年薪加期權(quán)”范式，無疑比中航油的“年薪加現(xiàn)金提成”對(duì)于防止私欲的膨脹，更有制度性的保障。

最后，“信托時(shí)代”的效率在于決策的透明性。這包括公司戰(zhàn)略決策、人事安排、關(guān)聯(lián)交易等等方面。沒有透明和及時(shí)的信息披露，良好的公司治理就會(huì)是“水中花”、“鏡中月”。