引發(fā)公司地震的“問題董事會(huì)”前赴后繼似乎有些偶然，但中國式的公司治理導(dǎo)致了偶然中的必然

“國際上的優(yōu)秀企業(yè)，向來鼓勵(lì)拉警

報(bào)的人，而中國董事會(huì)在一片平靜的外表下，煙火四起?！边@是清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院副教授、美國中國集團(tuán)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家郝中軍博士，在接受《董事會(huì)》雜志研究人員訪談時(shí)說的第一句話。他認(rèn)為，在中國的董事會(huì)治理進(jìn)入事故多發(fā)期里，暫時(shí)擱置“股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理”、“國家治理不均衡”、“獨(dú)立董事制度不到位”等大道理。單看董事會(huì)自身的“小毛病”， 就能看出這其實(shí)是一個(gè)遲早要來的“多寒季節(jié)”。

■ 無“內(nèi)憂”即生外患

制度不健全，并非是董事會(huì)出事的主要原因，比如美國，無論是國家的監(jiān)管制度，還是公司的管理機(jī)制，應(yīng)該說都相當(dāng)健全，但是安然公司照樣曝出驚世丑聞。郝中軍教授告訴記者，好的監(jiān)管制度，從大的方面說，確實(shí)有利于風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)警和化解。但是，制度再好、再完善，畢竟不能代表人的素質(zhì)。中國部分企業(yè)家的素質(zhì)，在這次群發(fā)性公司震蕩中，再次遭到質(zhì)疑，“最重要的是企業(yè)家的誠信”。郝教授在比較創(chuàng)維和伊利的事發(fā)原因后，認(rèn)為兩個(gè)公司的董事會(huì)出的問題不盡相同，但都犯了一個(gè)相同的錯(cuò)誤，“拿股民的錢做自己的事，優(yōu)化個(gè)人資源”。

“經(jīng)理人自身不從優(yōu)從良，違規(guī)操縱資本，以至養(yǎng)疣成疥。”郝中軍分析說，講究誠信并不是每個(gè)理性經(jīng)濟(jì)人與生俱來的品德，我們從不幻想通過教育就能讓整個(gè)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的舞弊和丑聞銷聲匿跡。國家最近幾年一直在財(cái)經(jīng)領(lǐng)域中打假治亂，目的只有一個(gè)，從誠信的角度優(yōu)化重組經(jīng)濟(jì)人隊(duì)伍。

新華信管理顧問公司董事長、董事會(huì)治理研究專家趙民提出，“董事會(huì)高層因缺乏誠信導(dǎo)致治理危機(jī)，固然有經(jīng)理人本身的原因，但是，內(nèi)部激勵(lì)制度光說不練，也刺激了問題的出現(xiàn)。”他認(rèn)為，當(dāng)前我國董事會(huì)治理頻頻出問題，原因是多方面的。但是，若將經(jīng)理人放到制度層面上考量，試想企業(yè)家付出和貢獻(xiàn)后，沒有用制度固定下應(yīng)有的回報(bào)，“難免有人將董事會(huì)治理不當(dāng)一回事”。趙博士說，企業(yè)家搞好一個(gè)企業(yè)，其付出是巨大的，如果不給他一個(gè)合理的預(yù)期收益，他就會(huì)拿自己不該拿的國家或集體財(cái)產(chǎn)，就會(huì)在公司治理上犯一些不該犯的錯(cuò)誤。比如創(chuàng)維，挪用4000萬資金去炒房，誰能知道他真正的用意？

有類似想法的還有國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所副所長李兆熙。他認(rèn)為，不內(nèi)設(shè)專門的激勵(lì)機(jī)構(gòu)，或者是機(jī)構(gòu)雖健全，作用卻普遍缺失，都會(huì)使董事會(huì)在公司治理過程中因追逐部分人利益而走樣。他強(qiáng)調(diào)說，內(nèi)部激勵(lì)與外部監(jiān)管兩條腿走路，已經(jīng)成為當(dāng)下董事會(huì)實(shí)現(xiàn)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的必要條件。

■“年輕”容易出問題

除了公司激勵(lì)機(jī)制低效導(dǎo)致董事會(huì)常在利益面前栽跟頭，中國社會(huì)科學(xué)院公司治理研究中心主任魯桐教授認(rèn)為，我國董事會(huì)治理進(jìn)入多事之秋，與我們的公司太年輕也有關(guān)系。她分析，中國現(xiàn)在做的比較好的公司，如聯(lián)想、海爾、春蘭等不過才20來歲，并且受資本市場的培育也只10來年的時(shí)間，“一個(gè)只受過10來年教育的20來歲的小伙子，正是容易出問題的時(shí)候，關(guān)鍵是要引導(dǎo)?！睂?duì)正處“發(fā)育期”的中國公司治理，趙民認(rèn)為，企業(yè)的成長一般都經(jīng)歷導(dǎo)入期、成長期、成熟期和衰退期，與之相應(yīng)的董事會(huì)治理，也可按不同的時(shí)期分成四個(gè)階段：有效管理董事會(huì)、高效管理董事會(huì)、成功管理董事會(huì)和科學(xué)管理董事會(huì)，中國上市公司的發(fā)展階段，決定了中國董事會(huì)的治理還處在初級(jí)階段?！爸袊鲜泄静还苌鲜星坝卸嗌倌?，也不管上市了多少年，如果從作為獨(dú)立的企業(yè)實(shí)體的發(fā)展、董事會(huì)的成熟度看，大多處于剛開始學(xué)習(xí)‘有效管理董事會(huì)’階段?！?/p>

對(duì)于董事會(huì)的有效管理，中國董事會(huì)研究中心秘書長王中杰指出：“我國大部分企業(yè)的董事會(huì)治理，還處在初級(jí)階段。”他拿在中國股市上有名的“啤酒花地震”做例子，新疆啤酒花股份有限公司董事長玩“閃電失蹤”，根本原因就是因?yàn)槎麻L在董事會(huì)中瘋狂集權(quán)，董事會(huì)無人監(jiān)管。像新疆啤酒花股份有限公司一樣，我國有相當(dāng)多的企業(yè)董事會(huì)，在治理上還很年輕幼稚，還未能擔(dān)起有效管理董事會(huì)的大任。以至暴露出中國的一些上市公司，在看似強(qiáng)壯的“身軀”中，生長著的卻是脆弱的董事會(huì)“心臟”。

■ 董事會(huì)只重“表面光”

對(duì)于董事會(huì)的一般認(rèn)識(shí)是：董事+會(huì)議=董事會(huì)。然而“我國的董事會(huì)里，董事長的一言堂與董事會(huì)的靜悄悄，多年來一以貫之”。國務(wù)院國有大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)高級(jí)監(jiān)事陳琦良說：“如果任憑‘董事不懂事、董事會(huì)不開會(huì)’繼續(xù)存在，很難說，中國董事會(huì)的事故多發(fā)期，究竟要持續(xù)到什么時(shí)候?！?/p>

對(duì)于“董事不懂事、董事會(huì)不開會(huì)”的現(xiàn)象，有研究表明，1135家上市公司的年度平均召開董事會(huì)會(huì)議為6.09次，且其中174家上市公司在一年內(nèi)僅召開1至3次董事會(huì)。而《中華人民共和國公司法》明文規(guī)定，董事會(huì)每季度至少召開兩次以上會(huì)議。美國的一些學(xué)者甚至認(rèn)為，董事會(huì)應(yīng)每月舉行一次整日會(huì)議，并且每年都要舉行一次2至3日的戰(zhàn)略磋商會(huì)議。

在董事會(huì)出席率方面，1135家上市公司中，也僅有91家公司的董事會(huì)是全體董事每次都到會(huì)的。

《董事會(huì)》雜志在進(jìn)行“2004年中國董事會(huì)排行榜”評(píng)估過程中也發(fā)現(xiàn)，我國獨(dú)立董事制度遠(yuǎn)未到位。我國目前設(shè)有獨(dú)立董事的公司不到四成，不但獨(dú)立董事人數(shù)較少，還經(jīng)常出現(xiàn)所謂“花瓶董事”，只求金玉其外。“表面光”的董事會(huì)中看不中用，在公司發(fā)展過程中，常為公司治理預(yù)留隱患。這也是導(dǎo)致近期董事會(huì)治理接二連三的出現(xiàn)問題的原因之一。眼下中國的領(lǐng)先企業(yè)，在未來5到8年內(nèi)，如果還用目前的董事會(huì)的花架子去和國際公司競爭，將是非常危險(xiǎn)的。