目前在公司治理問題中被高度關(guān)注的僅限于很狹窄的諸如高管激勵和董事會決策機制等方面，而實際上，公司治理所關(guān)注的問題和承擔的任務遠不止這些。公司治理本身既是一類需要面對的管理問題的總稱，同時也是解決這些問題的方法和任務的總稱。

公司治理問題產(chǎn)生的根本原因是信息不對稱，所以也統(tǒng)稱為委托代理問題。這個信息不對稱事實上存在于三種委托代理關(guān)系之中：股東與董事會之間，實質(zhì)上是小股東與大股東之間的委托代理關(guān)系；董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系；廣泛地說也可以包括高層經(jīng)理與下級經(jīng)理之間的委托代理關(guān)系。

信息不對稱只是產(chǎn)生問題的原因，而我們真正關(guān)心的是其帶來的后果。綜合來說，后果主要有兩類：一類叫做受托人的管理腐敗，另一類叫做受托人的管理無作為。那么對癥下藥，作為企業(yè)針對相關(guān)問題的管理方法和控制途徑，公司治理的根本任務自然就有兩個：一是預防、監(jiān)督、控制腐敗；二是激勵、協(xié)助管理者實現(xiàn)業(yè)績，剔除不作為的管理者和管理行為。

明確了公司治理問題產(chǎn)生的根本原因和根本任務，我們來看看目前中國國有企業(yè)的治理亟須重視的三個主要方面。

協(xié)調(diào)小股東與國有大股東之間的信任關(guān)系

小股東和大股東之間的信息不對稱所導致的公司治理問題，在我國國有企業(yè)的治理實踐當中是相當嚴重的，尤其是上市公司表現(xiàn)得更為突出。

我國股票市場的最初定位是繼財政、銀行體系之后，國家為國有企業(yè)改制設計的新的資本源泉。對于很多國有企業(yè)來說，這個源泉甚至比國家財政和銀行更有吸引力。他們認為，企業(yè)上市融資所負擔的資本成本更加低廉。為什么低廉呢？因為國有企業(yè)可以以大股東身份控制全部的股東投資和整個公司的經(jīng)營。最廣泛的一個例子就是，幾乎每個國有企業(yè)控股的上市公司都曾將融資所獲得的資金大筆地借給其母公司，即所謂的集團公司。而集團公司在獲得這些資金后，對于是否支付利息以及何時還款常常就沒有了下文，不了了之。

上市公司上市之初本來都是整合了最優(yōu)的國有資產(chǎn)，但是因為長期的經(jīng)營資本被挪作他用，企業(yè)正常的經(jīng)營、投資大受限制。上市公司實際上淪為集團公司的搖錢樹，其戰(zhàn)略得不到保證，何時融資、融資后的資金用途都不是完全出于企業(yè)戰(zhàn)略和核心競爭力的要求。久而久之，我們就痛心地看到，那些整合了最佳資源的國有控股上市公司最終一個個瀕臨衰敗。這樣的例子，在中國真是不勝枚舉。

問題的本質(zhì)在于國家對股票市場定位的錯誤，表現(xiàn)為國有大股東或其代表人借制度的便利侵犯小股東利益。不過，這種侵犯并不是毫無成本的。表面上看國有大股東幾乎可以不計成本，沒有壓力地獲得股票市場的資本。但是對于市場小股東長期的損害，最終將造成整個股市信用的淪喪，甚至表現(xiàn)出對國家信用的高度懷疑。

從長期來看，這樣的代價對于整個國家經(jīng)濟的長期發(fā)展是非常不利的。沒有良好的股市就不會有良好的銀行，沒有良好的銀行就不會有良好的金融，沒有良好的金融，就不會有良好的國家經(jīng)濟，這樣的損失還不夠大嗎？因此，能否解決大股東與小股東之間的信任問題，直接關(guān)系到中國將來整個金融秩序的健康和一大批國有及國有控股企業(yè)的興亡。

建立全新的董事、高管的選拔與考核機制

國有企業(yè)大部分已經(jīng)依據(jù)《公司法》進行了公司化改造，從而在形式上完成了國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)框架的設計，公司建立起了董事會和監(jiān)事會，起草了相關(guān)的章程。但是仔細考察，會發(fā)現(xiàn)所謂的治理結(jié)構(gòu)與實際的控制方法貌合神離。換湯不換藥，很多改造為公司的企業(yè)，在實際運行的管理體系上仍然是機關(guān)行政化的，仍是具有計劃經(jīng)濟特征的管理系統(tǒng)，尤其是企業(yè)領導的選拔、任命與考核。

國有企業(yè)領導人，尤其是大型國有企業(yè)的領導，目前的實際身份還是政府官員，還是隸屬于國資委和組織部雙重管理。這些企業(yè)領導人關(guān)心的還是仕途，是否追求企業(yè)業(yè)績的好壞實際上取決于是否有利于升遷。如果業(yè)績好，可以獲得褒獎，那么我當然追求業(yè)績；但是如果我追求業(yè)績造成風險，比如組織改革或裁員可能造成內(nèi)部的短期不穩(wěn)定從而影響個人在上級眼中的形象，那么我就不會改革。

企業(yè)領導選拔涉及到我們國家的另外一個很尷尬的事實。我們的公司治理理論更多的是借鑒歐美經(jīng)驗，尤其是美國經(jīng)驗，但是我們國家的法制環(huán)境和人力資源卻與美國的公司治理經(jīng)驗相去甚遠。比如與美國的公司治理相匹配的，是美國高度發(fā)達的經(jīng)理人市場。郭士納離開了可口可樂的CEO崗位可以很方便地到IBM去做CEO，而且這種流動都是市場行為，并不是由美國政府指派的。而中國呢，人才資源的配置仍然是國家的行政配置而不是市場配置。這樣的制度妨礙了優(yōu)秀的管理思想借助優(yōu)秀管理人才在流動中的傳播，也成為孳生腐敗和管理不作為的溫床。

比較好的公司董事和總經(jīng)理的選拔方式，自然是要與所選擇的公司治理模式相配合的方式。比如，美國的治理結(jié)構(gòu)模式的要點主要是體現(xiàn)在這四個方面：公司治理傾向于關(guān)注企業(yè)效率，集權(quán)傾向比較明顯；董事會和決策者來源廣泛，自由度高，收益高；控制腐敗的主要是通過信息公開化實現(xiàn)的，美國的上市公司是世界上被要求披露信息最多最嚴格的上市公司；國家法制環(huán)境完善，證券管理機構(gòu)等政府部門法律地位高、權(quán)力大，治理腐敗能力強。

相比之下，日本的模式又是另外的一種。日本企業(yè)的董事會沒有美國那樣集權(quán)的傾向，而是傾向于集體決策。日本的高層管理人員流動率極低，外部人才市場不發(fā)達，日本政府相對于美國政府在控制自身腐敗上做得不好。因此，政府對企業(yè)的控制力度也相應減弱，日本企業(yè)是通過供應鏈上各個關(guān)聯(lián)方相互持股來改善公司治理的。

比較之下，我們就會發(fā)現(xiàn)，我們在模式上模仿的是美國的公司治理模式，可是在董事產(chǎn)生、選拔、任命和流動上卻更接近日本。這樣就成了邯鄲學步，成了一個表里不如一的東西，嚴重影響了公司治理的效率。針對目前的情況，改善的方法不難理解，但操作的阻力相當大。國有企業(yè)的管理者無論是董事會成員還是經(jīng)理人員，都不應該再按照政府官員的體制要求去考核。政府應該逐漸放松對這些管理者的管制，將他們也視為企業(yè)經(jīng)營所需的一種資源，把他們放到市場上去，讓市場來選擇，來決定他們的身價。這樣一來，國家減少了負擔，不用再給那么多人留位置，企業(yè)的公司治理功能也才能真正發(fā)揮作用。

公司董事要重視決策方法的學習

公司治理要解決的是控制腐敗和防止管理者的不作為。管理者能否積極有效地作為，實際上既取決于管理者的意愿也取決于管理層的決策能力。決策能力是通過學習過程來不斷增強的，而決策能力的直接體現(xiàn)就是管理者能夠掌握什么樣的決策方法。

能走上國有企業(yè)高層管理崗位的領導，應該說整體的素質(zhì)水平是相當高的。但是，因為我們國企改革還沒有最終完成，國企公司化進程時間也不夠長，相當多的國企領導所掌握的知識系統(tǒng)還是脫胎于計劃經(jīng)濟體制，而他們熟悉和習慣使用的管理控制辦法也是帶有機關(guān)化、行政化色彩的管控模式。

這樣一來，雖然企業(yè)形式上是面對市場經(jīng)濟，但實質(zhì)上擔任董事長、總經(jīng)理的這些人大部分都是來源于國有企業(yè)或國家機關(guān)，使用的還是與原來相似的決策和管理方法，支配企業(yè)決策質(zhì)量和運行效率的決策系統(tǒng)和知識系統(tǒng)，還達不到新的形勢對企業(yè)的要求，最終造成一個又一個決策失誤。

我接觸過一個國內(nèi)知名的農(nóng)用車發(fā)動機制造公司，主業(yè)是為農(nóng)用拖拉機、農(nóng)用車和售后市場提供產(chǎn)品，曾經(jīng)在業(yè)內(nèi)以優(yōu)質(zhì)高價而獲得很好的競爭力，是中國最早上市的公司之一。但當公司脫離計劃體系，面對市場后，公司董事會和管理層盲目追求收入增長指標，忽視質(zhì)量建設，導致品牌退化。更嚴重的是，因為計劃經(jīng)濟中養(yǎng)成的習慣，公司對經(jīng)營的現(xiàn)金流控制極不重視，沒有建立很好的信用管理機制，結(jié)果造成大量的應收賬款呆賬，額度達10億元以上，幾乎和公司的凈資產(chǎn)相當。

上面的這個例子就真實地發(fā)生在我們身旁。實際上，如果公司董事會對信用管理和現(xiàn)金流管理有全面的知識，公司的應收賬款就不會給公司造成那么大的壓力。可以看出，公司決策的隨意性很強，決策缺少系統(tǒng)方法的支持。而這個公司的管理團隊，包括董事會和經(jīng)理層都是在公司內(nèi)部成長起來的，幾乎都是從生產(chǎn)單元一步步走上來的。在計劃經(jīng)濟時代，這些人都是生產(chǎn)能手和管理能人，為企業(yè)曾經(jīng)的發(fā)展壯大做出過巨大的貢獻。但是在市場經(jīng)濟時代卻缺少對市場風險、投資風險的認識，決策盲目草率，沒有能力應對相對復雜的市場環(huán)境。

公司治理問題對于中國的國有企業(yè)來說，還處于探索階段。我們在向別人學習的時候，既要學得完整，又要充分考慮中國實踐的特殊之處。但是時不我待，若想不被時代拋棄，國有企業(yè)治理的完善還需要加快步伐。