上市公司的偽信敗德行為之于證券市場(chǎng)，與“非典”之于民眾生活并無二致，區(qū)別僅僅在于慢疾與急患之分野而已

海外資本市場(chǎng)近300年的歷史表明，股市的核心問題，向來就是防止對(duì)市場(chǎng)效率造成破壞性影響的失信情緒迅速傳遞和蔓延。倘若股市公信力危機(jī)苗頭初顯而管理層未能推出得力舉措，則崩盤或許就在旦夕之間。在這一歷史鐵律面前，無論怎樣強(qiáng)調(diào)中國(guó)特色，我們的股市都無法例外。

2003年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)曾下發(fā)《關(guān)于推動(dòng)上市公司加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作的通知》，在市場(chǎng)上產(chǎn)生了積極反響，投資者關(guān)系管理遂成上市公司治理的一項(xiàng)重要內(nèi)容。事易時(shí)移，兩年后的7月11日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《上市公司與投資者關(guān)系工作指引》（以下簡(jiǎn)稱《工作指引》），并于當(dāng)日推行。此番《工作指引》措辭之誠(chéng)懇，期待之殷切，已非兩年前所可比擬。

重塑投資者信任和信心

《工作指引》的出臺(tái)背景顯然相當(dāng)特殊:股市在1000點(diǎn)的歷史新低上下徘徊，股權(quán)分置改革艱難推進(jìn)。此情此景之下，再愚笨的人都不難設(shè)想，倘若廣大投資者在整體上喪失對(duì)上市公司的信任和信心，歷史問題的解決和股市之重振都將成為無源之水、無本之末。

然而多年來，盡管監(jiān)管層在懲戒市場(chǎng)違法違規(guī)方面殫精竭慮，但層出不窮的“股市黑幕”和花樣翻新的“金融詭計(jì)”仍時(shí)時(shí)沖擊著投資者本已經(jīng)相當(dāng)孱弱的信心。近年來，伴隨著上市公司家數(shù)不斷攀升的是造假頻仍，公司治理失靈、法律失靈、監(jiān)管失靈的現(xiàn)象，在一定范圍內(nèi)普遍存在。某獨(dú)立學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)采用指數(shù)化研究方法對(duì)上市公司信任度進(jìn)行過獨(dú)立評(píng)價(jià)，得出的結(jié)論稱，2004年國(guó)內(nèi)上市公司信任度指數(shù)為35.6分(滿分為100)，引起市場(chǎng)強(qiáng)烈震動(dòng)。在此情況下，如果上市公司仍對(duì)中小投資者這一弱勢(shì)群體一味欺瞞哄騙，則中小投資者這些“小物種”將因受不到保護(hù)而黯然離場(chǎng)，其“生態(tài)滅絕”也會(huì)使基金、券商等機(jī)構(gòu)這些“大物種”因缺乏“游戲玩伴”而孤獨(dú)致死，上市公司亦因缺乏衣食父母而無疾而終。果真如此，市場(chǎng)的全面崩潰將在指日之間。

基于此深重隱憂，《工作指引》規(guī)定，投資者關(guān)系工作的目的是“建立穩(wěn)定和優(yōu)質(zhì)的投資者基礎(chǔ)，獲得長(zhǎng)期的市場(chǎng)支持;形成服務(wù)投資者、尊重投資者的企業(yè)文化”等。監(jiān)管層用心之良苦，目的之明確，已是自不待言。

強(qiáng)化信息披露，提升上市公司治理績(jī)效

要喚回投資者對(duì)上市公司的信心，治本之道為提升公司治理水平。有國(guó)外統(tǒng)計(jì)表明，投資者愿意向治理良好的亞洲公司支付高達(dá)28%的溢價(jià)。

良好公司治理的要義是，讓投資者知道應(yīng)當(dāng)知道的事項(xiàng)，讓一切狡詐、欺瞞等舞弊行為無處遁形。經(jīng)合組織(OECD)關(guān)于公司治理的四個(gè)核心原則之一正是透明度，即信息披露的完整性、清晰性和即時(shí)性。信息披露制度之于證券市場(chǎng)，正如引擎之于飛機(jī)、橋基之于大橋，起著本源性、關(guān)鍵性的作用。然而，我國(guó)股市恰恰在此嚴(yán)重失范。筆者對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)建立以來至2004年年末上市公司違法違規(guī)的統(tǒng)計(jì)分析結(jié)果表明，上市公司信息披露不真實(shí)、不及時(shí)、不全面等違規(guī)行為總共達(dá)到406次，占上市公司違法違規(guī)行為總數(shù)的83.03%。

因而，強(qiáng)化信息披露、讓陽光為上市公司和投資者的關(guān)系導(dǎo)航，遂成主線，并貫穿《工作指引》的始終。在《工作指引》關(guān)于“投資者關(guān)系工作的基本原則”中，將充分披露信息和合規(guī)披露信息分列第一、第二項(xiàng)原則。此外，可圈可點(diǎn)之處還有:其一，《工作指引》強(qiáng)調(diào)披露應(yīng)更具主動(dòng)性和自愿性，即“除強(qiáng)制的信息披露以外，公司可主動(dòng)披露投資者關(guān)心的其他相關(guān)信息”，甚至“企業(yè)文化建設(shè)”也被列為溝通內(nèi)容。其二，《工作指引》強(qiáng)調(diào)雙向溝通。公司除向投資者披露有關(guān)信息外，還應(yīng)主動(dòng)聽取投資者對(duì)公司的有關(guān)意見、建議，力圖使公司與投資者之間形成和諧、共生、互動(dòng)的良性局面。的確，從國(guó)外經(jīng)驗(yàn)看，一些投資者關(guān)系經(jīng)營(yíng)得比較成功的公司，往往主動(dòng)增加對(duì)品牌、商譽(yù)等無形資產(chǎn)價(jià)值的披露，以及一些非財(cái)務(wù)類信息的披露，如公司在環(huán)保、民生、社會(huì)公益事業(yè)等方面的貢獻(xiàn)。

全方位構(gòu)建投資者對(duì)公司的認(rèn)知模式

酒好也怕巷子深。投資者關(guān)系管理作為現(xiàn)代企業(yè)的一種戰(zhàn)略管理方式，其發(fā)展水平已成為資本市場(chǎng)走向成熟的一個(gè)重要標(biāo)志。如中國(guó)網(wǎng)通和中石化這些在國(guó)際資本市場(chǎng)有上佳表現(xiàn)的大公司，一般都分別設(shè)立公共關(guān)系部和投資者關(guān)系部，專事公司與投資者關(guān)系之構(gòu)建。

《工作指引》顯然也有意就此提供可資借鑒的范本?！豆ぷ髦敢烦?zé)成董秘負(fù)責(zé)投資者關(guān)系工作外，還建議公司視情況指定或設(shè)立投資者關(guān)系工作職能部門，通過接聽咨詢電話、傳真、電子郵件、豐富并及時(shí)更新網(wǎng)站、安排現(xiàn)場(chǎng)參觀、舉行業(yè)績(jī)說明會(huì)、路演等方式力促投資者關(guān)系工作走上正軌。

此外，《工作指引》的另一大亮點(diǎn)是強(qiáng)調(diào)公司與新聞媒體的溝通，即“公司應(yīng)及時(shí)關(guān)注媒體的宣傳報(bào)道，必要時(shí)可適當(dāng)回應(yīng)”。媒體作為社會(huì)的“第四種監(jiān)督”，由于固有的信息不周全或方法上的疏漏，可能會(huì)不妥當(dāng)?shù)厥股鲜泄鞠萑牍碴P(guān)系受損的境地。而法律對(duì)媒體又必須保持適度的寬容，因?yàn)樗遣豢苫蛉钡纳鐣?huì)監(jiān)督力量。在此種種約束條件之下， “危機(jī)公關(guān)”必須成為上市公司投資者關(guān)系管理的一項(xiàng)重要內(nèi)容。

當(dāng)然，作為一項(xiàng)“指引”，在執(zhí)行力和約束力方面，《工作指引》都無法承載太多期望。但無論如何，滲透其中的濃郁的市場(chǎng)化意識(shí)，仍然值得嘉許?；蛟S，在目前政府主導(dǎo)的證券市場(chǎng)誘致性制度變遷的模式下，我們更應(yīng)當(dāng)考慮的是，中央政府把樹立上市公司信用上升到政治高度，將各地方政府轄區(qū)范圍內(nèi)的上市公司造假數(shù)量作為地方官員執(zhí)政能力的重要考量指標(biāo)。可比的一件事例就是，在2003年全國(guó)防治“非典”的特殊戰(zhàn)役中，作為一種體制現(xiàn)象，最終起到關(guān)鍵作用的是，中央把防治“非典”的績(jī)效作為地方官員執(zhí)政能力的首要考核指標(biāo)，其成效立竿見影。須知，在本質(zhì)上，上市公司的偽信敗德行為之于證券市場(chǎng)，與“非典”之于民眾生活并無二致，區(qū)別僅僅在于慢疾與急患之分野而已。

（作者系華東政法學(xué)院經(jīng)濟(jì)法研究中心教授、中國(guó)社會(huì)科學(xué)院法學(xué)所博士后）