20世紀(jì)90年代后期，在世界經(jīng)濟一體化、全球化浪潮的驅(qū)動下，中國企業(yè)正在日益加快融入到世界經(jīng)濟體系中去，在全球市場展開競爭。2004年，中國對外投資設(shè)立的境外企業(yè)達829個，同比增長62.5%，中方投資額36.2億美元，同比增長32%。在境外企業(yè)發(fā)展中，國有企業(yè)充當(dāng)了主力軍，特別是在能源領(lǐng)域的國際拓展中，更是國有企業(yè)占據(jù)了絕對主導(dǎo)地位，中國企業(yè)國際化已成為中國企業(yè)國際競爭力的重要標(biāo)志。

在國際化進程中中國企業(yè)也出現(xiàn)了諸如管理混亂、管理制度失靈、內(nèi)控體制和風(fēng)險管理制度失效、不按國際化企業(yè)規(guī)則行事等一系列阻礙國際化發(fā)展的問題，要從根本上消除這些問題，建立與國際化接軌的公司治理結(jié)構(gòu)是最為關(guān)鍵的基礎(chǔ)性因素。

境外國有公司治理模式

中國的境外投資主要有四類資本來源：中央政府所有的經(jīng)營機構(gòu)投資設(shè)立的海外企業(yè)；地方政府所有的經(jīng)營機構(gòu)投資設(shè)立的海外企業(yè)；混合所有制的經(jīng)營機構(gòu)在海外投資設(shè)立的企業(yè)；民營機構(gòu)在海外設(shè)立的企業(yè)。

由于資本來源不同，中國的境外公司治理模式有六種類型。

一是國有獨資設(shè)立的代表處、辦事處。這類機構(gòu)基本不從事經(jīng)營活動，只作為母公司的派出機構(gòu)承擔(dān)對外聯(lián)絡(luò)溝通的任務(wù)，其治理方式是按總部指令行事。

二是國有獨資在境外設(shè)立的分公司和事業(yè)部。這類機構(gòu)雖然做業(yè)務(wù)，但主要是國內(nèi)業(yè)務(wù)在海外的延伸，其治理方式是按照總部的指令和要求進行業(yè)務(wù)活動。

三是國有獨資在境外設(shè)立的子公司。這類機構(gòu)按照母公司的戰(zhàn)略意圖獨立在境外拓展業(yè)務(wù)，其公司治理是傳統(tǒng)國有企業(yè)管理方式在海外的延伸。

四是境外中外合資企業(yè)，多元股東、國內(nèi)國有母公司控股。這類機構(gòu)的治理仍然是國有企業(yè)傳統(tǒng)的治理方式控制。

五是多元股東，國內(nèi)國有母公司相對控股，或者是大股東。這類機構(gòu)的治理結(jié)構(gòu)與國際化企業(yè)通行模式比較接近。

六是民營企業(yè)在境外設(shè)立的子公司。其治理結(jié)構(gòu)主要是家族式管理方式在海外的變形。

境外國有控股公司治理結(jié)構(gòu)的制度性缺陷

境外國有控股公司的公司治理結(jié)構(gòu)基本上是國內(nèi)治理結(jié)構(gòu)在境外的延伸。中國正處于市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和發(fā)展階段，境外企業(yè)多是設(shè)在發(fā)達的成熟的市場經(jīng)濟國家，市場機制已充分發(fā)育成熟，市場規(guī)則對經(jīng)濟調(diào)節(jié)已起主導(dǎo)作用，法制非常完備，這使得境外國有控股企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)存在很多制度性缺陷。

1.境外國有控股企業(yè)將國際通行的股東會、董事會、管理層相互制衡的制度變成三者合一、三位一體的內(nèi)部人控制制度。這種制度的種種缺陷是造成中航油新加坡公司巨虧5.5億美元事件的根本性原因。

作為在新加坡的上市公司，中航油新加坡公司面對著新加坡證監(jiān)會嚴(yán)格的監(jiān)管，在新加坡上市的公司面對的是一系列完善的法律制度的監(jiān)督，中航油的內(nèi)部控制制度也相當(dāng)完備，有國際著名的安永會計師事務(wù)所制定的，國際石油公司通行的風(fēng)險管理制度，有股東會、董事會、管理層、風(fēng)險管理委員會、內(nèi)部審計委員會等比較完善的制衡制度和風(fēng)險防范制度。面對這樣嚴(yán)格的外部監(jiān)督，為什么中航油還會出現(xiàn)如此巨大的虧損而不能防止，導(dǎo)致這些相對完備的制度失效？

在中航油新加坡公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，中航油集團一股獨大，使得股東會中沒有對中航油集團決策有約束力的大股東，眾多分散的小股東只是為了獲取投資收益，對重大決策基本沒有話語權(quán)。董事會的組成中，絕大多數(shù)董事是中航油集團和中航油新加坡公司的高管，在一些重大決策中，獨立董事被邊緣化，或者不知情，構(gòu)不成重大決策的制約因素。股東會、董事會和管理層三者合一，決策和執(zhí)行合一，最終發(fā)展成由經(jīng)營者一個人獨裁統(tǒng)治，一旦這個人做出不符合市場規(guī)律的決策，其他人就無法糾正，而公司制度也對其構(gòu)不成約束，這是造成中航油事件中虧損越滾越大的制度性原因。

2.控股公司行政化管理境外控股子公司，將母公司的一套行政化管理制度延伸到海外。對高管人員任命行政化，不是通過董事會來行使。重大決策的行政化和隨意性，不能保證通過股東會的充分討論。激勵制度行政化而非股東會決定，如中航油集團副總裁兼新加坡公司總裁居然可以自行決策對自己的巨額獎勵，而不采用通過董事會決定、又廣為公示的期權(quán)激勵。而這類問題在境外國有企業(yè)中絕非偶然，而是比較普遍地存在的。

3.境外國有控股企業(yè)基本不是以制度規(guī)范治理而是人治。用人的偏差決定了企業(yè)的命運。這使得境外國有控股企業(yè)因企業(yè)選對了人而發(fā)展，因選錯了人而失敗。在國企的任期制中，高管人員的任期和輪換以及人事調(diào)動，都將影響到企業(yè)發(fā)展重大戰(zhàn)略的非連續(xù)性，造成巨大的人事更迭成本。然而這些成本是隱形的，或者說不直接體現(xiàn)在財務(wù)報表中的虧損，而是表現(xiàn)為企業(yè)發(fā)展速度放慢、管理產(chǎn)生混亂、發(fā)展機遇的喪失、人才的流失、企業(yè)文化中不先進的因素蔓延滋長等等，而這些都是現(xiàn)有境外國有控股企業(yè)在公司治理制度上無法自行糾正的，因而使企業(yè)發(fā)展造成延誤、遲滯，甚至倒退，企業(yè)發(fā)生重大事故及經(jīng)濟事件，對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的責(zé)任又無從從制度上追究，只能由國家來負擔(dān)這些巨額成本，就如中航油集團領(lǐng)導(dǎo)層的責(zé)任也無法追究一樣。

4.市場規(guī)則和公司內(nèi)部管理制度失效。境外國有控股企業(yè)三權(quán)合一的治理結(jié)構(gòu)，是產(chǎn)生相當(dāng)多類似于中航油新加坡公司的決策與運作過程神秘化、保密化的肥沃土壤，是造成一人決策和獨斷專行的高風(fēng)險運行流程化和日常化的制度基礎(chǔ)。在這樣的治理結(jié)構(gòu)下，市場規(guī)則和公司內(nèi)部制度完全失效，類似于中航油新加坡這類治理結(jié)構(gòu)的公司，成功只是暫時的、偶然的，出現(xiàn)重大問題則是必然的，問題和風(fēng)險的出現(xiàn)只是時間問題。

5.境外國有控股企業(yè)的三權(quán)合一的公司治理結(jié)構(gòu)，將法治規(guī)則和法律制度拋向一邊，完全按照自身的利益和觀念上認可的規(guī)則行事，常常違反了所在國法律而又茫然不知。2004年10月10日中航油新加坡公司向中航油集團報告期貨交易將會產(chǎn)生重大損失，中航油集團、中航油新加坡公司和董事會沒有向獨立董事、外部審計師、新加坡證券交易所和社會機構(gòu)投資者及小股東披露這一重大信息，反而在11月12日公布的第三季度財報中仍然謊稱盈利。中航油集團在10月20日將持有的中航油新加坡公司75%股份中的15%向50多個機構(gòu)投資者配售，將所獲得的1.07億美元資金以資助收購為名，挪用于中航油新加坡公司的期貨保證金。這些行為嚴(yán)重違反了新加坡公司法和有關(guān)上市公司的法律規(guī)定，對投資者不真實披露信息、隱瞞真相、涉嫌欺詐。

境外國有控股公司治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷，不僅僅是中航油新加坡公司所獨有的，而是帶有相當(dāng)?shù)钠毡樾?。這些缺陷產(chǎn)生的根源與國內(nèi)國有企業(yè)相同，是國有股權(quán)的獨家控制，這也是雖然境外國有企業(yè)眾多，卻難以成長為真正強大的有國際競爭力的企業(yè)的主要原因。

境外國有控股公司治理結(jié)構(gòu)改革

黨的十六大和十六屆三中全會已經(jīng)明確了國有企業(yè)改革的方向，要大力發(fā)展多種資本參股的混和所有制經(jīng)濟，實現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要表現(xiàn)形式。2005年中央經(jīng)濟工作會議也明確指出，要加快國有大型企業(yè)股份制改革的步伐，通過重組上市、引進戰(zhàn)略投資者等方式，實現(xiàn)投資主體多元化，完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，這些方針，同樣也是境外國有企業(yè)改革的總的指導(dǎo)思想。

境外國有企業(yè)改革的重點是建立起國際化企業(yè)通行的公司治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵是改革現(xiàn)有國有絕對控股的產(chǎn)權(quán)制度，通過多種形式進行股權(quán)多元化的股份制改革，建立起與國際化企業(yè)接軌的公司治理結(jié)構(gòu)，從根本上消除由制度缺陷形成的公司治理結(jié)構(gòu)中的種種弊端，保障境外國有資產(chǎn)的安全。

股權(quán)多元化的股份制改革有多種選擇模式：

·引入戰(zhàn)略投資者，實行股權(quán)多元化的公司制改革。這種方式可以在企業(yè)發(fā)展方面獲取戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，通過戰(zhàn)略投資者的引入，可以有效地改變獨資控股所帶來的治理結(jié)構(gòu)中的缺陷，建立起與國際化公司通行的股東會、董事會、管理層權(quán)責(zé)明確、各司其職、相互支持又相互制衡的治理結(jié)構(gòu)。戰(zhàn)略投資者進入后，作為公司的股東和出資人之一，他們將對公司的重大決策、經(jīng)營者選擇、發(fā)展戰(zhàn)略的確定、組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整、激勵和懲罰制度的完善等重要方面，起到非常重要的作用，資產(chǎn)的監(jiān)管機制就成為制度化的流程，這就在制度上有效地保障了資產(chǎn)的安全性，防范了境外企業(yè)的風(fēng)險。

·重組上市，建立起公眾持股的股份公司。這種方式下的改革，國有股權(quán)一定要進一步稀釋，國有股會成為相對控股股東或大股東之一。通過股權(quán)的進一步分散化，建立起真正意義的國際化企業(yè)通行的公司治理結(jié)構(gòu)。

在國有企業(yè)改革問題上，要在觀念上有創(chuàng)新的思維、開放的意識。不一定國有資本絕對控股才是國有企業(yè)，國有資本相對控股也是國有企業(yè)。通過國企改革追求的是國有資產(chǎn)在價值上增加，在價值創(chuàng)造能力上不斷增強，在競爭能力上不斷擴大，在國際市場上的影響力和作用力不斷增長。國有資產(chǎn)的絕對數(shù)量擴大了，是否國有控股，是否國有資產(chǎn)代表人對公司有絕對控制權(quán)都不是最重要的。在這些問題上，鄧小平同志的生產(chǎn)力標(biāo)準(zhǔn)，不管黑貓白貓抓住耗子就是好貓的理念，是指導(dǎo)國企改革進程中的觀念轉(zhuǎn)變、思維更新的準(zhǔn)則。

如果固守傳統(tǒng)觀念，追求國有資本的絕對控股，追求形式上對企業(yè)的控制，在運作方式上還是將國有企業(yè)的一套治理方式延伸到海外，新的形形色色的中航油新加坡公司還會源源不斷地再生出來，不斷產(chǎn)生巨額國有資產(chǎn)的損失，中國企業(yè)國際化的戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)就會遙遙無期。

（作者單位為中國海外集團戰(zhàn)略發(fā)展部總經(jīng)理）