這是一份來自2004年科爾尼對標準普爾500強公司的獨立董事開展公司治理有效性的調(diào)查。這份調(diào)查報告涵蓋了去年或自2002年調(diào)查以來董事會所發(fā)生的變革，同時也包括了一些即便有很大的外部壓力、但董事會仍然沒有采取的變革，這份報告對我國按照現(xiàn)代企業(yè)管理制度設立的公司應有一定的借鑒意義。

◆董事會獨立程度的期望值

董事會是否已達到激進的股東以及一些評級機構(gòu)所期望的獨立程度？被調(diào)查公司建議選用不同的人擔任CEO和董事會主席，并更改董事任職資格以確保董事會的獨立性。

盡管在2002年我們的研究后，越來越多的董事會任命了不同的人員擔任CEO和董事會主席，但董事會的獨立程度仍然低于我們的期望值。2002年，14%的董事會已將CEO和董事會主席區(qū)分開來，另外16%的董事會正在計劃進行類似的分離。2004年，23%的公司已經(jīng)將這兩個職位獨立開來。盡管這一水平已接近兩年前的兩倍，但仍然低于2002年實際已完成的和計劃預計完成的合計比例（30%）。

部分董事會也考慮過將兩個職位獨立開來的可能性，但最終認為合并這兩個職位擁有更大的優(yōu)勢。它們認為可以通過設立主管董事一職來建立所需的平衡。越來越多的董事會已選擇了這一方案，61%的董事會宣稱設立了獨立的主管董事。43%的獨立主管董事職位是在過去一年里設立的。

外部壓力正進一步推動這兩個角色的分離。更多的董事會可能沿襲近期麥當勞所采取的路線，即在選任新的CEO時將角色進行分離。無論這兩個職位是否互相分離，我們都可以從委員會主席的任命者的變化感受到權(quán)力的變遷。2002年，50%的委員會主席是由董事會主席兼CEO任命的。2004年，這一比例下降到了24%。

◆時間是商品，而非競爭性武器

2002年，87%的董事認為公司對他們的時間需求將發(fā)生變化。在這一點上他們是正確的。董事們稱他們需要對董事會工作傾注更多的時間和精力。盡管董事會的平均會議次數(shù)與2002年相比沒有明顯變化（每年6.1次），但84%的董事稱去年董事會會議占用了他們更多的時間。1/4的董事稱他們的會議時間增加了25%以上。

此外，大部分的董事傾注了更多的時間用于處理與董事會相關(guān)的其它工作。去年一年里，近80%的董事每月在董事會相關(guān)工作上平均多投入10小時或更長時間。

由于董事的工作時間大幅延長，約四分之一的董事希望能在明年辭去董事會職務。與我們2002年的發(fā)現(xiàn)相似，任職于多個董事會的董事在去年已經(jīng)辭去其中一個職位，或者期望明年能夠辭職。

◆董事會人數(shù)知多少

盡管對董事會的要求提高了，但是其規(guī)模在過去兩年里沒有顯著的變化，董事會的平均董事人數(shù)從2002年的11.6人變成今天的11.3人。

在董事會任職的董事中，97%為美國公民，近20%為女性。近1/2（47%）的被調(diào)查董事稱他們的公司有一位管理人員負責董事會成員的多元化。1/3以上（34%）的董事稱其董事會在多元化方面有待提高。

1/5以上的董事會在過去一年中新設了委員會，其中以公司治理委員會最為盛行。其它新成立的委員會有財務、風險管理和公共事務委員會。

多數(shù)董事對董事會結(jié)構(gòu)和委員會結(jié)構(gòu)感到滿意；但1/3的董事對如何提高董事的素質(zhì)提出了建議。他們的建議主要集中在選任更加勝任、多元化和獨立的董事。

◆董事會的任職期限

被調(diào)查的董事會中，其中38%每年舉行一次全董事會的選舉。在其它的董事會中，平均每年對1/3的董事會成員進行重新選舉。僅1/5的董事會對任期年限作了規(guī)定，通常最?？煞?到15年。4/5的董事會對年齡有要求（平均上限為71歲）。當董事的主要職務或角色發(fā)生變化時，50%的董事會對任期有限制；1/4的董事會限制其董事兼職于其它董事會。

◆董事的酬勞

許多董事的酬勞都有所上升，但加薪的水平與工作時間的增加并沒有形成正比。一半的董事稱他們的酬勞在過去一年里增加了10%或更高。3/4的董事稱他們被要求成為公司的股東。16%的董事稱他們被要求提高持股比例。3/4的董事稱他們的部分酬勞是以股票期權(quán)的形式兌現(xiàn)的。這一部分大約占總酬勞的10%~100%不等。大多數(shù)董事和高管人員的獎金持續(xù)飛漲。2/3的董事證明，去年他們的獎金漲幅超過了50%。近一半（42%）的董事預言明年獎金將繼續(xù)以50%或更高的速度增長。一位董事稱自上一次續(xù)約后，其獎金在4年里增長了500%。

◆董事會和重要的業(yè)務需求

盡管董事們正致力于達到公司治理的要求，投入更多的時間于董事會工作中，但他們對董事會有效性方面的信心并沒有得到增強，尤其是在對未來價值有重要意義的領(lǐng)域。盡管97%的董事稱其董事會將更加積極地引導和影響企業(yè)業(yè)績，但3/4的董事認為董事會仍然需要繼續(xù)努力。

◆回到“本職的工作”

幾乎所有的董事都稱他們?nèi)ツ暝鵀檫_到《沙氏法案》或SEC等治理規(guī)定的要求而開展工作。3/4的董事稱曾經(jīng)參與了大量的此類活動。新的治理要求成本很高，不僅需要董事會投入更多的時間和精力，還給公司帶來了更高的直接成本。CFOMagazine預計為滿足這些要求，48%的上市公司和私有企業(yè)至少將支出50萬美元，某些公司甚至需要支出上百萬美元。同時，很多人正質(zhì)疑這一投資的價值，近40%的人認為這一投資對于其內(nèi)部控制流程效果微弱、甚至根本沒有效果。不少人擔心專注于達到各種治理規(guī)定的要求將分散董事會的注意力。

◆董事會需要關(guān)注的5個關(guān)鍵領(lǐng)域

1.挑戰(zhàn)現(xiàn)狀：重新定義董事會角色和文化（見圖1）

在比較財富雜志評選出的“最受矚目”和“最不受矚目”公司在治理實踐方面的差異時，耶魯管理學教授JeffreySonnenfeld發(fā)現(xiàn)這些公司在獨立董事的比例、審計委員會成員的會計知識以及股票占整個董事薪酬比例上的差異很小。因此，他提出董事會杰出與否并不在于其董事會結(jié)構(gòu)，而是在于其文化。

2.衡量和監(jiān)控企業(yè)業(yè)績—但并不僅限于財務情況

董事會需要確保他們的公司“報告卡”不但涵蓋公司過去的信息，更重要的是可以告訴他們公司的將來。然而，各種類型的信息均是動態(tài)的。隨著市場和行業(yè)的變革，董事會需要不斷重新審核指標清單；有助于表現(xiàn)明年趨勢的指標可能在后年就不再適用。同時，跟蹤分析指標之間關(guān)系的變化也同樣很重要。

3.未來的抉擇：驗證和強化商業(yè)戰(zhàn)略

董事會的作用不在于設計或制定戰(zhàn)略，而在于質(zhì)疑并驗證由管理層和公司團隊制定的戰(zhàn)略。為此，董事會必須對相應的業(yè)務、市場以及運營需求擁有敏銳的洞察力。董事會需要了解所作的假設是否合理、主要的決策點在哪里以及這些決策背后的邏輯是什么。為了理解當今全球的業(yè)務環(huán)境和復雜的業(yè)務架構(gòu)和關(guān)系，他們還需要了解新的理論框架。

4.防患于未然：提高風險察別、監(jiān)控和規(guī)避能力

董事會面臨的挑戰(zhàn)在于：設計或定制符合公司所面臨的具體情況的方式，并且預見到可能影響業(yè)績或股東價值的突發(fā)事件。董事會在質(zhì)疑戰(zhàn)略、運營準備程度和業(yè)績時都需要考慮到風險、以及對公司聲譽和執(zhí)行能力帶來的潛在威脅。

5.人才庫：確認董事會領(lǐng)導能力和人才管理

雇用和解雇CEO是董事會最熟悉的任務之一。董事會定期對CEO繼任事宜進行決策。人才管理應該突破防護性的“替代”計劃，也不應僅限于高潛質(zhì)員工。它要求建立更為深厚的人才儲備以滿足組織的需求，并且將公司的戰(zhàn)略議程和核心流程與領(lǐng)導的能力、評估和發(fā)展相統(tǒng)一。它是一種包含董事會對管理高層評估的系統(tǒng)途徑，通過利用董事會的觀點增強公司的領(lǐng)導能力。