萬盟并購月評

2004年12月份并購市場實現(xiàn)快速增長，并購案數(shù)量、交易金額均大幅攀升：上市公司累計發(fā)生并購交易111筆，較上月增加39筆；總成交金額312.5億元，較上月成交金額明顯上升，接近上月交易金額63.9億元的5倍。即使剔除十二月份鞍鋼新扎180億對母公司資產(chǎn)回購和中石化41億私有化北京燕化2大案例的影響后，十二月份成交金額依然比上月放大151.5億元，增幅達到137%；十二月份并購指數(shù)為5762點，創(chuàng)下近兩年年度新高。

深入分析十二月份并購行為，可以發(fā)現(xiàn)并購指數(shù)的劇烈攀升是多個行業(yè)并購交易活躍的綜合作用結(jié)果，鋼鐵行業(yè)、石化行業(yè)是并購的先鋒。這也與我們十一月份的趨勢分析相吻合，與我們的經(jīng)驗相統(tǒng)一，歲末總是成為并購交易最為活躍的時期。其中，在并購市場中長期保持活躍的機械制造業(yè)、石化業(yè)、電子業(yè)，兼并收購依然踴躍。而往日較為沉寂的農(nóng)業(yè)在十二月份也表現(xiàn)得較為活躍。尤其是鋼鐵行業(yè)中的鞍鋼新軋，在十二月的資產(chǎn)重組涉及180億元，成為人們關(guān)注的焦點。

鋼鐵行業(yè)：高擎并購大旗 開創(chuàng)配售先例

12月份的中國并購指數(shù)大幅攀升，主要影響源自鞍山新軋鋼股份有限公司收購母公司鞍山鋼鐵集團公司資產(chǎn)的交易,涉及金額180億之巨。在鞍鋼新軋收購?fù)瓿珊?其總資產(chǎn)將達到472億元,凈資產(chǎn)達到233億元。生產(chǎn)規(guī)模從目前的500萬噸鋼材增加到1100萬噸以上,增長1.2倍。同時將覆蓋鋼鐵企業(yè)生產(chǎn)的90%以上產(chǎn)品，成為國內(nèi)品種最為齊全的鋼鐵公司。主營收入將由218億元增加到492億元,同比增長225%。

鋼鐵行業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，其業(yè)內(nèi)的重組與整合乃至其一舉一動，都與政府行為有著天然的聯(lián)系，牽動其他行業(yè)的發(fā)展。

鞍鋼新軋實現(xiàn)鋼鐵資產(chǎn)整體上市,將使其成為與寶鋼股份、武鋼股份并駕齊驅(qū)的"三駕馬車"之一。由于鞍鋼新軋的大股東鞍鋼集團擁有85%的礦石自給率,使公司的資源優(yōu)勢十分突出,抗資源短缺風(fēng)險的能力增強。通過提高產(chǎn)品實物質(zhì)量，增強其核心競爭力，達到國際先進水平,使公司抵御不同行業(yè)周期性波動及鋼材產(chǎn)品價格波動風(fēng)險的能力明顯增強，參與全球鋼鐵行業(yè)競爭的能力大幅提升。

5大并購事件

1、盛大收購韓國網(wǎng)游公司

2004年12月1日，中國目前最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運營商盛大互動娛樂有限公司(NASDAQ: SNDA)宣布以約8億人民幣（9170萬美元）的現(xiàn)金向韓國Actoz Soft公(Kosdaq:052790.KQ)部分股東收購約29%的控股權(quán)（詳見《新財經(jīng)》2005年第1期封面文章“盛大網(wǎng)絡(luò)打造完整競爭力”一文）。

點評：是次收購行，以間接控股的方式，探囊取物地將《傳奇3》和《A3》的上游資源壟斷，交易將會鞏固盛大中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運營商和領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)游戲供應(yīng)商的地位。

2、廣州海納投資收購中科健

2004年12月1日 ，深圳科健集團有限公司將其所持中科健A3361.4萬股法人股（占總股本的29.01％）轉(zhuǎn)讓給廣州海納投資有限公司，總價款為人民幣1億元整。股份轉(zhuǎn)讓完成后，中科健A控股股東將變更為廣州海納投資有限公司。

點評：廣州海納投資有限公司控股的廣州鷹泰數(shù)碼動力科技有限公司是三星電子移動終端產(chǎn)品在中國最大的代理商，并且是華南地區(qū)重要的手機經(jīng)銷商，此次收購?fù)瓿珊蠡旧暇蜁生椞?shù)碼作為實際操作方來介入科健的手機業(yè)務(wù)運作，進一步擴大市場份額。同時，中科健的巨額債務(wù)也將考驗收購方的現(xiàn)金流實力。

3、聯(lián)想電腦收購IBMPC業(yè)務(wù)

2004年12月8日，聯(lián)想將以6.5億美元現(xiàn)金及價值6億美元股票拿下了IBM包括Think品牌在內(nèi)的PC業(yè)務(wù)，IBM持有18.5%的聯(lián)想股份（詳見《新財經(jīng)》2005年第1期封面文章“新聯(lián)想整合難題”一文）。

點評：如果聯(lián)想順利完成收購，那么聯(lián)想就將成為世界第三大PC廠商，并且并完全可以整合出一個全球性的電腦第一品牌！ 交易更是引發(fā)了一場可能導(dǎo)致世界十大電腦巨頭重新洗牌的大地震以及業(yè)界隨之而來的各種猜測，我們也將拭目以待。

4、中石化合并北京燕化

北京燕化（0325，HK）在2004年12月30日與中石化（0386 HK， 600028 SH）發(fā)布的聯(lián)合公告，中石化對控股子公司北京燕化進行吸收合并：首先，設(shè)立北京飛天公司，由中石化全資持有；之后，北京飛天與北京燕化簽訂吸收合并的協(xié)議，北京飛天以3.80港元／股的價格向北京燕化流通股股東支付現(xiàn)金，現(xiàn)金對價總計約38.40億港元，同時向中石化發(fā)行新注冊股本，完成吸收合并。北京燕化最終退市和注銷公司登記，在適當(dāng)?shù)臅r候注銷北京飛天。完成后，北京燕化被中石化私有化。

點評：對北京燕化的整合是中石化兌現(xiàn)上市承諾中整合境內(nèi)外的上市子公司的舉措之一，也是中石化探索新型重組模式的第一個試點，并且將其旗下13家上市公司的整合計劃推進了一大步。

5、鞍鋼新軋180億收購母公司資產(chǎn)

鞍鋼新軋（000898.SZ，0347.HK）于2004年12月31日宣布，將斥資180億元收購母公司資產(chǎn)。鞍鋼新軋采取向全體股東按每10股配8股的比例進行配股，包括國有法人股、全體流通A股股東及全體H股股東。在此基礎(chǔ)上，再向國有法人股股東鞍山鋼鐵集團公司定向增發(fā)不超過30億股。

點評：自TCL集團(000100)開創(chuàng)“整體上市”先河之后，令一些大型企業(yè)競相效仿。此次鞍鋼新軋首次采用了“大比例配股加定向增發(fā)”的創(chuàng)新模式，突破了以往整體上市所采用的傳統(tǒng)模式，保護了投資者的利益，同時上市公司的資產(chǎn)規(guī)模與盈利能力將獲得全面提高。