萬盟并購月評

2004年12月份并購市場實(shí)現(xiàn)快速增長，并購案數(shù)量、交易金額均大幅攀升：上市公司累計發(fā)生并購交易111筆，較上月增加39筆；總成交金額312.5億元，較上月成交金額明顯上升，接近上月交易金額63.9億元的5倍。即使剔除十二月份鞍鋼新扎180億對母公司資產(chǎn)回購和中石化41億私有化北京燕化2大案例的影響后，十二月份成交金額依然比上月放大151.5億元，增幅達(dá)到137%；十二月份并購指數(shù)為5762點(diǎn)，創(chuàng)下近兩年年度新高。

深入分析十二月份并購行為，可以發(fā)現(xiàn)并購指數(shù)的劇烈攀升是多個行業(yè)并購交易活躍的綜合作用結(jié)果，鋼鐵行業(yè)、石化行業(yè)是并購的先鋒。這也與我們十一月份的趨勢分析相吻合，與我們的經(jīng)驗(yàn)相統(tǒng)一，歲末總是成為并購交易最為活躍的時期。其中，在并購市場中長期保持活躍的機(jī)械制造業(yè)、石化業(yè)、電子業(yè)，兼并收購依然踴躍。而往日較為沉寂的農(nóng)業(yè)在十二月份也表現(xiàn)得較為活躍。尤其是鋼鐵行業(yè)中的鞍鋼新軋，在十二月的資產(chǎn)重組涉及180億元，成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)。

鋼鐵行業(yè)：高擎并購大旗 開創(chuàng)配售先例

12月份的中國并購指數(shù)大幅攀升，主要影響源自鞍山新軋鋼股份有限公司收購母公司鞍山鋼鐵集團(tuán)公司資產(chǎn)的交易,涉及金額180億之巨。在鞍鋼新軋收購?fù)瓿珊?其總資產(chǎn)將達(dá)到472億元,凈資產(chǎn)達(dá)到233億元。生產(chǎn)規(guī)模從目前的500萬噸鋼材增加到1100萬噸以上,增長1.2倍。同時將覆蓋鋼鐵企業(yè)生產(chǎn)的90%以上產(chǎn)品，成為國內(nèi)品種最為齊全的鋼鐵公司。主營收入將由218億元增加到492億元,同比增長225%。

鋼鐵行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)，其業(yè)內(nèi)的重組與整合乃至其一舉一動，都與政府行為有著天然的聯(lián)系，牽動其他行業(yè)的發(fā)展。

鞍鋼新軋實(shí)現(xiàn)鋼鐵資產(chǎn)整體上市,將使其成為與寶鋼股份、武鋼股份并駕齊驅(qū)的"三駕馬車"之一。由于鞍鋼新軋的大股東鞍鋼集團(tuán)擁有85%的礦石自給率,使公司的資源優(yōu)勢十分突出,抗資源短缺風(fēng)險的能力增強(qiáng)。通過提高產(chǎn)品實(shí)物質(zhì)量，增強(qiáng)其核心競爭力，達(dá)到國際先進(jìn)水平,使公司抵御不同行業(yè)周期性波動及鋼材產(chǎn)品價格波動風(fēng)險的能力明顯增強(qiáng)，參與全球鋼鐵行業(yè)競爭的能力大幅提升。

5大并購事件

1、盛大收購韓國網(wǎng)游公司

2004年12月1日，中國目前最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商盛大互動娛樂有限公司(NASDAQ: SNDA)宣布以約8億人民幣（9170萬美元）的現(xiàn)金向韓國Actoz Soft公(Kosdaq:052790.KQ)部分股東收購約29%的控股權(quán)（詳見《新財經(jīng)》2005年第1期封面文章“盛大網(wǎng)絡(luò)打造完整競爭力”一文）。

點(diǎn)評：是次收購行，以間接控股的方式，探囊取物地將《傳奇3》和《A3》的上游資源壟斷，交易將會鞏固盛大中國最大的網(wǎng)絡(luò)游戲運(yùn)營商和領(lǐng)先的網(wǎng)絡(luò)游戲供應(yīng)商的地位。

2、廣州海納投資收購中科健

2004年12月1日 ，深圳科健集團(tuán)有限公司將其所持中科健A3361.4萬股法人股（占總股本的29.01％）轉(zhuǎn)讓給廣州海納投資有限公司，總價款為人民幣1億元整。股份轉(zhuǎn)讓完成后，中科健A控股股東將變更為廣州海納投資有限公司。

點(diǎn)評：廣州海納投資有限公司控股的廣州鷹泰數(shù)碼動力科技有限公司是三星電子移動終端產(chǎn)品在中國最大的代理商，并且是華南地區(qū)重要的手機(jī)經(jīng)銷商，此次收購?fù)瓿珊蠡旧暇蜁生椞?shù)碼作為實(shí)際操作方來介入科健的手機(jī)業(yè)務(wù)運(yùn)作，進(jìn)一步擴(kuò)大市場份額。同時，中科健的巨額債務(wù)也將考驗(yàn)收購方的現(xiàn)金流實(shí)力。

3、聯(lián)想電腦收購IBMPC業(yè)務(wù)

2004年12月8日，聯(lián)想將以6.5億美元現(xiàn)金及價值6億美元股票拿下了IBM包括Think品牌在內(nèi)的PC業(yè)務(wù)，IBM持有18.5%的聯(lián)想股份（詳見《新財經(jīng)》2005年第1期封面文章“新聯(lián)想整合難題”一文）。

點(diǎn)評：如果聯(lián)想順利完成收購，那么聯(lián)想就將成為世界第三大PC廠商，并且并完全可以整合出一個全球性的電腦第一品牌！ 交易更是引發(fā)了一場可能導(dǎo)致世界十大電腦巨頭重新洗牌的大地震以及業(yè)界隨之而來的各種猜測，我們也將拭目以待。

4、中石化合并北京燕化

北京燕化（0325，HK）在2004年12月30日與中石化（0386 HK， 600028 SH）發(fā)布的聯(lián)合公告，中石化對控股子公司北京燕化進(jìn)行吸收合并：首先，設(shè)立北京飛天公司，由中石化全資持有；之后，北京飛天與北京燕化簽訂吸收合并的協(xié)議，北京飛天以3.80港元／股的價格向北京燕化流通股股東支付現(xiàn)金，現(xiàn)金對價總計約38.40億港元，同時向中石化發(fā)行新注冊股本，完成吸收合并。北京燕化最終退市和注銷公司登記，在適當(dāng)?shù)臅r候注銷北京飛天。完成后，北京燕化被中石化私有化。

點(diǎn)評：對北京燕化的整合是中石化兌現(xiàn)上市承諾中整合境內(nèi)外的上市子公司的舉措之一，也是中石化探索新型重組模式的第一個試點(diǎn)，并且將其旗下13家上市公司的整合計劃推進(jìn)了一大步。

5、鞍鋼新軋180億收購母公司資產(chǎn)

鞍鋼新軋（000898.SZ，0347.HK）于2004年12月31日宣布，將斥資180億元收購母公司資產(chǎn)。鞍鋼新軋采取向全體股東按每10股配8股的比例進(jìn)行配股，包括國有法人股、全體流通A股股東及全體H股股東。在此基礎(chǔ)上，再向國有法人股股東鞍山鋼鐵集團(tuán)公司定向增發(fā)不超過30億股。

點(diǎn)評：自TCL集團(tuán)(000100)開創(chuàng)“整體上市”先河之后，令一些大型企業(yè)競相效仿。此次鞍鋼新軋首次采用了“大比例配股加定向增發(fā)”的創(chuàng)新模式，突破了以往整體上市所采用的傳統(tǒng)模式，保護(hù)了投資者的利益，同時上市公司的資產(chǎn)規(guī)模與盈利能力將獲得全面提高。