過(guò)去13個(gè)月以來(lái)，37歲的步衛(wèi)國(guó)一直在香港、珠海兩個(gè)城市之間奔走。

2003年8月13日，步衛(wèi)國(guó)被香港高等法院任命為珠光集團(tuán)和珠光香港（以下兩家統(tǒng)稱“珠光”）兩公司的臨時(shí)清盤(pán)人；另一位清盤(pán)人，是同為香港羅申美企業(yè)顧問(wèn)有限公司執(zhí)行董事的甘國(guó)偉。

依據(jù)香港法律，這兩個(gè)人的工作是代表法院接管公司，調(diào)查公司的資產(chǎn)情況，以保障公司資產(chǎn)安全；并向法院提交報(bào)告，判斷公司是否應(yīng)該進(jìn)行正式清盤(pán)。

珠光集團(tuán)及珠光香港總部在外，但主要資產(chǎn)仍在珠海。步衛(wèi)國(guó)只有到珠海才能查清珠光資產(chǎn)。談起此次清盤(pán)，從事企業(yè)重組并購(gòu)長(zhǎng)達(dá)15年的步衛(wèi)國(guó)不由感嘆：“這是我見(jiàn)過(guò)的最奇特的清盤(pán)案例！”

顯然，其間有很多曲折。

2004年10月4日，國(guó)慶節(jié)后的第一個(gè)星期一，香港高等法院又頒布了對(duì)于珠光集團(tuán)和珠光香港的正式清盤(pán)令。香港輿論稱，“珠光集團(tuán)成為第一家被香港法院頒令清盤(pán)的內(nèi)地政府的海外融資公司”。

總資產(chǎn)逾百億港元的珠光集團(tuán)，系珠海市的窗口公司。旗下?lián)碛邢愀凵鲜泄局楣獍l(fā)展（908），也曾在美國(guó)發(fā)債，頗受輿論關(guān)注。

2001年4月，“珠光”無(wú)法償還到期債務(wù)，決定與境外債權(quán)人談判，進(jìn)行削債重組。這是繼廣東粵海重組成功后中國(guó)第二例與國(guó)際債權(quán)人進(jìn)行的重組。然而，2003年8月，重組談判破裂，境外債權(quán)人不僅將“珠光”告上法庭申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，更譴責(zé)珠海市政府及珠光有意賴債。美國(guó)《商業(yè)周刊》還為此刊出了重磅報(bào)道，以標(biāo)題質(zhì)問(wèn)：“中國(guó)南部的一個(gè)城市令老練的外國(guó)銀行上當(dāng)？”此番正式清盤(pán)令下，海外輿論再度升溫。

“珠光”是怎樣進(jìn)入被清盤(pán)境地的？清盤(pán)因何曲折？此事件將走向何種結(jié)局？《財(cái)經(jīng)》對(duì)珠光從重組到破產(chǎn)的過(guò)程進(jìn)行了為期三個(gè)月的調(diào)查，曾接觸債權(quán)人、清盤(pán)人及作為債務(wù)人的“珠光”和珠海市一方，感覺(jué)其間確有種種教訓(xùn)可尋，但又絕非蓄意“賴賬”般簡(jiǎn)單。

“珠光”的償債談判故事，從重組探索到清盤(pán)危機(jī)，折射出部分地方政府在嘗試進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)進(jìn)行債務(wù)融資時(shí)所面臨的深層次挑戰(zhàn)，包括自身素質(zhì)的挑戰(zhàn)和制度的挑戰(zhàn)。這是一個(gè)MBA課堂上不可能讀到的案例。

遲到的債務(wù)危機(jī)

坐落在澳門(mén)冼星海大馬路的珠光大廈，曾經(jīng)是珠海市的一個(gè)驕傲。

珠光集團(tuán)，這家1988年開(kāi)設(shè)在澳門(mén)的珠海政府窗口公司，其總部占據(jù)了珠光大廈20、21兩層樓面。透過(guò)寬敞的玻璃窗，正可以眺望小島四周蔚藍(lán)的海面。

作為珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)的“窗口公司”，珠光集團(tuán)曾經(jīng)紅極一時(shí)。其下轄珠海、澳門(mén)和香港近60家子公司。如今同被清盤(pán)的珠光香港（全稱為“珠光（香港）有限公司”），就是珠光集團(tuán)1992年在香港注冊(cè)成立的全資子公司。

與內(nèi)地其他地方政府競(jìng)相成立的境外窗口公司一樣，“珠光”名為公司，實(shí)際上亦政亦企，核心使命是為珠海市政府進(jìn)行對(duì)外融資，“掌門(mén)人”亦均來(lái)自珠海市政府。上世紀(jì)90年代，珠海市在市長(zhǎng)梁廣大的主導(dǎo)下，開(kāi)始了一輪規(guī)模宏大的市政基礎(chǔ)建設(shè)，旨在通過(guò)“大規(guī)劃、大交通、大基建”的建設(shè)模式，一步到位地優(yōu)化珠海市的硬件環(huán)境?！爸楣狻痹鵀閷?shí)現(xiàn)這一宏偉規(guī)劃大展身手。據(jù)統(tǒng)計(jì)，通過(guò)發(fā)債、銀團(tuán)貸款、借貸等方式，“珠光”在海外借貸累計(jì)上百億元；至2003年被臨時(shí)清盤(pán)時(shí)，債務(wù)余額仍達(dá)73.3億港元。

1998年夏，“金融風(fēng)暴”席卷亞洲，國(guó)內(nèi)一些“窗口公司”也陷入債務(wù)危機(jī)。1998年四季度，就在廣東省政府的“窗口公司”廣東國(guó)際信托投資公司（下稱“廣信”）被關(guān)閉、粵海企業(yè)集團(tuán)（香港）（下稱“粵海”）正式宣布債務(wù)重組的同時(shí)，珠光集團(tuán)也開(kāi)始出現(xiàn)償債困難。其與債權(quán)人的談判時(shí)斷時(shí)續(xù)，借新還舊時(shí)成時(shí)敗，惡劣的財(cái)務(wù)狀況已為人所共知。

兩年后，“珠光”債務(wù)危機(jī)正式爆發(fā)。

2000年9月，數(shù)家境外債權(quán)機(jī)構(gòu)成立了一個(gè)非正式的銀團(tuán)，與珠光集團(tuán)和珠海政府就珠光的債務(wù)重組展開(kāi)談判。

“粵海重組”第二？

無(wú)論對(duì)于珠海一方還是國(guó)際債權(quán)人，1999年到2000年，都具有重大而特殊的意義。

中國(guó)地方政府以往透過(guò)“窗口公司”向海外借錢(qián)，無(wú)論資金使用效率如何，從來(lái)有借有還。海外債權(quán)人無(wú)法也無(wú)需進(jìn)行必要的盡職調(diào)查；所謂借貸名義上高風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際上并無(wú)風(fēng)險(xiǎn)。

1999年1月廣信破產(chǎn)，首次推行以有限責(zé)任公司方式解決國(guó)際借貸債務(wù)責(zé)任之舉措，世人矚目。即使如此，同時(shí)啟動(dòng)的粵海債務(wù)重組也仍然困難重重，主要原因在于國(guó)際債權(quán)人堅(jiān)持認(rèn)為，既然粵海系廣東省政府的公司，且有后者的“擔(dān)保函”，就必須按貸款額全額還款。談判一度幾乎破裂。

廣東省政府在粵海重組中顯示了誠(chéng)意，也堅(jiān)持了按國(guó)際慣例辦事的準(zhǔn)則。而對(duì)國(guó)際債權(quán)人來(lái)說(shuō)，削債重組較之破產(chǎn)清算（廣信已有先例）終究是不壞的選擇。由美國(guó)著名投資銀行高盛公司擔(dān)任廣東省政府財(cái)務(wù)顧問(wèn)，經(jīng)過(guò)艱難的拉鋸式談判，粵海集團(tuán)與債權(quán)人在1999年12月簽署了債務(wù)重組的框架性協(xié)議，并于2000年底達(dá)成最終重組協(xié)議。

粵海重組協(xié)議相當(dāng)龐大復(fù)雜。其核心精神，就是承認(rèn)債權(quán)人的權(quán)益，但也要求債權(quán)人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，通過(guò)削債達(dá)成妥協(xié)。在中國(guó)，這應(yīng)屬“空前之舉”。

顯然受粵海重組獲得成功的影響，珠海市試圖走上效仿之路。當(dāng)年，“珠光”聘請(qǐng)香港普華永道會(huì)計(jì)師事務(wù)所（下稱“普華永道”）為財(cái)務(wù)顧問(wèn)，并請(qǐng)香港顧愷仁律師事務(wù)所承擔(dān)了法律顧問(wèn)一職。

“珠光”的債權(quán)人同樣顯示了重組的明確意愿。2001年4月，債權(quán)人代表前往珠海，與珠海有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及珠光高層坐到談判桌前，舉行了第一次重組會(huì)議。珠海市主抓金融與境外機(jī)構(gòu)的常務(wù)副市長(zhǎng)冼文與會(huì)，并表示，珠海市政府將全力支持珠光重組，保障債權(quán)人的利益。

會(huì)后，50多家境外債權(quán)人按國(guó)際慣例，組成監(jiān)察委員會(huì)（Steering Committee，下稱“監(jiān)察委員會(huì)”），負(fù)責(zé)此項(xiàng)債務(wù)重組的談判；渣打銀行派人擔(dān)任監(jiān)委會(huì)主席。正是渣打銀行，此前曾派人出任粵海重組項(xiàng)目中粵海集團(tuán)債權(quán)委員會(huì)主席。

2001年12月，普華永道向監(jiān)察委員會(huì)提交了一份財(cái)務(wù)報(bào)告。其中顯示：截至2000年12月31日，珠光集團(tuán)的賬面總資產(chǎn)為114.44億港元，調(diào)整后為44.72億港元；在2000年以前，珠光系公司共抵押了18.78億元資產(chǎn)，用于貸款37.39億港元，其中25.38億港元系用于向部分境外金融機(jī)構(gòu)付貸款的本息。同時(shí)，珠光系尚有高達(dá)65.24億港元的無(wú)抵押債務(wù)。

由此可見(jiàn)，珠光集團(tuán)總資產(chǎn)在減去抵押資產(chǎn)后，剩余資產(chǎn)仍價(jià)值25.94億港元。若以此悉數(shù)償還總計(jì)65.24億元的無(wú)抵押貸款，則償債率原則上應(yīng)可達(dá)40％。普華永道同時(shí)作出評(píng)估：如不循重組談判渠道，而以對(duì)珠光集團(tuán)全面清盤(pán)強(qiáng)制折價(jià)出售其資產(chǎn)用于償債，則償債率僅為23％。

監(jiān)察委員會(huì)決定：靜待珠海市提出重組方案。

三易方案

《財(cái)經(jīng)》獲得的有關(guān)資料顯示，自2002年3月至6月間，珠海市一方曾提出若干重組方案，并于當(dāng)年6月擬就一個(gè)重組框架協(xié)議，將無(wú)抵押債權(quán)償債率確定在40％至60％之間。珠海當(dāng)時(shí)曾承諾，將采取資產(chǎn)折現(xiàn)和現(xiàn)金償付兩種方式，在五年內(nèi)還清債務(wù)。

大部分銀行在2002年8月時(shí)接受了上述框架協(xié)議，并滿懷信心地開(kāi)始與政府商談重組細(xì)則。最終簽署協(xié)議似乎指日可待。然而，類似粵海重組在1999年12月取得的那種“里程碑”式重大突進(jìn)——與債權(quán)人簽署框架性協(xié)議的情況，并沒(méi)有在珠光重組案中發(fā)生。

關(guān)鍵在于償債方案又出現(xiàn)了變化。

2003年1月，珠海市一方提出，要重新考慮考慮重組時(shí)的償付手段和期限，設(shè)想以一次性現(xiàn)金償付方案，取代此前的五年償債方案。一位參與此事的香港銀行家告訴《財(cái)經(jīng)》，當(dāng)時(shí)，常務(wù)副市長(zhǎng)冼文曾表示，他正在與國(guó)內(nèi)某大型國(guó)有商業(yè)銀行談判，欲通過(guò)一筆總額達(dá)35億元的貸款一次性還賬。

為落實(shí)新方案，珠海市政府要求債權(quán)人給予三個(gè)月的寬限，以便向境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)借貸，籌措償債資金。三月期滿后，債權(quán)人被再次要求寬限三個(gè)月。

然而，珠海最終無(wú)法落實(shí)口頭承諾?？梢韵胫脑?，是國(guó)內(nèi)貸款最終落空。

2003年7月15日，被一推再推的珠光債務(wù)重組談判再度舉行。冼文在會(huì)上提出了新方案——將無(wú)抵押債權(quán)償還率大幅調(diào)低至18％。此比例遠(yuǎn)遜債權(quán)人預(yù)期，談判幾乎破裂。

為什么“不可行”

今天回過(guò)頭來(lái)看，可知7月15日正是珠光重組失敗的一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)。從最初期盼的償債率40％降至18％。債權(quán)人事前對(duì)此毫無(wú)思想準(zhǔn)備。

珠光集團(tuán)助理總裁、新聞發(fā)言人劉科在今年10月初談及此事時(shí)告訴《財(cái)經(jīng)》：當(dāng)初珠海一方之所以提出新方案，是因?yàn)榻?jīng)過(guò)評(píng)估后，原來(lái)較高比例的償債方案缺乏“可行性”。

“這涉及一個(gè)現(xiàn)實(shí)的財(cái)政承受能力。珠海的財(cái)政基本上是一個(gè)吃飯財(cái)政，建設(shè)還是要靠借錢(qián)。不可能照這個(gè)方案辦，最后就被否決了?！眲⒄f(shuō)。

劉科沒(méi)有透露原方案在珠海市政府內(nèi)討論時(shí)被否決的具體細(xì)節(jié)。但既然強(qiáng)調(diào)了“財(cái)政承受能力”，可知此方案被否認(rèn)，可能在2003年1月冼文副市長(zhǎng)提出融資還貸之前。

然而，此一突變以及后來(lái)清盤(pán)中發(fā)生的一系列問(wèn)題，使債權(quán)人和海外輿論更傾向于認(rèn)為，珠海在清盤(pán)前所進(jìn)行的長(zhǎng)達(dá)兩年的重組談判，屬于故意拖延、有意賴賬。

《財(cái)經(jīng)》的實(shí)地調(diào)查無(wú)法證實(shí)這種簡(jiǎn)單推斷，但可以看到實(shí)際情況要復(fù)雜得多，既包括決策者對(duì)國(guó)際商業(yè)通行規(guī)則的理解和尊重、具體操作者的專業(yè)能力、中介機(jī)構(gòu)的誠(chéng)信與主持重組項(xiàng)目的實(shí)際能力等，也包括了現(xiàn)實(shí)的困境與無(wú)奈。

內(nèi)情尚難詳知。然而，從2001年走“粵海重組”道路決心既定，到2003年初設(shè)想用國(guó)家銀行貸款償還外債終難成功，珠海自身及所處環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了微妙但并不算小的變化?？梢杂^察到的事實(shí)包括外界的評(píng)說(shuō)——圍繞這個(gè)城市的發(fā)展，人們對(duì)其近年來(lái)“大規(guī)劃、大交通、大基建”之路，越來(lái)越毀多譽(yù)少。在各種內(nèi)部研討會(huì)上，學(xué)者專家們對(duì)“珠海模式”均持否定態(tài)度，對(duì)其“趕超戰(zhàn)略”反思頗多。

#8195;#8195;最遲到2002年中，廣東官方和國(guó)內(nèi)其他媒體開(kāi)始大篇幅報(bào)道在珠海政府的“趕超戰(zhàn)略”下，珠海機(jī)場(chǎng)、珠光大道、珠港澳大橋等項(xiàng)目的重重失敗。

珠海政壇也在發(fā)生變化。

1998年11月，先后擔(dān)任珠海市長(zhǎng)、書(shū)記長(zhǎng)達(dá)15年的梁廣大正式退休，成為全國(guó)人大常委。梁的繼任者，是當(dāng)時(shí)的珠海市長(zhǎng)，與梁曾搭檔過(guò)兩年的前廣州經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)主任黃龍?jiān)啤?002年10月，黃龍?jiān)迫螡M之后，接替者為市長(zhǎng)方旋，而方本人2001年1月才調(diào)至珠海，對(duì)老書(shū)記梁廣大的珠海發(fā)展“大規(guī)劃”，甚至沒(méi)有耳濡目染的機(jī)會(huì)。

在珠光重組破產(chǎn)案中，珠海一方的牽頭負(fù)責(zé)人一直是常務(wù)副市長(zhǎng)冼文。據(jù)說(shuō)他與債權(quán)人代表的會(huì)面達(dá)幾十次之多。

53歲的冼文目前在珠海市政府是排在前位的常務(wù)副市長(zhǎng)。他1995年成為市長(zhǎng)梁廣大的副手之一；1996年梁升任書(shū)記后，他即出任市委常委。梁氏卸任后，冼文于1999年3月成為常務(wù)副市長(zhǎng)。同年，當(dāng)時(shí)的人民銀行珠海分行行長(zhǎng)兼外匯管理局長(zhǎng)何寧卡成為副市長(zhǎng)兼市政府秘書(shū)長(zhǎng)。

今年3月，在珠海的人大常委會(huì)上，45歲的何寧卡被選為常務(wù)副市長(zhǎng)。目前何的排名在冼文之后，而珠海市政府有了兩名“常務(wù)”。據(jù)了解，珠海目前主管珠光案的領(lǐng)導(dǎo)有兩位，主導(dǎo)者仍為冼文，而何寧卡進(jìn)行輔助?！敦?cái)經(jīng)》曾計(jì)劃采訪冼文。當(dāng)時(shí)，正出差在外的冼文介紹了何寧卡接受采訪。

2004年10月12日，珠光被香港高等法院確定正式清盤(pán)后，《財(cái)經(jīng)》電話采訪了正在外地出差的何寧卡。他表示，“我們希望債權(quán)人能夠理性地、實(shí)際地跟我們談這個(gè)方案。我們是有誠(chéng)意來(lái)和解的?！?/p>

何寧卡還說(shuō)：“雖然現(xiàn)在（珠光）已經(jīng)進(jìn)入了破產(chǎn)清盤(pán)階段，但不管怎么說(shuō)，珠海市政府都沒(méi)有放棄。珠光公司在珠海市經(jīng)濟(jì)建設(shè)中曾經(jīng)發(fā)揮過(guò)重要的作用，對(duì)于這段歷史形成的債務(wù)，珠海市政府希望能夠以一種務(wù)實(shí)的態(tài)度來(lái)解決。即使到現(xiàn)在（進(jìn)入清盤(pán)以后），我們認(rèn)為，還是有可能、我們也希望能夠通過(guò)和解的方式解決；但是具體的條件和要求呢，還需要雙方都以一種理性的態(tài)度來(lái)提。”

代表珠海市政府，何寧卡對(duì)于重回談判桌意愿明確。

兩塊地歸屬：導(dǎo)火索

當(dāng)然，重新回到重組談判桌前并不容易。重組的前提之一是誠(chéng)信。而在國(guó)際債權(quán)人看來(lái)，債務(wù)方的誠(chéng)信已經(jīng)受到了挑戰(zhàn)。其實(shí)，2003年7月15日償債比例下調(diào)后的震動(dòng)，僅僅是債權(quán)人重組信心動(dòng)搖的開(kāi)始；真正引致談判破裂的，卻是兩塊地。

這兩塊地，一塊位于珠海市橫琴三、四塘之間（下稱“橫琴地”），面積近40萬(wàn)平方米；一塊位于珠海市唐家珍珠樂(lè)園北、后環(huán)填海區(qū)（下稱“唐家地”），面積為100萬(wàn)平方米。兩地原在“珠光”名下。而在7月14日，重組會(huì)議重開(kāi)的前一天，珠海市規(guī)劃局和珠海市國(guó)土局聯(lián)合發(fā)出兩份文件，將兩地正式收回。

據(jù)悉，兩塊地被估價(jià)格在10億港元左右。

《財(cái)經(jīng)》獲得的文件顯示：2003年8月7日，以渣打銀行為主席的監(jiān)察委員會(huì)向珠光集團(tuán)發(fā)出律師函，詢問(wèn)珠海市政府收回兩幅地塊的緣由。

次日，時(shí)任珠光集團(tuán)董事長(zhǎng)歐陽(yáng)國(guó)梁書(shū)面答復(fù)稱：集團(tuán)屬下共樂(lè)新城和珠光房產(chǎn)“確實(shí)于7月14日收到珠海市規(guī)劃局和珠海市國(guó)土資源局聯(lián)合發(fā)出的兩份文件”。兩部門(mén)“根據(jù)《珠海市城市總體規(guī)劃》，將相關(guān)用地調(diào)整為非建設(shè)用地（山林綠地）和城市公園用地”，因此將兩家房產(chǎn)公司持有的兩幅地塊收回。

歐陽(yáng)國(guó)梁還承諾，珠光集團(tuán)將就此向珠海市政府提出行政復(fù)議。在最終裁定之前，兩家房產(chǎn)公司仍擁有對(duì)上述兩幅地塊的使用權(quán)。

這一回復(fù)使債權(quán)人大為失望。在償債方案大幅下調(diào)之后，懷疑和不信任的氣氛已經(jīng)籠罩在債權(quán)人當(dāng)中。兩塊地成了導(dǎo)火索。債權(quán)人決定單方面采取行動(dòng)，向香港高等法院申請(qǐng)對(duì)珠光集團(tuán)及珠光香港進(jìn)行臨時(shí)清盤(pán)。

通常意義上，清盤(pán)意味著“雙輸”。國(guó)際上的破產(chǎn)案平均償債率不過(guò)在10％左右，多低于重組和解。珠光債權(quán)人提起清盤(pán)，系屬重組失望后的奮力自保之舉。

8月13日，香港高等法院判決珠光集團(tuán)和珠光香港資不抵債，進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，并任命羅申美公司的兩位執(zhí)行董事——步衛(wèi)國(guó)和甘國(guó)偉為臨時(shí)清盤(pán)人。

此時(shí)，珠海市表示出和解意愿。五天后，珠海市將償債率提高3個(gè)百分點(diǎn)——由18％提高至21％，聲稱這是珠海方面的“最后底線”。

近50家債權(quán)人就此進(jìn)行投票表決。結(jié)果，只有不足22％的珠光集團(tuán)債權(quán)人和不足5％的珠光香港債權(quán)人同意接受該建議。

至此，重組談判破裂已成定局，臨時(shí)清盤(pán)程序正式啟動(dòng)。

#8195;#8195;“珠光”一方的重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)與法律顧問(wèn)在清盤(pán)后同時(shí)辭職，后被聘為珠海市政府的相關(guān)顧問(wèn)。

清盤(pán)也難

按照香港的法律程序，臨時(shí)清盤(pán)到最終清盤(pán)有一個(gè)過(guò)程。

債權(quán)人向法院提出對(duì)一家公司進(jìn)行清盤(pán)，法院一般不會(huì)馬上頒出清盤(pán)令，但可以先委任臨時(shí)清盤(pán)人，代表法院接管公司進(jìn)行調(diào)查，向法院報(bào)告，并作出是否應(yīng)清盤(pán)的判斷。而一旦被確認(rèn)正式清盤(pán)，則需由債權(quán)人會(huì)議選出正式清盤(pán)人，負(fù)責(zé)調(diào)查和保全被清盤(pán)公司的資產(chǎn)狀況，并調(diào)查公司管治的問(wèn)題以確定是否存在瀆職甚至犯法的行為，進(jìn)而考慮是否追究相關(guān)人員的法律責(zé)任。正式清盤(pán)后，公司才會(huì)被注銷。

2003年8月下旬，作為臨時(shí)清盤(pán)人，步衛(wèi)國(guó)頻繁的珠海之行開(kāi)始了。幾乎是在最初瞬間，人們即可觀察到由于內(nèi)地與香港司法不接軌所導(dǎo)致的境外清盤(pán)境內(nèi)執(zhí)法難局。

珠光并不算很大的公司，其剩余資產(chǎn)中，最受矚目者即包括上述“橫琴地”與“唐家地”。2003年9月12日，臨時(shí)清盤(pán)人代表珠光集團(tuán)和珠光香港，向珠海市提出行政復(fù)議申請(qǐng)，要求珠海市國(guó)土局和規(guī)劃局收回關(guān)于兩地的決定。不久，清盤(pán)人收到珠海市行政復(fù)議辦公室發(fā)出的一份《行政復(fù)議案件不予受理決定書(shū)》，稱原告“不是具體行政行為相對(duì)人，不具有行政復(fù)議申請(qǐng)人資格”，對(duì)其申請(qǐng)不予受理。

9月28日，北京正見(jiàn)永申律師事務(wù)所受清盤(pán)人的委托，向珠海中級(jí)法院提交兩份行政訴狀，分別訴請(qǐng)法院撤銷珠海市國(guó)土局、珠海市規(guī)劃局聯(lián)合作出的收回兩幅地塊的行政決定。

10月10日，兩份令人瞠目的法院受理費(fèi)通知單送達(dá)原告處——珠海中院開(kāi)出的兩起行政訴訟的受理費(fèi)合計(jì)竟然高達(dá)877萬(wàn)元。通知單還指出，若原告方逾期（7天內(nèi)）不交，法院將按自動(dòng)撤訴處理。

清盤(pán)人不服，認(rèn)為這是混淆了行政訴訟案件的性質(zhì)，并依法提起申訴。珠海中院于11月27日作出裁定，將預(yù)收訴訟費(fèi)調(diào)整至正常費(fèi)用，僅為100元。但同時(shí)，“鑒于沒(méi)有涉及到具體爭(zhēng)議金額，屬于一般行政案件”，珠海中院決定將案件移交珠海香洲區(qū)法院審理。

清盤(pán)人對(duì)案件移交珠海香洲區(qū)法院之裁定不服，再次提起申訴。2004年4月12日，珠海中院再次對(duì)清盤(pán)人申訴作出行政裁定，確定該案由珠海中院審理。

半年后，2004年9月16日，兩起行政訴訟終于在珠海中院一審合并審理。庭審持續(xù)半天，兩名被告——珠海國(guó)土局、規(guī)劃局均未到庭，分別委派律師代為出庭。此案未予當(dāng)庭宣判。

珠光集團(tuán)一位不愿透露姓名的權(quán)威人士就此事向《財(cái)經(jīng)》表示，珠海市政府收回上述兩幅地塊是有法律依據(jù)的。因?yàn)闄M琴地和唐家地1998年底被出讓，但至今均未進(jìn)行建設(shè)?！案鶕?jù)珠海市政府的有關(guān)條例，對(duì)于兩年以上未開(kāi)發(fā)的土地，政府有權(quán)收回”。

他甚至透露：“收回去的時(shí)候，他們也沒(méi)有說(shuō)是無(wú)償收回去的，就是說(shuō)，還會(huì)有一些補(bǔ)償?shù)??！敝皇怯捎谶M(jìn)入了破產(chǎn)程序，“我們公司的董事會(huì)和高管層也就沒(méi)有繼續(xù)跟下去?！?/p>

他承認(rèn)，“一旦進(jìn)入到法律程序非破不可的話，從（政府的）本能意識(shí)出發(fā)，也會(huì)考慮做一些保護(hù)自己的行動(dòng)。但這不是強(qiáng)拿硬要，它的行為也是有法律依據(jù)的”。

清盤(pán)人律師周強(qiáng)則告訴記者，根據(jù)《國(guó)有土地使用權(quán)出讓和轉(zhuǎn)讓暫行條例》第42條規(guī)定，國(guó)家對(duì)土地使用者依法取得的土地使用權(quán)不得提前收回；在特殊情況下不得已收回，也必須經(jīng)過(guò)程序并給予相應(yīng)補(bǔ)償。

舊賬新算

清盤(pán)訴訟所遭遇的難題，當(dāng)然不止于兩塊地。

臨時(shí)清盤(pán)人發(fā)現(xiàn)，珠光香港在珠海市擁有21處房產(chǎn)，但由于種種原因，他們無(wú)法取得產(chǎn)權(quán)證書(shū)。為此，2003年底，臨時(shí)清盤(pán)人委托廣東海派律師事務(wù)所陳麗妃律師辦理此事。但是，在2004年2月，陳麗妃意外獲知，珠海市中級(jí)法院已于2003年12月查封了珠光香港的所有21處房產(chǎn)。

據(jù)悉，早在2003年9月，珠海財(cái)政局已起訴珠光香港欠其一處房產(chǎn)本息計(jì)2300余萬(wàn)元，向珠海中院申請(qǐng)?jiān)V訟保全。為此，珠海中院查封了珠光香港在東莞的那幅地塊，以及在珠海的21處房產(chǎn)，而清盤(pán)人直至今年6月才收到有關(guān)通知。

陳為保全“珠光”資產(chǎn)進(jìn)行起訴，該案已于今年8月開(kāi)庭，但珠海中院至今未作判決。

與此同時(shí)，陳麗妃要求珠海市國(guó)土局為原告珠光香港補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)證的官司也于今年7月在珠海市香洲區(qū)法院被判敗訴，目前正在上訴中。二審至今尚未開(kāi)庭。

長(zhǎng)達(dá)一年有余的清盤(pán)，由于陷于一系列在內(nèi)地的訴訟，遲遲難有進(jìn)展。而隨著清盤(pán)調(diào)查的深入，清盤(pán)人又發(fā)現(xiàn)了當(dāng)年重組談判期間珠光一方的部分“非常之舉”，視之為“轉(zhuǎn)移資產(chǎn)”。清盤(pán)人稱：

——2001年，珠光香港旗下某公司在香港擁有的一塊土地被回收，獲得補(bǔ)償4100余萬(wàn)港元。2002年12月，珠海市政府向債權(quán)人發(fā)出律師函，承諾將這筆錢(qián)存入中立賬戶，用作珠光集團(tuán)重組償債。但就在律師函發(fā)出的前一天，這筆錢(qián)其實(shí)已被轉(zhuǎn)移至珠海市政府控制的一家澳門(mén)公司的賬戶中。

——珠光集團(tuán)通過(guò)一家BVI公司（注冊(cè)在英屬維京群島）創(chuàng)新投資控股有限公司（下稱創(chuàng)新投資），持有香港上市公司珠光發(fā)展（HK 0908）42％的股權(quán)。2000年重組談判開(kāi)始時(shí)，該集團(tuán)將這部分股權(quán)全部抵押給珠海市政府一家國(guó)企九洲港務(wù)集團(tuán)公司控制的龍威集團(tuán)有限公司，清償所欠債務(wù)。2003年8月重組談判破裂后，龍威集團(tuán)意欲行使抵押權(quán)。此舉被清盤(pán)人視為“轉(zhuǎn)移珠光資產(chǎn)”，已向BVI當(dāng)?shù)胤ㄔ浩鹪V。目前該案尚無(wú)最后結(jié)果。

——1995年5月，珠光香港取得珠海市拱北茂盛圍、灣仔南灣大道東側(cè)等四幅地塊的使用權(quán)。當(dāng)年11月，珠光香港曾以這四幅地塊為抵押，向境外銀行團(tuán)貸款1億美元，并轉(zhuǎn)借給珠海市政府。而在重組談判中，珠海市政府和珠光集團(tuán)管理層卻對(duì)這四幅估值14億港元的地塊只字未提，普華永道在2001年底提交債權(quán)人的珠光集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)告中，也不見(jiàn)這四幅土地蹤影，導(dǎo)致這筆重大資產(chǎn)被摒除在重組資產(chǎn)之外。

上述情形均牽扯極為復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)細(xì)節(jié)，外人一時(shí)很難厘定其中的是非曲直。但顯而易見(jiàn)，在珠光中既有債務(wù)又有債權(quán)的珠海市政府更有條件對(duì)其債權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)保全，而清盤(pán)人依據(jù)香港法律與國(guó)際慣例斷難認(rèn)同這一做法，境外債權(quán)機(jī)構(gòu)對(duì)重組資產(chǎn)的范圍持有異議，也進(jìn)而對(duì)珠海市政府產(chǎn)生了嚴(yán)重不信任感。

依照香港法律，在被法院判令清盤(pán)后28天內(nèi)，被判清盤(pán)的公司必須將有關(guān)財(cái)務(wù)狀況資料交給清盤(pán)人。但時(shí)至今日，對(duì)珠光集團(tuán)和珠光香港的清盤(pán)已經(jīng)持續(xù)一年有余，清盤(pán)人不斷地起訴和申訴，仍未獲得有關(guān)珠光的各種財(cái)務(wù)憑證、會(huì)計(jì)記錄、往來(lái)函件文書(shū)以及歷史賬目。

能回談判桌嗎

中國(guó)內(nèi)地政府的在港公司被當(dāng)?shù)胤ㄔ盒记灞P(pán)，哪怕是臨時(shí)被清盤(pán)，“珠光”正是第一家。清盤(pán)調(diào)查固然困難，但對(duì)于珠海市一方而言，清盤(pán)人堅(jiān)持進(jìn)行的調(diào)查也使整個(gè)事件更為復(fù)雜化。

珠海一方顯然不愿看到被清盤(pán)的結(jié)果。2003年11月14日，珠光集團(tuán)向香港法院提出申請(qǐng)，要求否決對(duì)珠光集團(tuán)的清盤(pán)申請(qǐng)，或者限制臨時(shí)清盤(pán)人的權(quán)利，使他們只能對(duì)珠光集團(tuán)在香港的資產(chǎn)進(jìn)行保全。此案2003年12月19日開(kāi)庭審理。2004年7月13日，香港法庭作出裁決，駁回了珠光集團(tuán)關(guān)于否決清盤(pán)申請(qǐng)的申請(qǐng)。

同時(shí)，由于清盤(pán)過(guò)于困難，2004年4月6日，臨時(shí)清盤(pán)人向法院申請(qǐng)，推遲90天正式清盤(pán)，法院同意延期到2004年10月4日。

由于珠光集團(tuán)總部在澳門(mén)，而香港清盤(pán)人在澳門(mén)調(diào)查取證時(shí)，沒(méi)有得到該總部人士配合，2004年3月31日，債權(quán)人渣打銀行向澳門(mén)初級(jí)法院申請(qǐng)對(duì)珠光集團(tuán)進(jìn)行清盤(pán)。澳門(mén)的法律與香港不同，不存在臨時(shí)清盤(pán)與正式清盤(pán)之分。2004年6月2日，法庭頒發(fā)清盤(pán)令，并指定胡春生為清盤(pán)人。

至2004年10月4日，香港法院也頒布了對(duì)珠光集團(tuán)與珠光香港的正式清盤(pán)令。

時(shí)至今日，清盤(pán)看似已成定局。

《財(cái)經(jīng)》在采訪中獲悉，目前在珠海一方，所期望的仍是債權(quán)人能夠向法院申請(qǐng)中止清盤(pán)令，“回到談判桌”。

10月11日，珠光集團(tuán)助理總裁、新聞發(fā)言人劉科在珠海接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)透露，清盤(pán)人曾在今年初提出一個(gè)33％的償債率方案，但珠海方面認(rèn)為無(wú)法接受。他表示，“現(xiàn)在法律上的程序我們也在走，但我們還在跟債權(quán)人保持接觸，在他們提出的33％償債率和我們提出的21％的償債率之間，看看大家能不能談得攏。”

他進(jìn)一步表示：“我個(gè)人對(duì)談判還是挺樂(lè)觀的，把這個(gè)事情放到談判桌上來(lái)談，最終大家還是會(huì)看在利益的面子上和解。我們從來(lái)沒(méi)有說(shuō)不承認(rèn)這個(gè)債務(wù)，但我們也有現(xiàn)實(shí)的困難。如果債權(quán)人堅(jiān)持要循司法程序解決問(wèn)題，我們也會(huì)依法辦事。但在這一過(guò)程中，不排除政府會(huì)依法采取措施，力爭(zhēng)保護(hù)自身的資產(chǎn)。”

“我們相信，哪怕就是我們最后不讓步，還是給他們21％，也還是比他們破產(chǎn)后能夠拿到的要多。據(jù)我所知，他們提給香港法院的報(bào)告里也提出了估計(jì)，如果破產(chǎn)的話，只能拿回10％以下——那你何苦呢？”劉科最后說(shuō)。

有跡象顯示，債權(quán)人也有重返談判桌的期待。但劉科所說(shuō)其33%的償債要求未獲證實(shí)。

10月11日，監(jiān)察委員會(huì)代表、渣打銀行集團(tuán)特殊資產(chǎn)管理部亞太區(qū)東北部主管伊韶活在香港接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)表示：“我們?nèi)魏螘r(shí)候都樂(lè)于對(duì)話，愿意跟任何有助于事情解決的人坐下來(lái)談?！?/p>

然而，談及目前陷于困境的一系列清盤(pán)訴訟，伊韶活表示：清盤(pán)人會(huì)采取任何他們能采取的行動(dòng)去爭(zhēng)取償還?！皼](méi)人說(shuō)這是一件容易的事。但事實(shí)是，一個(gè)中國(guó)內(nèi)地的實(shí)體欠境外公司的錢(qián)，法律是允許這個(gè)公司在中國(guó)內(nèi)地采取行動(dòng)并要求獲得償還的?！?/p>

伊韶活還說(shuō)，“我知道的就是，珠海市政府擁有的公司欠了債權(quán)人大筆債務(wù)，而珠海市政府又欠他所擁有的這個(gè)公司大約40億元人民幣的債務(wù)。他們應(yīng)該償還他們欠的錢(qián)，這完全沒(méi)有問(wèn)題。”

#8195;#8195;本刊截稿是10月15日深夜，“珠光”被正式清盤(pán)已為時(shí)兩周。根據(jù)香港法律，正式清盤(pán)，就意味著“珠光”將在其資產(chǎn)被追索完畢且清償債務(wù)后，最終被注銷公司執(zhí)照。

無(wú)論債權(quán)人還是債務(wù)人，還有時(shí)間和機(jī)會(huì)進(jìn)行選擇嗎？而且，一旦有選擇，究竟意味著什么？這樁“珠光訟案”無(wú)論結(jié)局如何，都不會(huì)被歷史磨滅的了。

資#8195;料

珠光清盤(pán)大事記

2003年8月12日渣打銀行向香港高院申請(qǐng)對(duì)珠光集團(tuán)和珠光香港清盤(pán)。

2003年8月13日香港高等法院委任羅申美企業(yè)顧問(wèn)有限公司執(zhí)行董事步衛(wèi)國(guó)、甘國(guó)偉二人為臨時(shí)清盤(pán)人，接管珠光香港以及珠光集團(tuán)在港資產(chǎn)。珠光集團(tuán)和珠光香港進(jìn)入臨時(shí)清盤(pán)狀態(tài)。

2003年11月14日珠光集團(tuán)向香港高等法院提出申請(qǐng)，要求否決對(duì)珠光集團(tuán)的清盤(pán)申請(qǐng)，或限制臨時(shí)清盤(pán)人的權(quán)利，使他們只能對(duì)珠光集團(tuán)在香港的資產(chǎn)進(jìn)行保全。

2003年12月19日香港高等法院對(duì)珠光集團(tuán)之申請(qǐng)開(kāi)庭審理。

2004年3月31日渣打銀行向澳門(mén)初級(jí)法院申請(qǐng)對(duì)珠光集團(tuán)進(jìn)行清盤(pán)。

2004年6月2日 澳門(mén)法院裁決珠光集團(tuán)破產(chǎn)，指定胡春生為珠光集團(tuán)清盤(pán)人。

2004年7月13日香港高等法院作出裁決，駁回珠光集團(tuán)關(guān)于否決清盤(pán)申請(qǐng)的申請(qǐng)。

2004年10月4日香港高等法院對(duì)珠光集團(tuán)和珠光香港頒出正式清盤(pán)令。