總編薦言

為什么彼得·圣吉的《第五項(xiàng)修煉》和吉姆·柯林斯的《基業(yè)長青》、《從優(yōu)秀到卓越》等名著在中國企業(yè)界受歡迎，在學(xué)術(shù)界也受重視？甚至幾年下來《第五項(xiàng)修煉》學(xué)習(xí)班長辦不衰，《從優(yōu)秀到卓越》學(xué)習(xí)之潮涌而不退？我想奧秘之處有二：一是作者充分利用上市公司豐富而可靠的數(shù)據(jù)資源，在此基礎(chǔ)上寫出的報(bào)告當(dāng)然顯得有理有據(jù)，令人心服口服；二是作者長年深入企業(yè)做調(diào)查研究，得出的結(jié)論能夠做到理論結(jié)合實(shí)際，使讀者閱之親切，受之有用，大有頓開茅塞之感。

最近，我國各大學(xué)也開始著手對(duì)我國的上市企業(yè)進(jìn)行調(diào)查研究，特別是南開大學(xué)公司治理研究中心在南開大學(xué)國際商學(xué)院院長、本刊編委李維安教授的直接主持下，于2004年2月推出的《中國上市公司治理評(píng)價(jià)研究報(bào)告》，尤其有重要價(jià)值，我相信各界讀后也會(huì)很有收獲。

報(bào)告撰寫者們前后調(diào)查了我國1307家上市公司在2002年的治理情況，并借鑒國際性組織推出的公司治理狀況評(píng)價(jià)系統(tǒng)，針對(duì)中國上市公司的實(shí)際，推出了“控股股東行為、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、信息披露”五大治理要素作為評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)分析和評(píng)價(jià)，總結(jié)出了不少新發(fā)現(xiàn)，也得出了不少具有啟發(fā)意義的結(jié)論。

顯然，這樣優(yōu)秀的調(diào)查研究報(bào)告得以面世，標(biāo)志著我國上市公司治理綜合評(píng)價(jià)體系的應(yīng)用將得到全面啟動(dòng)，標(biāo)志著我國管理學(xué)研究進(jìn)入市場(chǎng)、步入社會(huì)、開展公司管理實(shí)務(wù)研究，已進(jìn)入了一個(gè)新階段。

中國上市企業(yè)可說是中國各行各業(yè)企業(yè)的排頭兵，它們的管理現(xiàn)狀無疑直接影響著所有企業(yè)。因此，了解并評(píng)價(jià)這些上市公司的治理水平，已成為市場(chǎng)投資者、企業(yè)經(jīng)營者共同關(guān)注的大事。因此，南開此次研究實(shí)踐，就尤其具有重要意義。

拿什么衡量中國公司的治理水平？

要想客觀公正地評(píng)價(jià)中國公司的治理現(xiàn)狀，首先就要研究清楚中國公司治理的歷史背景。南開大學(xué)推出的《中國上市公司治理評(píng)價(jià)研究報(bào)告》指出：中國上市公司治理與我國幾千年儒家文化傳統(tǒng)和長期實(shí)行計(jì)劃經(jīng)濟(jì)有著不可分割的關(guān)系，特別在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的“股權(quán)雙軌制”與國有股“一股獨(dú)大”，在形成“連鎖董事”與復(fù)雜的“關(guān)聯(lián)交易”等不正?，F(xiàn)象方面都起到很大作用。

中國上市公司至今只有10多年的歷史，社會(huì)環(huán)境、法律制度等都有缺失，這也使中國上市公司的治理模式表現(xiàn)為既不同于英美的一元制模式，也不同于日德的二元制模式。也正是因?yàn)楦鲊h(huán)境不同，難以有一個(gè)統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)。

本報(bào)告作者在借鑒國際公司治理評(píng)價(jià)體系的基礎(chǔ)上，根據(jù)中國上市公司的治理環(huán)境，提出了以“控股股東行為、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和信息披露”五大要素為準(zhǔn)繩的適合我國上市公司的評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，即中國公司治理評(píng)價(jià)指數(shù)（CCGINK）量化辦法，再根據(jù)控股股東行為、董事會(huì)獨(dú)立性、監(jiān)事會(huì)參與程度、經(jīng)理層治理水平與信息披露程度五個(gè)方面來綜合評(píng)估每一家上市公司的總體治理水平。

中國上市公司總體治理效率如何？

作者根據(jù)2002年上市公司的情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)分析研究得出的結(jié)論是：

我國目前上市公司治理水平普遍偏低，治理指數(shù)僅為49.62%（100%為滿分，50%為合格），屬于治理指數(shù)“6級(jí)”（根據(jù)治理水平的高低劃分為1～6級(jí)），這還不到“及格”線，其中達(dá)到3級(jí)的只有2.15%，達(dá)到4級(jí)的也只占8.59%，而達(dá)到5級(jí)的占多數(shù)，占42.75%，有46.51%的上市公司歸類在6級(jí)?？梢?，各有關(guān)部門在公司治理質(zhì)量上，即規(guī)范管理上還要做出巨大努力，任重而道遠(yuǎn)。

從五大分類指標(biāo)看：

大股東行為：平均指數(shù)為53.70%，其中只有2家公司達(dá)到2級(jí)，44家達(dá)到3級(jí)。

董事會(huì)管理：平均指數(shù)為43.4%，是五大指標(biāo)中得分最低的一項(xiàng)，且上市公司間差異很大。有73.58%的上市公司董事會(huì)治理指數(shù)都在50%以下，說明有近3/4的上市公司董事會(huì)治理有待規(guī)范。

監(jiān)事會(huì)管理：平均指數(shù)為48.64%，得分列倒數(shù)第二，說明我國監(jiān)事會(huì)尚不能發(fā)揮有效的監(jiān)管作用。

經(jīng)理層管理：包括激勵(lì)、任免、執(zhí)行保證等方面，其平均值也只有47.44%，這也表明執(zhí)行力不足。

信息披露管理：是較好的一項(xiàng)，平均值達(dá)到58.44%，最好的上市公司達(dá)到97.69%，但也有很差的，只有4.72%。

從各項(xiàng)指標(biāo)看，上市公司之間的治理水平相差懸殊，極不均衡。

各行業(yè)公司治理水平有何差異？

公用事業(yè)類上市公司：治理情況在五大行業(yè)中屬于偏好型上市企業(yè)，其平均指數(shù)為50.11%。

工業(yè)類上市公司：平均治理指數(shù)為48.71%，低于全國行業(yè)的平均水平，屬于偏差一類。

服務(wù)業(yè)類上市公司：屬于治理穩(wěn)定型上市公司一類。

農(nóng)業(yè)類上市公司：情況接近工業(yè)類。

綜合類上市公司：屬于治理波動(dòng)型上市公司一類。

研究發(fā)現(xiàn)：公司治理水平與行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)成反比關(guān)系。工業(yè)類上市公司競(jìng)爭(zhēng)最激烈，但行業(yè)治理指數(shù)也較低。公用事業(yè)競(jìng)爭(zhēng)不激烈，但治理指數(shù)較高。其中原因可能是競(jìng)爭(zhēng)越激烈，內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易也越多，通過關(guān)聯(lián)交易等方式轉(zhuǎn)嫁經(jīng)營成本的動(dòng)機(jī)更強(qiáng)烈。

研究還發(fā)現(xiàn)：公用事業(yè)上市企業(yè)的股東行為，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的治理及信息披露均高于其它行業(yè)， 但對(duì)經(jīng)理層的激勵(lì)、考核與約束又較其它行業(yè)差。這可能也是政府對(duì)公用事業(yè)控制和影響較大所致。

控股股東對(duì)關(guān)聯(lián)交易的影響有多大？

由于控股股東在上市公司中的特殊地位和主導(dǎo)作用，使控股股東具有超越法人權(quán)限的能力，可以利用控制使用資源的便利優(yōu)勢(shì)，損害中小股東的利益，甚至通過轉(zhuǎn)移上市公司財(cái)產(chǎn)，使上市公司成為其它業(yè)績(jī)不佳的子公司的“造血機(jī)”。

研究結(jié)果顯示：控股股東治理指數(shù)為53.7%，符合2級(jí)要求的只占0.22%，而3級(jí)以下則占到94%?？梢娚鲜泄局锌毓晒蓶|行為還很缺乏規(guī)范管理。主要問題就在于關(guān)聯(lián)交易。據(jù)統(tǒng)計(jì)：控股股東與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的占58.02%；有68.16%的企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易；通過關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)的利潤占當(dāng)年利潤總額50%以上的公司占61.3%；有23.48%的公司存在控股股東違規(guī)占用上市公司資金現(xiàn)象；有40.37%的公司為控股股東及關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，而這部分提供擔(dān)保的樣本中，有20%的公司董事長、總經(jīng)理和個(gè)別董事就有權(quán)通過擔(dān)保決議?？毓晒蓶|違規(guī)行為通過關(guān)聯(lián)交易濫用可以達(dá)到“保殼”或獲取局部利益的目的?？傊?，我國上市公司有“濫用關(guān)聯(lián)交易”的嚴(yán)重傾向。

中國上市公司的獨(dú)立性如何？

上市公司的獨(dú)立性有所提高，指數(shù)平均值為78.02%。從上市公司獨(dú)立性方面的指標(biāo)狀況，可以看出多數(shù)的上市公司在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面能夠保持獨(dú)立，在被測(cè)樣本中，財(cái)務(wù)部門具有獨(dú)立性、不接受控股股東的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門領(lǐng)導(dǎo)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)的占71.83%，獨(dú)立擁有生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所的土地使用權(quán)，無需向控股股東租用的占79.66%。但是， 該報(bào)告在評(píng)價(jià)中發(fā)現(xiàn)：在人員、業(yè)務(wù)方面上市公司與控股股東仍存在較多的關(guān)聯(lián)，如：上市公司董事長不在控股股東處兼職的僅占41.46%、能夠獨(dú)立完成原材料采購或產(chǎn)品銷售的占38.64%，這表明：控股股東與上市公司之間的關(guān)聯(lián)走向更加隱蔽。

據(jù)該報(bào)告調(diào)查，近3年股東大會(huì)參會(huì)代表所占總股份不到40%的就占一半以上。這表明：我國上市公司股東代表大會(huì)股東參會(huì)比例是很低的，在參會(huì)代表資格等方面都有不利于中小股東的現(xiàn)象。從大多數(shù)上市公司實(shí)際情況看，中小股東通過股東大會(huì)產(chǎn)生的影響力是微乎其微的。

我國上市公司中小股東權(quán)益保護(hù)平均值只有7.19%，可見中小股東對(duì)控股股東行為的有效約束制度遠(yuǎn)未建成，中小股東難以掌握公司情況，更難以表達(dá)自己的意志。尤其是“政府或國有資產(chǎn)管理部門類”上市公司，自身缺乏獨(dú)立性，主管部門更偏好于直接干預(yù)上市公司的人事與財(cái)務(wù)，中小股東也更難以發(fā)揮股東應(yīng)有作用。業(yè)務(wù)的不獨(dú)立已經(jīng)成為上市公司的普遍現(xiàn)象（指數(shù)平均值只有23%）。而“國有控股企業(yè)類”（指數(shù)平均值為46.82%），影響因素也主要來自上市公司獨(dú)立性層面，而與前者不同的是，決定“國有控股企業(yè)類”指數(shù)偏低的原因在于上市公司資產(chǎn)的獨(dú)立性差。上市子公司與控股母公司普遍存在著“資產(chǎn)混同”現(xiàn)象。相對(duì)而言，外資與民營企業(yè)稍好（指數(shù)平均值分別為56.55%和48.99%），但水平也不高。

總之，控股股東對(duì)企業(yè)績(jī)效有顯著影響，有的對(duì)上市公司的業(yè)績(jī)具有很強(qiáng)的抑制作用，值得重視。

董事會(huì)，如何擺脫“一言堂”？

董事會(huì)是公司治理的核心，因此董事會(huì)治理也是評(píng)價(jià)上市公司的核心內(nèi)容。董事會(huì)治理與企業(yè)績(jī)效處于正比關(guān)系，但一般效果都滯后。

本項(xiàng)的評(píng)價(jià)包括董事的權(quán)利與義務(wù)、董事會(huì)運(yùn)行狀態(tài)、董事會(huì)構(gòu)成、董事薪酬和獨(dú)立董事五個(gè)方面的內(nèi)容。

研究結(jié)果顯示：中國上市公司董事會(huì)治理情況較差，激勵(lì)也不足，其指數(shù)平均值只有43.4%。從整體情況看，中國上市公司至今尚未形成有效的董事會(huì)治理機(jī)制。即使做得較好的公司，也只是在某些方面不錯(cuò)。

從統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)分析：中國公司董事會(huì)治理的弱點(diǎn)不在組織形式上，而是在運(yùn)作機(jī)制上有問題。具體說，董事的權(quán)利與義務(wù)的運(yùn)作情況最差，董事長仍然包攬一切，實(shí)際情況是董事會(huì)尚未有效地發(fā)揮應(yīng)有的決策作用，這是董事會(huì)治理上的最大不足。

相對(duì)而言，董事會(huì)治理中獨(dú)立董事狀況偏好，指數(shù)已達(dá)到61%。60%以上的上市公司這項(xiàng)指標(biāo)都達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)4級(jí)。但獨(dú)立董事獨(dú)立性較差，參與戰(zhàn)略決策不足，知情權(quán)難有保障。

雖然董事會(huì)人數(shù)都符合要求，但素質(zhì)較低，其指數(shù)僅為22.43%，對(duì)此應(yīng)給予足夠重視。

此外，中國上市公司董事會(huì)治理100佳的行業(yè)分布情況是：服務(wù)業(yè)為18家（占該行業(yè)樣本的11.6%），制造業(yè)64家（占該行業(yè)樣本的10.5%），公用事業(yè)9家（占該行業(yè)樣本的14.3%），農(nóng)業(yè)5家（占該行業(yè)樣本的15.6%），綜合類4家（占該行業(yè)樣本的12.5%）。

監(jiān)事會(huì)，仍只是看起來很美？

監(jiān)事會(huì)工作直接關(guān)系到公司治理質(zhì)量，也是保證各方權(quán)力制衡、降低公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)鍵之一。

根據(jù)調(diào)查統(tǒng)計(jì)分析：目前中國上市公司的監(jiān)事會(huì)工作狀況并不理想，不同公司之間差別懸殊。在監(jiān)事功能設(shè)置上比較完善，監(jiān)事能力也好，但監(jiān)事會(huì)效果較差，在運(yùn)行機(jī)制上存在較多問題。

如果把監(jiān)事會(huì)治理狀況分為6級(jí)，在931家樣本公司中沒有一家公司是2級(jí)以上，3級(jí)、4級(jí)也很少，5級(jí)、6級(jí)占絕大部分，高達(dá)87%。這表明：我國監(jiān)事會(huì)治理能力與權(quán)力保證的水平還很差。

研究結(jié)果表明：第一大股東持股比例越大，監(jiān)事會(huì)工作成效也越差。因?yàn)椋蠊蓶|有條件控制監(jiān)事選舉，選出來的多是聽話的“親信監(jiān)事”。而有多個(gè)大股東股份相近的公司，監(jiān)事工作都較好。這表明：“一股獨(dú)大”的體制不利于公司治理。

經(jīng)理層治理的短板何在？

公司經(jīng)理層是決策層的執(zhí)行者，他們的治理水平和執(zhí)行能力實(shí)際上關(guān)系到整個(gè)公司的經(jīng)營效益。

評(píng)價(jià)經(jīng)理層治理水平有三個(gè)要素：經(jīng)理任免制度、經(jīng)理激勵(lì)約束機(jī)制，和經(jīng)理層執(zhí)行能力與執(zhí)行保障力度。在這三個(gè)要素中，執(zhí)行能力與執(zhí)行保障力度最低，經(jīng)理層激勵(lì)與約束也存在不足。

從研究結(jié)果看，經(jīng)理層治理指數(shù)達(dá)到1級(jí)、2級(jí)水平的公司一個(gè)沒有，達(dá)到3級(jí)標(biāo)準(zhǔn)的也只有1家，達(dá)到4級(jí)的占6.44%，在5級(jí)、6級(jí)低水平上的公司則占93.44%?？梢娭袊鲜泄镜慕?jīng)理層執(zhí)行力問題比較突出，即經(jīng)理層人才不足已經(jīng)成為當(dāng)今企業(yè)的最大問題之一。

研究結(jié)果表明：產(chǎn)權(quán)明晰的公司重視經(jīng)理層的激勵(lì)，因此經(jīng)理層治理都比較好；股值收益好的上市公司經(jīng)理治理水平也明顯的好。相反，負(fù)債越多，經(jīng)理層治理水平也越差。這與激勵(lì)制度、選聘制度有明顯關(guān)系?？磥砣∠?jīng)理的行政職務(wù)是必要的。

研究結(jié)果還表明：制造業(yè)公司經(jīng)理層治理水平比其它行業(yè)都高。經(jīng)理層治理最好的前三個(gè)行業(yè)是：房地產(chǎn)、綜合類和文化產(chǎn)業(yè)、媒體傳播產(chǎn)業(yè)。其中房地產(chǎn)業(yè)上市公司，在任免制度、執(zhí)行保障和激勵(lì)約束機(jī)制三個(gè)次級(jí)指標(biāo)上均得分較高。經(jīng)理層治理指數(shù)低的三個(gè)行業(yè)依次是：金融、保險(xiǎn)、水電煤氣工業(yè)。

從單個(gè)公司看，經(jīng)理層治理狀況最好的公司在制造業(yè)，指數(shù)得分為71.6%，同時(shí)在信息技術(shù)業(yè)和制造業(yè)也有的公司得分近似為0，說明我國有些上市公司的經(jīng)理層激勵(lì)還存在嚴(yán)重不足。

經(jīng)理層治理與控股股東有關(guān)嗎？

通過分析，該報(bào)告得出：第一大股東為民營企業(yè)、集體企業(yè)和外資公司的經(jīng)理層治理總指數(shù)的得分位居前列，分別為49.73%、49.38%和49.05%，而這三類股東的產(chǎn)權(quán)較為明晰已經(jīng)是公認(rèn)的事實(shí)，說明產(chǎn)權(quán)明晰有利于提高經(jīng)理層治理的水平，提高對(duì)經(jīng)理層激勵(lì)約束的效果。民營企業(yè)在該項(xiàng)100佳所占比重最高，說明民營企業(yè)對(duì)經(jīng)理層治理的重視。

經(jīng)理層總指數(shù)得分較差的控股股東為非銀行金融機(jī)構(gòu)、大專院校、科研機(jī)構(gòu)及其它事業(yè)單位和政府、國有資產(chǎn)管理或其它政府部門，得分為44.50%、47.13%和47.51%，說明公司的第一大股東為這三類時(shí)，由于它們所追求目標(biāo)多為多元化，容易與上市公司經(jīng)營目標(biāo)發(fā)生偏離，制約了經(jīng)理層治理水平的提高。

經(jīng)理層治理與企業(yè)業(yè)績(jī)的聯(lián)系何在？

該研究報(bào)告顯示：首先，任免制度建設(shè)狀況得分與每股收益高度顯著正相關(guān)，顯著性水平為5%，反映了上市公司任免制度建設(shè)對(duì)公司的業(yè)績(jī)有著非常重要的影響。同時(shí)，對(duì)于每股收益而言，經(jīng)理層治理狀況中起關(guān)鍵作用的是任免制度的建設(shè)。而在任免制度的建設(shè)中，經(jīng)理層的行政度和總經(jīng)理的選聘方式發(fā)揮了最重要的影響，它們均與每股收益顯著正相關(guān)，顯著水平分別為5%和15%。

其次，經(jīng)理層的薪酬水平和持股比重都與每股收益顯著正相關(guān)。但是，決策報(bào)告制度卻顯示了顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系，說明對(duì)于中國上市公司而言，董事會(huì)向總經(jīng)理授予投資審批限額會(huì)對(duì)每股收益造成不利的影響。該報(bào)告認(rèn)為造成這種結(jié)果的原因，可能是由于我國目前董事會(huì)建設(shè)尚處于發(fā)展階段，對(duì)于投資授權(quán)方式還沒有成功的經(jīng)驗(yàn)，也許是在授予比例或事項(xiàng)規(guī)定上存在缺陷。

另外，激勵(lì)約束制度和任免制度均與每股凈資產(chǎn)有顯著的正相關(guān)關(guān)系。經(jīng)理層持股比例和薪酬動(dòng)態(tài)激勵(lì)均呈現(xiàn)出與每股凈資產(chǎn)的正相關(guān)關(guān)系，且在統(tǒng)計(jì)上表現(xiàn)顯著，顯著水平分別為10%和20%。同時(shí)，決策執(zhí)行制度與每股凈資產(chǎn)表現(xiàn)出顯著的負(fù)相關(guān)關(guān)系。

以上統(tǒng)計(jì)說明經(jīng)理層在這些方面治理狀況的改善有利于公司每股凈資產(chǎn)的增加。

信息披露決定于哪些因素？

這是所有投資者極為關(guān)注的大事。

該調(diào)查報(bào)告對(duì)信息披露的評(píng)價(jià)主要依據(jù)是：信息披露系統(tǒng)質(zhì)量、披露信息的評(píng)價(jià)能力、信息公開的真實(shí)性、及時(shí)性、完整性。具體項(xiàng)目分析包括：審計(jì)意見類型、近三年會(huì)計(jì)政策變更、近三年會(huì)計(jì)師事務(wù)所變更、會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供非審計(jì)業(yè)務(wù)情況分析、監(jiān)事會(huì)在信息披露中的作用、委托理財(cái)信息披露等。

目前，中國上市公司的總體信息披露質(zhì)量仍不能讓人滿意，均值為58.43%。該研究報(bào)告還分析了上市公司信息披露與其它治理要素之間的關(guān)系，結(jié)果顯示：

第一，信息披露與股東會(huì)治理效率有一定的相關(guān)性。這在一定程度上說明我國上市公司股東會(huì)功能有所發(fā)揮，特別是一股獨(dú)大、控股股東行為直接影響到信息披露質(zhì)量。也反映出信息披露質(zhì)量在較大程度上取決于治理結(jié)構(gòu)之外的因素。

第二，上市公司董事會(huì)治理對(duì)信息披露質(zhì)量的影響不大。其中原因可能在于董事會(huì)功能弱化或者信息披露質(zhì)量主要來自于高層經(jīng)理的影響。

第三，公司經(jīng)理層治理對(duì)信息披露質(zhì)量產(chǎn)生積極影響。經(jīng)理層行為直接影響到信息披露質(zhì)量，當(dāng)前提高信息披露質(zhì)量的關(guān)鍵是對(duì)經(jīng)理層的治理。

（附：課題負(fù)責(zé)人：李維安；課題組成員：謝永珍、 程新生、武立東、馬連福、牛建波、張國萍、李漢軍、徐 偉、王世權(quán)、張耀偉、袁慶宏、唐躍軍）