來北美上市的中國公司上當(dāng)受騙已經(jīng)不是什么新鮮事情了。

大午集團(tuán)董事長孫大午因?yàn)椤胺欠ㄎ展姶婵睢北慌行?年，緩刑4年，同時(shí)繳納10萬元罰金。如果孫大午在美國或者加拿大會(huì)是什么樣的情況？

第一，如果銀行知道孫大午有這么好的信譽(yù)和賺錢能力，并知道他有意擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，銀行一定會(huì)請孫大午赴宴，并在席間拿出貸款申請表給他，讓他選擇自己愿意貸款的金額和利息條款；第二，證券公司也會(huì)主動(dòng)上門找他，為他提供融資服務(wù)。在北美的銀行，拉貸款的人比拉存款的人還積極，一旦了解你的信譽(yù)，就生怕你不借他的錢。

有人要說，美國、加拿大的錢那么好拿，那我們不如都到北美弄錢去，狠狠地?fù)埔话选＿^去一年多來，中國在北美上市的企業(yè)在網(wǎng)絡(luò)股的帶動(dòng)下，刮起了一陣“中國概念股”的風(fēng)潮，這種熱潮正在影響國內(nèi)的企業(yè)，使他們蠢蠢欲動(dòng)，都想到華爾街來撈一把。

但是，不久前海南凱立公司在美國上市過程中受到欺詐，上市不成，反而為了30多萬美元的咨詢費(fèi)陷入漫長的官司糾紛。這消息給許多希望來北美上市的企業(yè)澆了一瓢冷水。其實(shí)，來北美上市的中國公司上當(dāng)受騙已經(jīng)不是什么新鮮事情了。少的賠上咨詢費(fèi)三五十萬美元，多的賠上200萬美元，折騰幾年一無所獲。

北美資本市場資本的容量很龐大，如果中國民營企業(yè)在國內(nèi)貸款無門，融資無路，走北美上市的道路，的確是一種較好的選擇。但是，華爾街的錢不是隨便可以拿的。在確定來北美上市前，一定要對上市相關(guān)問題有所了解。

北美上市利與弊

民營企業(yè)在海外上市有以下好處：

1、上市程序公開，手續(xù)簡單。只要公司有較好的業(yè)績或者有較好的發(fā)展項(xiàng)目，符合上市條件就行。不需到處求人，層層審批。

2、不需要請客送禮，上市費(fèi)用可以明確預(yù)測，開支相對比國內(nèi)小。

3、上市時(shí)間快。一般企業(yè)啟動(dòng)上市程序，8個(gè)月左右就可以上市。條件好的企業(yè)只要半年就能上市。

4、上市企業(yè)在北美首次融資和再融資能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過國內(nèi)市場。

5、在北美上市的中國企業(yè)對北美投資者有很大的影響，對企業(yè)的海外業(yè)務(wù)有極大的廣告促進(jìn)作用。

6、上市公司原始股東的投資容易在二級市場兌現(xiàn)，兌現(xiàn)的貨幣換成了外國貨幣，從二級市場兌現(xiàn)的資本可以留在海外，并且繼續(xù)在海外進(jìn)行投資。

7、上市后的民營企業(yè)的運(yùn)營不容易受到行政干預(yù)。

但是對要上市企業(yè)也有不便之處，比如：不熟悉北美資本市場的各種法律法規(guī)和市場運(yùn)作規(guī)律；因?yàn)檎Z言的障礙，開始的時(shí)候溝通有困難；不容易找到信譽(yù)可靠、辦事效率高的咨詢機(jī)構(gòu)，擔(dān)心上當(dāng)受騙；上市后管理機(jī)制需要一段時(shí)間調(diào)整等。

北美上市的路徑

中國企業(yè)來北美上市通常有兩條路可走：

一是IPO上市，即通過券商發(fā)行新股上市。發(fā)行新股的好處是，公司可以一步到位融到自己希望的資本。但是IPO上市，付出的成本非常高；公司上市的程序相對復(fù)雜，財(cái)務(wù)審查非常嚴(yán)格，花費(fèi)的時(shí)間長。這對一些知名度很高的高科技公司或者大型的國有企業(yè)比較合適。如最近上市的攜程(CTRP)和中國人壽(LFC)就是通過IPO成功上市的。但是對比較小的公司來說，IPO上市的成本難以承受。而且一般的北美券商對小于一定規(guī)模的企業(yè)也不太感興趣。

二是反向收購(買殼)上市。反向收購就是先讓公司在北美收購已經(jīng)在納斯達(dá)克或者加拿大上市的殼公司，借殼上市以后再融資。這樣做前期成本比較低，上市速度快，財(cái)務(wù)審計(jì)要求也沒有IPO那么嚴(yán)格。公司上市后立即開始融資計(jì)劃，如果是高科技公司或者盈利能力較強(qiáng)的公司，上市后融資比較容易。

買殼上市有納斯達(dá)克的殼公司，主要是OCT.BB(二板市場)，高科技公司希望到納斯達(dá)克上市。也有加拿大的殼公司，主要是溫哥華的風(fēng)險(xiǎn)市場(TSX Venture)的殼公司。

現(xiàn)在國內(nèi)許多人都在談?wù)摫泵蕾I殼上市容易，其實(shí)這是誤會(huì)。買殼上市的學(xué)問是非常大的，它涉及到殼公司的資產(chǎn)與負(fù)債情況、股東結(jié)構(gòu)、法律責(zé)任、報(bào)價(jià)方式、重組策略、市場推介、融資方式等等至關(guān)重要的問題。此外買殼上市的開支也不小。除了買殼公司本身的開支以外，最大的開支是財(cái)務(wù)審計(jì)和律師的費(fèi)用。這些開支要根據(jù)操作人員的經(jīng)驗(yàn)、業(yè)務(wù)關(guān)系和能力而定，沒有固定的價(jià)格。

每一個(gè)企業(yè)都有其獨(dú)特的性質(zhì)和具體的發(fā)展策略，究竟是采取什么方式來北美上市，是非常重要的決策，必須有專業(yè)的機(jī)構(gòu)提供專業(yè)的評估后再作決定，不能盲目行事。

企業(yè)在考慮來北美上市前，首先要準(zhǔn)備相關(guān)的材料，這些材料主要包括以下幾方面：

1、上市公司的簡介和主要業(yè)務(wù)介紹。

2、公司的近期目標(biāo)、長期目標(biāo)和業(yè)務(wù)發(fā)展方向。

3、準(zhǔn)備融資發(fā)展項(xiàng)目的科技含量和市場潛力。

4、公司最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表。

5、公司的股本結(jié)構(gòu)、主要股東與主要管理人員的簡要情況。

6、公司主要股東和董事會(huì)上市的一致態(tài)度和決心。

7、專門負(fù)責(zé)上市業(yè)務(wù)聯(lián)系的高級管理人員。

最近我們公司的法律顧問告訴筆者，現(xiàn)在有不少企業(yè)來咨詢上市的問題，可是聯(lián)絡(luò)人員一問三不知，什么成文的東西都拿不出來，白白浪費(fèi)時(shí)間。在北美，一般從事證券業(yè)的律師每小時(shí)的咨詢費(fèi)是300－500加元。你自己不做好準(zhǔn)備，誰有時(shí)間陪你瞎聊天。但是國內(nèi)的人不明白，還說別人拿架子。還有的企業(yè)開始上市時(shí)勁頭十足，可是當(dāng)咨詢公司費(fèi)了很多精力準(zhǔn)備操作后，突然又不干了，連個(gè)解釋都沒有。許多企業(yè)把國內(nèi)一些思維和行為方式帶到北美，吃虧的還是你自己。

如何尋找可靠的咨詢公司

中國企業(yè)來北美上市一般通過在北美的中介人或者中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市咨詢。上市咨詢涉及的問題非常之多，應(yīng)該尋找有一定影響、有專業(yè)能力和廣泛關(guān)系的公司提供咨詢。以下的條件可以作為考察咨詢機(jī)構(gòu)時(shí)參考：

1、這個(gè)公司是否從事與證券投資相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)。

2、是否熟悉北美證券市場的各個(gè)方面，有沒有從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

3、是否具有對公司上市的可行性進(jìn)行評估的能力，并制定上市的策略，能夠使企業(yè)上市過程中少走彎路。

4、有沒有能力組成上市服務(wù)的相關(guān)團(tuán)隊(duì)，包括注冊會(huì)計(jì)師、法律顧問、券商、投資分析師、投資基金等等。

5、能否為企業(yè)準(zhǔn)備符合北美上市標(biāo)準(zhǔn)的上市計(jì)劃和各種上市文件。

6、能否幫助上市公司組建符合北美上市公司運(yùn)作要求的管理機(jī)制。

7、能否對上市公司管理層進(jìn)行上市輔導(dǎo)。

8、能否幫助上市企業(yè)進(jìn)行二級市場的推介和融資推介。

這些條件雖然不能囊括所有的能力，但是可以考察咨詢公司的實(shí)力。有的企業(yè)圖便宜，走捷徑，把公司上市這樣的大事隨便委托給與本行業(yè)毫不相關(guān)的人去做，其結(jié)果是吃力不討好。當(dāng)公司找到了可以信賴的咨詢機(jī)構(gòu)并達(dá)成合作協(xié)議以后，隨后的上市過程就會(huì)事半功倍。

(作者為加拿大富盛道環(huán)球投資服務(wù)公司董事長、總裁，網(wǎng)站www.firstock.com)