Michael Spiessbach

雞同鴨講，是我最喜歡的中國俗語之一。你一言我一語的說了很多，但誰也不明白對方在講些什么——“雞同鴨講”把這種情形描繪得出神入化。這個詞不只適用于雞鴨，也可以用來形容人類難以溝通的情況。最明顯的例子就發(fā)生在來自不同國家、講述不同語言的人之間；同一個國家講不同方言的人之間也會出現這種情形；同一種方言，但分屬不同行業(yè)，或是同一個行業(yè)，但來自不同的企業(yè)文化背景(比如國企人員遇到私營中小型企業(yè)員工)亦會如此。

這些例子都顯而易見，然而，有一類情況往往容易被人們忽略：在同一家公司中，也有可能出現“咯咯”和“嗄嗄”之聲。舉個例子，首席財務官就可能同首席法律顧問講不同的言語，即便是董事長和首席執(zhí)行官之間也是很難溝通，因為他們的職責往往不同，一個屬宏觀，另一個則關注細節(jié)。在一個商業(yè)實體中，就某個具體事件形成多數意見常常很難，一致意見就更少見了。這不一定是件壞事，不過，其間的種種爭論質疑卻經常導致決策難產。

而在中國企業(yè)的并購交易過程中，溝通的阻力似乎尤其嚴重。中國在近半個世紀的時間里都采用計劃經濟體制，經濟領域中留下了重重政府烙印。許多中國國有企業(yè)的高層管理對于那段歲月還記憶猶新：比方說，他們可能曾被任命為甲鞋帶廠的某某要職，并被要求將該廠出售給乙制鞋廠。而此“交易”的另一方，乙制鞋廠則接受上級命令，以某價格購買甲廠。其間惟一與企業(yè)管理層有關的決策可能就是到某家酒店擺慶祝宴。

這個世界變化很快。為履行加入世界貿易組織時的承諾，如今的中國正在發(fā)生著日新月異的變化，培養(yǎng)出了一些能與西方大型跨國公司匹敵的優(yōu)秀企業(yè)，具有中國特色的市場經濟也在蓬勃發(fā)展中。

并購交易、融資實踐、證券市場業(yè)績公布以及信息披露規(guī)定等等通常都會同當年的行政命令背道而馳，而“透明度”和“股東價值”等概念開始引起人們的關注。

人們?yōu)槔斫獠⒔鉀Q新時期的新商業(yè)難題，往往會去求助律師。1949年，中國的律師從業(yè)人數大約為6萬人；而到上世紀50年代末期，僅余2800人左右。但隨著具有中國特色的市場經濟的發(fā)展，律師人數也在逐步恢復。據報道，現今中國的律師從業(yè)人員在10萬名左右。而正是這些人主導著中國的大部分并購交易。

那些能幫助將各色“方言”翻譯成大家都能理解的統(tǒng)一語言的“仲裁者”，在中國漫長的歷史中，一直被視為一群巧舌如簧、喜歡混淆是非的“騙子”?！蹲髠鳌酚杏?，當鄭國執(zhí)政子產希望“鑄刑書于鼎”，聰明的叔向的反對意見則是：“民知爭端矣，將棄禮而征于書。錐刀之末，將盡爭之?！?/p>

律師的職業(yè)就是辯論，兩千五百年后，他們還在為“錐刀之末”這些細枝末節(jié)的事情而爭論不休。得承認：“我是律師，我有罪”。是的，我在這個巧舌如簧混淆是非的行業(yè)里干了30多年。我曾經作為律師、外部顧問、投資主管、收購方和被收購方管理人員、金融專家、策略顧問、并僅僅以一名感興趣的觀察者的身份參與過多起并購交易。

我在財富500強企業(yè)——強生公司做過五年首席法律顧問。這家跨國制藥商如今在財富500強中的排名大概是第九。在那里，我學到了關鍵一課：主導并購交易的應該是商人，不該是律師，也不應該是財務人員、會計、保險商、政府或是公關部門等等。不涉及直接利害關系的任何人都不應該是決策者。雖然這些人的意見應該聽，但最終是否進行交易的決策應該、而且只能由企業(yè)的管理者基于是否對業(yè)務前景有益的判斷而作出。交易的具體做法、財務結構、法律或是戰(zhàn)略觀點等等都是在商業(yè)決策完成之后才會去想的問題。

上期的專欄中，我想說明一點：并購是一門藝術，不是科學。那么，誰應該成為藝術家呢?律師、工商管理碩士、首席財務官、經濟學家、市場分析市和可行性研究顧問?在我看來，這些人都屬科學家范疇，不是藝術家。他們的環(huán)境、工作領域、語言、思維方式等等都缺乏一個關鍵的藝術成分：想像力。他們信奉的是可預見性。他們衡量事物的標準是統(tǒng)計數據、法律條文、規(guī)章制度、電子表格、數據、圖表、運算法則、相關性、參數、系數和敏感度等等。而真實世界并非如此?！盎煦缋碚摗敝杏幸粋€著名的“蝴蝶效應”：巴西叢林一只蝴蝶偶然扇動翅膀，可能會在美國得克薩斯州掀起一場龍卷風。并購交易最終能否成功幾乎不可能通過任何確定因素而預測出來。只有那些了解并真正懂得業(yè)務的人才能對于另一項業(yè)務的加入是否會為并購交易帶來額外價值(有時候，這種價值并不是金錢)作出最好判斷。

在建設市場經濟的過程中，一些中國企業(yè)管理層正試圖通過并購來迎接大環(huán)境的挑戰(zhàn)。他們應謹記，只有他們才有能力且有責任作出并購決策。否則，各類雜言就有可能將真正能夠引導交易走向成功的聲音埋沒。