在赴港上市之前，你應該學會未雨綢繆，為你的公司在遇到財務困境時作些準備

事實上，熟悉香港在破產(chǎn)和清盤方面的有關(guān)知識的公眾并不多，一般專門操作這一業(yè)務的行內(nèi)從業(yè)人員會比較熟悉，不過在1997年金融風暴襲擊香港，當時日本以外亞洲第一大投資銀行百富勤在一夜之間倒閉后，媒體對該事件的追蹤報道比較多，人們才開始有一些輪廓。

香港缺乏象美國破產(chǎn)法第十一章這樣通過立法的力量給予申請破產(chǎn)保護的公司足夠重整和喘息機會的法律體系。債務重組的成功與否一般依靠債權(quán)人、投資者、公司股東之間在法庭以外達成協(xié)議，除了香港法庭提供的協(xié)商規(guī)則以外，沒有任何法規(guī)為各方成功協(xié)商解決方案提供法律方面的框架，破產(chǎn)挽救的成功率一般比美國要低。

目前對于大部分出現(xiàn)財務困難的公司的重整都僅限于財務重整，很少涉及到業(yè)務重整，所以在公司價值的保護方面落后于歐美。市場上也缺乏一些專門投資財務困難公司的禿鷹基金（不良資產(chǎn)投資基金），因此財務重整的方法主要是公司的大股東在出現(xiàn)財務困難時通過與銀行的談判，通過債轉(zhuǎn)股和或者短債轉(zhuǎn)長債的方法，降低公司的債務水平，這種挽救方法一般需要公司的管理層能繼續(xù)留在公司經(jīng)營。例如QPL國際控股公司遇到財務困難時就曾通過重組業(yè)務，出售其主要盈利業(yè)務的非控制性股權(quán)來降低債務比率和籌集流動資金，清償債權(quán)銀行的貸款，從而使業(yè)務能正常運作。

在設計公司的挽救方案時最困難的是處理與債權(quán)銀行之間的關(guān)系，由于有財務困難的上市公司的債權(quán)銀行往往不止一家，多者甚至達到上百家，各銀行在操作上的需求和利益點都不一致，所以統(tǒng)籌各銀行之間的關(guān)系和利益是一個巨大的挑戰(zhàn)。

另外一種方法是從外部引入一個新的投資者，通過對有財務困難的公司進行投資，有的情況下在投資金額比較大時控制權(quán)就會易手。這對于投資者是屬于反向收購，收購者實際上是買一個重新經(jīng)過債務安排談判的上市殼。例如早些年的香港上市公司八百伴清盤時就是通過與債權(quán)銀行協(xié)商減債，由被買下來的上市殼繼續(xù)承擔部分債權(quán)而完成收購方反向收購上市公司的工作。一般如果公司正式進入清盤程序，重組成功的機會已經(jīng)不大。

香港的收購兼并條例中有規(guī)定，如果注入殼公司的業(yè)務實質(zhì)上比殼公司現(xiàn)有業(yè)務大或者與殼公司的業(yè)務不同，可能會被作為新上市處理。為了避免買殼上市被聯(lián)交所當成新上市來處理，所以在一般的情況下買家通常會保留它核心現(xiàn)有業(yè)務，至少暫時如此。同時新投資者注入新的資產(chǎn)或業(yè)務。通常是通過把現(xiàn)有業(yè)務在以后賣回給原來的控股股東，這樣來降低收購的對價。

目前在香港負責操作公司重整和破產(chǎn)清盤工作的機構(gòu)包括清盤官、財務顧問、法律顧問和評估師事務所等幾種。

當公司突然倒閉時，法院在沒有來得及了解情況和開庭處理時會在一個專業(yè)人士的委員會中挑選一位或幾位臨時清盤官（目前清盤官還沒有行業(yè)認證和發(fā)牌制度）。臨時清盤官一般都是同一家機構(gòu)中的專業(yè)人士，例如會計師事務所的合伙人等。

財務顧問為債權(quán)銀行和公司提供重組和財務建議；法律顧問主要代表各方的利益在重組中提供法律建議；評估師事務所可以負責對一些資產(chǎn)進行確認和評估。