20世紀70年代末，MBO被公認為對管理者、企業(yè)組織和國民經(jīng)濟發(fā)揮重大筆推動作用的一股經(jīng)濟動力。自80年代MBO成為英國政府對公營部門私有化最常見的方式后，其作為一種便利的所有權轉換形式和可行的融資形式大行其道。

我國國有企業(yè)改革的歷史實際上就是產(chǎn)權改革的歷史，改革的重點是圍繞產(chǎn)權的歸屬問題展開的，進而延伸到企業(yè)的經(jīng)營機制和治理結構的改革。

國有企業(yè)的改革既有內部的調整，也有外部壓力的促成。特別是加入WTO后，游戲的規(guī)則將發(fā)生根本的改變，其中最主要的將體現(xiàn)在政府干預職能的淡化，政府的作用將由直接干預為主轉變?yōu)橐砸龑ПO(jiān)督和協(xié)調為主。這也是國有企業(yè)將從一般競爭性行業(yè)退出的根本原因所在。

國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性退出意味著需要有非國有資本的進入。大規(guī)模的國有股在市場上直接轉讓，二級市場難以承受，前一階段國有股減持叫停就是例證，因此失敗率較高。將國有股權轉讓寄托于外資也是不現(xiàn)實的。一方面，外資市場是有限的，并且能夠符合外資要求的企業(yè)也是有限的。另一方面，如果外資過多地占有一個國家的股權，那么無論從經(jīng)濟角度，還是從政治角度來看，對這個國家都是不利的。

面對國有股需要減持，市場又需要穩(wěn)定，國有股權尋求向企業(yè)管理層轉讓未必不是一條可行之路。20世紀70年代末，MBO被公認為對管理者、企業(yè)組織和國民經(jīng)濟發(fā)揮重大筆推動作用的一股經(jīng)濟動力。自80年代MBO成為英國政府對公營部門私有化最常見的方式后，其作為一種便利的所有權轉換形式和可行的融資形式大行其道。實施MBO一方面可以解決國有企業(yè)管理層長期缺乏激勵機制問題和經(jīng)營管理者片面追求短期效益問題，另一方面又可以以此留住人才，防止企業(yè)人力資本的流失。

誠然，在已經(jīng)實施MBO的企業(yè)的操作過程中，存在著諸如“轉讓價格過低、交易方式不透明、資金來源不當”等問題，但是MBO是對我國目前國有企業(yè)和集體企業(yè)改革的一種嘗試。我們需要通過這些大膽的嘗試，探索出適合中國國情的改革之路，同時尋求建立健全我國的各類法律法規(guī)。

MBO在某種意義上，可以看作是企業(yè)所有權和經(jīng)營權合一的回歸?；蛟S正是因為如此，MBO被一些學者看成是與現(xiàn)代企業(yè)制度相悖而被否定。

相對于業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)而言，現(xiàn)代企業(yè)制度最大的特點就是企業(yè)所有權和經(jīng)營權相分離，承擔企業(yè)經(jīng)營風險和取得經(jīng)營收入的主要是企業(yè)的所有者——股東，而企業(yè)經(jīng)營管理的職責則主要落在職業(yè)經(jīng)理人員身上。這就相當于將企業(yè)家的職能分解為兩部分，一部分由股東來承擔，另一部分由職業(yè)經(jīng)理來承擔。實際上，我們缺少足夠的證據(jù)來證明一定要將企業(yè)家的這兩種職能分開，倒是最近美國安然、世通等幾大公司破產(chǎn)以及由此被曝光的公司丑聞引發(fā)了我們對這種將兩職能過分分離的疑慮。

事實上，建立在現(xiàn)代企業(yè)制度上的股份公司是為了解決資本所有權分散性與生產(chǎn)集中性的矛盾，以及為了解決適應風險能力與經(jīng)營能力分布不對稱的矛盾而產(chǎn)生的，因此就出現(xiàn)了所有權和經(jīng)營權相分離的現(xiàn)象，導致了“代理成本”。如果一個人既擁有資本又具備較強的直接經(jīng)營企業(yè)的能力，就沒有必要一定要將所有權和經(jīng)營權分開，也就是說，沒有理由非要把自己的權力委托給他人。從這一點上看，MBO實際上是對現(xiàn)代企業(yè)制度過度分權所導致代理成本和道德風險過大的一種矯正。

實施MBO的絕大部分內容、程序和實施一般的企業(yè)收購都是相同的，其最大的特點就是收購主體的特定性，即MBO的收購主體是以標的公司管理層為核心。這就涉及到一個“內部人控制問題”。

現(xiàn)代企業(yè)制度對管理者的約束主要包括內部約束和外部約束。內部約束是企業(yè)所有者通過法人治理結構從企業(yè)內部對管理者進行約束；外部約束則是指經(jīng)理市場上的競爭以及資本市場上對本企業(yè)可能的接管、兼并性的重組。內、外兩方面的約束在一定程度上限制了管理者的機會主義行為，但這種限制力度是十分有限的。MBO實現(xiàn)了所有權和經(jīng)營權的統(tǒng)一，表面上看似弱化了這種約束機制，但在實際運作中，由于管理者擁有絕對比例的剩余控制權和剩余索取權，因此他會本能地強化自我約束；同時，MBO的重要參與者，銀行、證券公司等金融機構，他們?yōu)楣芾碚咛峁﹤鶛嗪凸蓹嗳谫Y支持，也會對企業(yè)形成嚴格監(jiān)督。他們通過組建董事會要求公司提供詳細的經(jīng)營和財務信息，監(jiān)督企業(yè)戰(zhàn)略性的投資。由此可見，MBO并不會導致更加嚴重的“內部人控制”問題。

（作者單位為揚州大學商學院）