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代表作品：奇襲金獅股份

代表作品：奇襲金獅股份

“八年回眸，實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想，超越自我！”

——宋如華

窮書生一夜暴富

“八年回眸，實(shí)現(xiàn)夢(mèng)想，超越自我！”這是2001年宋如華對(duì)托普職工做新年獻(xiàn)詞時(shí)用的題目。8年時(shí)間，宋實(shí)現(xiàn)了什么夢(mèng)想？是什么事情使得宋在回顧過(guò)去8年歷史的時(shí)候顯得如此激動(dòng)，表現(xiàn)得如此慷慨激昂？

宋的8年是從1992年算起。1992年7月18日，宋和兩個(gè)青年教師拿著5000元?jiǎng)?chuàng)辦了托普公司。他們自喻為三位成熟教授(Three Old Professors)，故選用了TOP作為集團(tuán)英文名稱，托普在英文中同時(shí)又有頂尖的意思。經(jīng)過(guò)8年運(yùn)作，2001年7月，托普公司已經(jīng)發(fā)展成托普集團(tuán)，擁有員工6000名，5000元?jiǎng)?chuàng)業(yè)資本變成了59億總資產(chǎn)，35億凈資產(chǎn)，同時(shí)擁有托普軟件、炎黃在線、托普科技三家上市公司以及7家核心企業(yè)、50余家子公司。宋用8年時(shí)間打造了一個(gè)“托普經(jīng)濟(jì)帝國(guó)”，創(chuàng)下了一個(gè)驚天神話。宋的成功得益于高超的資本運(yùn)作，至于其一直用來(lái)說(shuō)事的軟件主業(yè)，成就卻未可深究。

宋是一個(gè)聰明而雄心勃勃的人。宋老家在浙江紹興，是個(gè)著名出人精的地方。宋的年紀(jì)并不大，而今也才剛屆不惑。宋畢業(yè)于成都電子科技大學(xué)應(yīng)用物理系并留校任教，1989年獲理學(xué)碩士學(xué)位。由于表現(xiàn)出色，1990年11月，宋被學(xué)校破格提升為副教授，1992年6月，宋曾獲電子工業(yè)部“優(yōu)秀科技青年”榮譽(yù)稱號(hào)。宋于1992年乘鄧小平南巡談話東風(fēng)下海。宋的資本運(yùn)作起步于1997年7月向中國(guó)A股上市公司川長(zhǎng)征借殼，其時(shí)宋名下已擁有四川托普軟件工業(yè)園及西部軟件園等產(chǎn)業(yè)，托普被成都市科委認(rèn)定為“高新技術(shù)企業(yè)”，但宋一直覺(jué)得托普發(fā)展速度太慢。

川長(zhǎng)征牛刀小試

川長(zhǎng)征（000583），原名長(zhǎng)征機(jī)床廠，成立于1966年。1987年股份制改組，1992年11月更名為長(zhǎng)征機(jī)床股份有限公司，1995年11月1日在深交所上市交易。上市之初，便經(jīng)營(yíng)不景氣，效益下滑，面臨巨大虧損壓力。1997年，被四川省列為國(guó)企重組對(duì)象，托普相中后，將其作為借殼目標(biāo)。

由于當(dāng)時(shí)政策和市場(chǎng)對(duì)民營(yíng)企業(yè)收購(gòu)國(guó)企還比較敏感，宋聰明地為借殼行動(dòng)設(shè)計(jì)了一個(gè)“四步走”計(jì)劃。

第一步， 由川長(zhǎng)征出面收購(gòu)“托普科技”。1998年1月12日，川長(zhǎng)征發(fā)布公告，購(gòu)買托普發(fā)展持有之托普科技1200萬(wàn)股中的1050萬(wàn)股股權(quán)，購(gòu)買價(jià)格為每股人民幣7.42元，全部采用現(xiàn)金方式購(gòu)買，共計(jì)支付人民幣7791萬(wàn)元，經(jīng)此收購(gòu)，川長(zhǎng)征共持有托普科技53.85％的股權(quán)，對(duì)托普科技絕對(duì)控股。

第二步，由托普發(fā)展控股川長(zhǎng)征。1998年4月8日，經(jīng)四川省政府批準(zhǔn)，自貢市國(guó)有資產(chǎn)管理局與四川托普科技發(fā)展公司簽訂國(guó)家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將所持有之長(zhǎng)征機(jī)床股份有限公司國(guó)家股全部轉(zhuǎn)讓給托普發(fā)展，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣2.08元，同時(shí)自貢市國(guó)有資產(chǎn)管理局向托普發(fā)展按每股人民幣0.5元收取無(wú)形資產(chǎn)補(bǔ)償費(fèi)，轉(zhuǎn)讓股份為4262.43萬(wàn)股，占長(zhǎng)征機(jī)床股份有限公司總股本48.37％。托普發(fā)展成為川長(zhǎng)征第一大股東。

第三步，托普發(fā)展對(duì)川長(zhǎng)征進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，剝離原有資產(chǎn)，將價(jià)值7128萬(wàn)元的傳統(tǒng)機(jī)床制造業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給聯(lián)營(yíng)企業(yè)長(zhǎng)征機(jī)床有限責(zé)任公司，將川長(zhǎng)征主營(yíng)業(yè)務(wù)由機(jī)床轉(zhuǎn)為以計(jì)算機(jī)軟件為核心，以計(jì)算機(jī)硬件、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)、應(yīng)用電子、通信和數(shù)控系統(tǒng)為主導(dǎo)產(chǎn)品，集研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售及系統(tǒng)集成、售后咨詢與服務(wù)為一體的高科技產(chǎn)業(yè)。

第四步，在一系列鋪墊工作完成后，1998年6月6日，四川長(zhǎng)征機(jī)床股份有限公司正式更名為四川托普長(zhǎng)征軟件股份有限公司，股票簡(jiǎn)稱改為“托普軟件”，川長(zhǎng)征自此消失于中國(guó)證券市場(chǎng)。

表面看起來(lái)，宋安排川長(zhǎng)征先收購(gòu)?fù)衅瞻l(fā)展旗下之托普科技，待川長(zhǎng)征對(duì)托普科技收購(gòu)?fù)戤?，再由托普發(fā)展回過(guò)頭來(lái)收購(gòu)川長(zhǎng)征，是多此一舉，其實(shí)正反映了宋的老謀深算。經(jīng)過(guò)宋巧妙安排，托普發(fā)展收購(gòu)川長(zhǎng)征的財(cái)務(wù)壓力大大減輕。把托普集團(tuán)收購(gòu)川長(zhǎng)征支出減去向川長(zhǎng)征出售托普科技得到之收入，宋如華其實(shí)只拿出了區(qū)區(qū)3000萬(wàn)元，就完成了向“川長(zhǎng)征”借殼的行動(dòng)，實(shí)在是太劃算，太精明了。

對(duì)川長(zhǎng)征的收購(gòu)，使托普一夜聞名。借殼川長(zhǎng)征成功，并更名托普軟件后，宋充分發(fā)揮了托普軟件在股市上的融資功用。托普軟件2000年5月通過(guò)增發(fā)新股，一次即實(shí)際募集資金95440萬(wàn)元，是宋借殼支出的30多倍，也就是說(shuō)，通過(guò)借殼川長(zhǎng)征，不到兩年時(shí)間宋即獲得超過(guò)30倍回報(bào)。

奇襲金獅股份

成功入主川長(zhǎng)征只意味著宋在資本市場(chǎng)上的牛刀小試，更能表現(xiàn)宋在資本市場(chǎng)長(zhǎng)袖善舞的是奇襲金獅股份（000805）。

江蘇常州金獅股份有限公司1987年3月21日經(jīng)常州市計(jì)委批準(zhǔn)成立。公司總股本 5721.825萬(wàn)股，公司股份由法人股和社會(huì)公眾股兩部分組成。其中法人股4280萬(wàn)股，占公司股本總額的74.80％，社會(huì)公眾股1441.825萬(wàn)股，占公司總股本的25.20％。公司股票于1998年5月29日在深圳證券交易所掛牌上市。

從上市之日起，金獅股份就一直忙于資產(chǎn)重組。1998年底，剛剛上市半年，公司第一大股東就由發(fā)起人股東常州金獅自行車工貿(mào)集團(tuán)公司變更為江蘇神雞集團(tuán)有限公司。從1999年至2000年9月一年多時(shí)間內(nèi)，金獅股份先后發(fā)布董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)公告多達(dá)35次，內(nèi)容涉及多個(gè)股東的多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換。公司大股東名單上，多達(dá)十余個(gè)企業(yè)進(jìn)進(jìn)出出，熱鬧非凡。

2000年9月12日，此前與金獅素?zé)o瓜葛的常州東普科技發(fā)展有限公司突然發(fā)布公告，稱經(jīng)常州市中級(jí)人民法院民事裁定書，已全部?jī)鼋Y(jié)江蘇神雞集團(tuán)有限公司所持有常州金獅股份有限公司法人股1535.33萬(wàn)股中的887.42萬(wàn)股，被裁定給申請(qǐng)執(zhí)行人中國(guó)汽車物資工業(yè)總公司所指定之常州東普科技發(fā)展有限公司，另外的647.91萬(wàn)股亦被裁定給申請(qǐng)執(zhí)行人常州市信托投資公司指定之常州東普科技發(fā)展有限公司。通過(guò)法院裁定，常州東普科技發(fā)展有限公司一舉擁有了常州金獅股份有限公司總股本的26.83%，受讓金額為1.067元／股，常州東普科技發(fā)展有限公司成為常州金獅股份有限公司第一大股東。

兩天后，即2000年9月14日，金獅股份發(fā)布公告稱，公司第二大股東海南銀通創(chuàng)業(yè)就常州東普科技發(fā)展有限公司受讓江蘇神雞在常州金獅股份647.91萬(wàn)股股權(quán)依據(jù)的常州市中級(jí)人民法院民事裁定提出異議。銀通創(chuàng)業(yè)強(qiáng)調(diào)，他們堅(jiān)決反對(duì)任何侵犯銀通創(chuàng)業(yè)合法權(quán)益的行為，并將以合理合法的方式主張和保護(hù)他們的合法權(quán)益。由于此前銀通創(chuàng)業(yè)有意控股金獅，并為此作出了很大的努力。常州中院的裁決，使銀通創(chuàng)業(yè)的努力前功盡棄。銀通創(chuàng)業(yè)公告發(fā)布之后，市場(chǎng)人士紛紛發(fā)表預(yù)言，認(rèn)為一場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)將不可避免，但2000年9月15日，金獅股份再次發(fā)布公告：公司于2000年9月14日接傳真函，常州東普科技發(fā)展有限公司由法院裁定受讓本公司法人股有關(guān)過(guò)戶手續(xù)已于9月12日在深交所辦理完畢，常州東普科技發(fā)展有限公司成為本公司第一大股東，銀通創(chuàng)業(yè)投資有限公司將成為本公司第二大股東。

同一天，常州東普科技發(fā)展有限公司與江蘇金苑電腦公司簽訂法人股股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。以每股1.067元受讓江蘇金苑電腦公司擁有之金獅股份法人股計(jì)150萬(wàn)股，占常州金獅股份總股本的2.622%，轉(zhuǎn)讓價(jià)為160.05萬(wàn)元。通過(guò)此一轉(zhuǎn)讓協(xié)議，常州東普科技發(fā)展有限公司持有金獅股份已達(dá)總股本的29.45％，成為無(wú)可爭(zhēng)議的第一大股東。

銀通創(chuàng)業(yè)偃旗息鼓，懸念只存在了不到一天。

在這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中，有一個(gè)人始終隱身于東普之后，不為人們注意，這個(gè)人就是宋如華。宋持有東普科技70％股權(quán)，擁有東普科技絕對(duì)控股權(quán)。東普等于就是另一個(gè)托普。宋以東普科技名義“悄悄地進(jìn)城，開(kāi)槍的不要”，一舉奪得了金獅股份的控制權(quán)，隨后又以漂亮手段，平息了第二大股東海南銀通的怒火。

2000年10月30日，經(jīng)原常州金獅股份有限公司2000年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)，公司更名為江蘇炎黃在線股份有限公司，經(jīng)過(guò)一系列資產(chǎn)置換、重組，將原與自行車生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估折合人民幣95654733.73元，全部出售給常州拜克自行車有限公司，此項(xiàng)已于2001年3月全部執(zhí)行完畢，使金獅股份擺脫了一個(gè)導(dǎo)致嚴(yán)重虧損的項(xiàng)目，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)由自行車變更為信息產(chǎn)業(yè)特別是計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程、軟件。隨著金獅股份在股市上正式更名為炎黃在線，借助當(dāng)時(shí)網(wǎng)絡(luò)概念熱潮，金獅股價(jià)扶搖直上。

宋還一度想染指滬市上市公司英雄股份，為取得上海人的好感，宋不惜一擲千金，以1000萬(wàn)美元代價(jià)購(gòu)得上海申花足球隊(duì)3年副冠名權(quán)，數(shù)目之巨為有甲A球隊(duì)冠名權(quán)以來(lái)第一。宋的慷慨是否能夠獲得回報(bào)，精明的上海人是否會(huì)領(lǐng)宋的情，目前尚有待觀察。

2001年3月30日，宋成功將旗下托普科技在香港創(chuàng)業(yè)板運(yùn)作上市。

有概念沒(méi)實(shí)際遭人詬病

通觀宋的資本運(yùn)作，有一個(gè)共同的特點(diǎn)，即先通過(guò)買殼或重組獲得上市公司資源，然后進(jìn)行資產(chǎn)剝離，然后造概念，然后坐待股價(jià)上沖，然后獲得配股權(quán)，然后通過(guò)配股獲得巨額回報(bào)。

托普在資本市場(chǎng)一直拿軟件說(shuō)事，但除東西南北弄了一大堆軟件園外，在軟件的實(shí)際開(kāi)發(fā)應(yīng)用上一直不見(jiàn)有多大建樹(shù)，因而備受輿論詬病?；蛟S是為了挽救公眾形象，也可能是出于新的資本運(yùn)作的需要，2002年7月8日，托普通過(guò)媒體刊登廣告，招聘5000名軟件工程師。這樣的招聘規(guī)模應(yīng)該是世界之最，創(chuàng)造了又一項(xiàng)吉尼斯紀(jì)錄?？赐衅盏囊馑?，是想將全國(guó)的軟件工程師一網(wǎng)打盡。宋的魄力總是大得驚人。在一場(chǎng)場(chǎng)“像雨像霧又像風(fēng)”的概念炒作后，希望宋這回能夠來(lái)點(diǎn)真格的。果真如此的話，那將是投資者的福份。