程璐／文

三維通信股份有限公司

經(jīng)濟(jì)的蓬勃發(fā)展推動(dòng)了上市公司的快速發(fā)展，證券市場(chǎng)的日益規(guī)范和國家對(duì)該領(lǐng)域的大力支持，讓越來越多的企業(yè)通過上市這一手段達(dá)到提升經(jīng)濟(jì)效益的目的。隨著我國上市公司數(shù)量的急劇增長，越來越多的問題暴露出來，其中因會(huì)計(jì)信息披露問題而被處罰的情況屢見不鮮。為了規(guī)范上市公司會(huì)計(jì)信息披露，我國證監(jiān)會(huì)等多部門對(duì)會(huì)計(jì)信息披露內(nèi)容與格式進(jìn)行了多次修訂，但會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)行為仍屢禁不止，對(duì)企業(yè)本身、投資者及資本市場(chǎng)的良性運(yùn)作產(chǎn)生了重大影響。由此，文章從上市公司會(huì)計(jì)信息披露誘因出發(fā)，簡(jiǎn)述上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問題，并提出相應(yīng)的優(yōu)化建議，希望能夠?yàn)楸O(jiān)管者和其他上市公司預(yù)防會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)提供借鑒。

上市公司 會(huì)計(jì)信息披露 財(cái)務(wù)管理

我國的會(huì)計(jì)信息披露相較其他發(fā)達(dá)國家而言發(fā)展緩慢，包括制度建設(shè)在內(nèi)的很多方面并不完善，盡管國際上已形成可供借鑒的完備體系，但受國情和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的影響，其對(duì)我國證券市場(chǎng)的指導(dǎo)作用并不明顯。本文對(duì)相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行分析，旨在推動(dòng)與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制深度契合的會(huì)計(jì)信息披露制度的形成，豐富相關(guān)理論，同時(shí)為上市公司的發(fā)展提供借鑒，協(xié)助其完善內(nèi)部治理，規(guī)范自身行為，避免違規(guī)操作。

上市公司會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)誘因

利益驅(qū)動(dòng)

利益驅(qū)動(dòng)是上市公司會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)的根本原因，主要包括如下方面：一是上市誘惑，為了上市，公司利用各種手段虛增利潤；二是配股引誘，公司上市后，通過違規(guī)披露會(huì)計(jì)信息，傳達(dá)錯(cuò)誤的企業(yè)經(jīng)營信息，吸引投資者，達(dá)到擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模、創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)利潤的目的；三是特別處理與摘牌的逼迫，證券市場(chǎng)的強(qiáng)制退市機(jī)制讓很多上市公司鋌而走險(xiǎn)，利用違規(guī)的會(huì)計(jì)信息披露，彰顯企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力，避免強(qiáng)制退市。

監(jiān)管機(jī)制不完善

除了上市公司難以抗拒的利益誘惑外，證券市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)制建設(shè)不完善也是上市公司會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)的誘因。一方面，審計(jì)時(shí)效性和有效性缺失。查看上市公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)現(xiàn)，近40%的上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在問題，且并非近期發(fā)生，外界監(jiān)管的滯后擴(kuò)大了上市公司違規(guī)操作的空間。另一方面，監(jiān)管部門的處罰不足為懼。目前，我國上市公司會(huì)計(jì)信息披露違規(guī)主要是由證監(jiān)會(huì)等出具行政處罰，只要繳清罰款并公示批評(píng)即可，并不會(huì)對(duì)上市公司造成重大影響，因此該強(qiáng)度的處罰難以全面遏制上市公司的違規(guī)行為。

內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)存在缺陷

上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)過分集中，“一家獨(dú)大”是上市公司主要的治理缺陷，尤其是家族型企業(yè)，該弊端更加明顯。作為絕對(duì)控股的一方，大股東享有較大的話語權(quán)，其他股東很難深度參與企業(yè)治理，尤其是面對(duì)經(jīng)營管理和關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)，中小股東的意見長期不受重視。而且“董監(jiān)高”缺乏實(shí)際權(quán)力，內(nèi)部控制中的相互監(jiān)督、相互制約缺失，極不利于企業(yè)的建設(shè)與發(fā)展。

內(nèi)外環(huán)境帶來無形壓力

一方面，經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)不景氣，部分上市公司所處行業(yè)過冷，低迷的經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響了公司的正常經(jīng)營，導(dǎo)致其主營業(yè)務(wù)縮水，收入降低。迫于業(yè)績(jī)壓力，上市公司采取利益保護(hù)措施，鋌而走險(xiǎn)，應(yīng)用不符合會(huì)計(jì)信息披露規(guī)定的手段。另一方面，上市公司為實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展，加速產(chǎn)業(yè)整合，對(duì)擴(kuò)張和投資的可行性分析不徹底，盲目性較強(qiáng)，企業(yè)的資金壓力加大，導(dǎo)致融資渠道不暢通，盈利能力不穩(wěn)定。而通過關(guān)聯(lián)交易模式進(jìn)行資金轉(zhuǎn)移能夠在短時(shí)間內(nèi)緩解公司的資金壓力，幫助公司順利渡過難關(guān)，這使得不少公司甘愿冒會(huì)計(jì)信息披露失真的風(fēng)險(xiǎn)。

內(nèi)外部沒有履行應(yīng)有的監(jiān)督責(zé)任

一方面，外界會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)督不徹底。一些會(huì)計(jì)師事務(wù)所與上市公司關(guān)系緊密，在長期審計(jì)過程中，事務(wù)所對(duì)公司有較為全面的了解，對(duì)上市公司的信任度較高，這給上市公司的違規(guī)操作預(yù)留了較大的空間。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)程序存在頗多漏洞，難以保證事務(wù)所得到準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)，直接導(dǎo)致上市公司違規(guī)操作。另一方面，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的作用未完全發(fā)揮。證監(jiān)會(huì)是我國證券市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)證券市場(chǎng)的監(jiān)督、管理和執(zhí)法工作。但從上市公司違規(guī)案例可以看出，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)其的監(jiān)督懲處并不會(huì)動(dòng)搖公司的根本，其違規(guī)成本遠(yuǎn)小于違規(guī)收益，長此以往，不利于資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

上市公司會(huì)計(jì)信息披露存在的問題

披露信息不真實(shí)

部分上市公司借助關(guān)聯(lián)公司交易，掩蓋資金轉(zhuǎn)移的目的，實(shí)際上并未發(fā)生經(jīng)濟(jì)交易，也沒有履行合同上約定的事項(xiàng)，導(dǎo)致信息披露不真實(shí)。如著名上市公司華澤鈷鎳虛假陳述案，從2013年到2015年，其向無交易合作的關(guān)聯(lián)企業(yè)天慕灝錦和臻泰融佳發(fā)生9300多萬元的資金交易，同時(shí)偽造票據(jù)，掩蓋其未發(fā)生經(jīng)濟(jì)交易的情況，虛假票據(jù)規(guī)模逼近49億元。再如瑞幸咖啡造假事件，2020年4月2日，瑞幸發(fā)布公告，承認(rèn)虛假交易22億元。2020年10月12日，國家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局對(duì)瑞幸咖啡（中國）和瑞幸咖啡（北京）罰款200萬元。又如2022年9月9日，最高人民檢察院聯(lián)合最高人民法院、公安部等發(fā)布的五宗證券犯罪典型案例中，存在一典型違規(guī)披露、不披露重要信息的案件，九好網(wǎng)絡(luò)科技集團(tuán)有限公司（下文簡(jiǎn)稱“九好集團(tuán)”），向鞍重股份（系上市公司）提供了含有虛假信息的財(cái)務(wù)報(bào)表，鞍重股份于2016年4月23日公開披露了含有虛假內(nèi)容的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，虛增資產(chǎn)在當(dāng)期披露的九好集團(tuán)資產(chǎn)總額的30%以上。

未按照規(guī)定進(jìn)行披露

上市公司會(huì)計(jì)信息披露除了信息披露不真實(shí)的情況外，還存在信息披露不合規(guī)的問題。

第一，沒有在法定期間進(jìn)行信息披露。依舊以上文提到的華澤鈷鎳為例，2018年，該公司聘請(qǐng)亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行2017年度審計(jì)，同時(shí)發(fā)布公告稱因?yàn)閷徲?jì)費(fèi)用逾期支付，2017年度報(bào)告無法及時(shí)披露，同時(shí)進(jìn)行了特別風(fēng)險(xiǎn)提示。直到6月末，華澤鈷鎳才披露2017年度和2018年度第一季度報(bào)告，這嚴(yán)重違反了《上市公司信息披露管理辦法》及《中華人民共和國證券法》的規(guī)定。

第二，會(huì)計(jì)信息披露內(nèi)容不符合規(guī)定。一方面，部分上市公司并未按照規(guī)定要求披露大股東股份凍結(jié)事項(xiàng)。作為上市公司的實(shí)際控制人，在上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)行為后，其股份會(huì)被人民法院凍結(jié)，這是《上市公司信息披露管理辦法》和《中華人民共和國證券法》規(guī)定必須披露的重要內(nèi)容，而華澤鈷鎳并未按照要求披露股份凍結(jié)事項(xiàng)。另一方面，部分上市公司未根據(jù)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。上市公司關(guān)聯(lián)企業(yè)將自己對(duì)銀行等金融機(jī)構(gòu)所欠下的債務(wù)轉(zhuǎn)移給上市公司，在債務(wù)轉(zhuǎn)移期間，關(guān)聯(lián)企業(yè)受到上市公司的控制，且其股份歸上市公司所有。該債務(wù)轉(zhuǎn)移為關(guān)聯(lián)交易，屬于《中華人民共和國證券法》規(guī)定的必須披露事項(xiàng)，但上市公司并未在當(dāng)年進(jìn)行披露，違反了相關(guān)法律。

第三，沒有對(duì)其他重要事項(xiàng)進(jìn)行披露。除了上述提到的不規(guī)范的地方外，上市公司的違規(guī)披露還包括未及時(shí)披露為他人提供擔(dān)保的情況，未及時(shí)披露合同簽訂及為母公司融資擔(dān)保的情況，這些都違反了《上市公司信息披露管理辦法》的要求。

上市公司會(huì)計(jì)信息披露對(duì)策

優(yōu)化公司治理機(jī)構(gòu)

首先，保證公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性?！耙患要?dú)大”是出現(xiàn)違法違規(guī)行為的根本原因，必須削減大股東持有的股份，出現(xiàn)可以與其分庭抗禮的股東，避免出現(xiàn)大股東意見取代公司意見的情況。當(dāng)然，在調(diào)整內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)的時(shí)候，雖然要分散大股東的權(quán)力，但過于分散反而不利于公司發(fā)展，在面對(duì)重大事項(xiàng)時(shí)不能第一時(shí)間作出判斷，影響公司工作效率。公司必須根據(jù)自身實(shí)際發(fā)展情況，找到制衡點(diǎn)，做到相互牽制，保證自身正常經(jīng)營。

其次，建立健全公司內(nèi)部管理機(jī)制。健全的管理機(jī)制能夠更好地發(fā)揮各層級(jí)職能，相互配合，落實(shí)公司的決策計(jì)劃。一是強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事會(huì)的作用。確定董事會(huì)成員時(shí)，不僅要保證其具備較強(qiáng)管理能力，也要保證其具備一定的專業(yè)知識(shí)，發(fā)揮獨(dú)立董事盡職作用，約束公司控股股東行為，保障其他股東的基本權(quán)益。二是強(qiáng)調(diào)獨(dú)立監(jiān)事會(huì)作用。一要保證監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，保證監(jiān)事會(huì)成員具備入職資格，不得與董事、管理高層間存在關(guān)聯(lián)；二要持續(xù)強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)行為，保證其具備較高的監(jiān)督水準(zhǔn)與素養(yǎng)，能夠應(yīng)對(duì)監(jiān)管中出現(xiàn)的系列問題。三是強(qiáng)調(diào)公司高層管理質(zhì)量。管理層除了內(nèi)部晉升外，還可以外部選聘，要保證高管任職的公平公正，同時(shí)做好大股東與公司高管的分離工作，避免內(nèi)控失敗。

改善公司監(jiān)管環(huán)境

除公司內(nèi)部治理層和管理職責(zé)的調(diào)整外，健全的監(jiān)管環(huán)境是約束上市公司會(huì)計(jì)信息披露行為的有效防線。

第一，加強(qiáng)上市公司內(nèi)部審計(jì)監(jiān)管。在保證獨(dú)立“董監(jiān)高”的基礎(chǔ)上，上市公司須進(jìn)一步健全內(nèi)部會(huì)計(jì)制度，強(qiáng)調(diào)內(nèi)部財(cái)務(wù)管理質(zhì)量，尤其要注重財(cái)務(wù)人員的職業(yè)道德與專業(yè)能力的培養(yǎng)，保證其出具的會(huì)計(jì)信息及時(shí)、真實(shí)且準(zhǔn)確，能夠在滿足法律法規(guī)要求的同時(shí)，滿足利益相關(guān)者的需求。

第二，發(fā)揮證監(jiān)會(huì)與證券交易市場(chǎng)的監(jiān)督作用。就我國上市公司的外部監(jiān)督情況來看，大部分要借助政府監(jiān)督的力量。證券市場(chǎng)飛速發(fā)展，上市公司的違規(guī)行為也愈發(fā)隱蔽，完全借助政府力量很難杜絕上市公司的違規(guī)操作。因此，必須聯(lián)合其他平臺(tái)形成健全的監(jiān)管體系，如可將上市公司違規(guī)行為納入征信系統(tǒng)，限制其在貸款或購置等方面的行為，對(duì)證券市場(chǎng)起到震懾作用，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)其行為的持續(xù)監(jiān)管，跟蹤監(jiān)督公司資金狀態(tài)，從源頭上制止上市公司的違規(guī)行為。

第三，加大監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)違規(guī)行為的處罰力度。對(duì)上市公司的違規(guī)處罰與其侵占資產(chǎn)的總額相比，可以說是九牛一毛，因此很多上市公司對(duì)違規(guī)處罰不甚在意，甚至知法犯法，一再違規(guī)。盡管證監(jiān)會(huì)及相關(guān)部門出具了系列杜絕上市公司違規(guī)操作的法律法規(guī)，進(jìn)一步更新、完善了處罰方式，但并未起到太大作用。因此，除了加大罰款力度外，還可適當(dāng)對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行刑事處罰。此外，需進(jìn)一步提高中小投資者的利益保障系數(shù)，完善其賠償機(jī)制，維護(hù)基本權(quán)益。

第四，強(qiáng)調(diào)會(huì)計(jì)師事務(wù)所行為監(jiān)督。會(huì)計(jì)師事務(wù)所在上市公司信息披露中發(fā)揮著重要作用，很多上市公司的披露違規(guī)都是會(huì)計(jì)師事務(wù)所職業(yè)操守缺失所致，如華澤鈷鎳。當(dāng)然，會(huì)計(jì)師事務(wù)所與上市公司是相互依存的關(guān)系，為了維護(hù)自身利益，會(huì)計(jì)師事務(wù)所或許會(huì)妥協(xié)于上市公司的不合理要求，出具不實(shí)的審計(jì)報(bào)告。因此，必須加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的行為監(jiān)督，成立會(huì)計(jì)師監(jiān)督委員會(huì)，專門審查會(huì)計(jì)師事務(wù)所的違規(guī)行為，一旦發(fā)現(xiàn)，必須嚴(yán)懲，造成嚴(yán)重后果者不再允許其從事會(huì)計(jì)行業(yè)。

第五，發(fā)揮社會(huì)媒體監(jiān)督作用?！盎ヂ?lián)網(wǎng)+”時(shí)代，人們獲取信息的渠道越來越多，各種新型媒體的出現(xiàn)，能夠讓人們了解到更豐富的證券信息，于是媒體逐漸演變成了外部監(jiān)督機(jī)制。媒體曝光不僅會(huì)引起相關(guān)部門的注意，還會(huì)影響上市公司的利益和聲譽(yù)，因此媒體能在一定程度上對(duì)上市公司起到震懾作用。媒體從業(yè)人員必須提高自身素養(yǎng)，堅(jiān)守道德準(zhǔn)則，不被外界干擾，具有較強(qiáng)的社會(huì)責(zé)任感。

嚴(yán)格列明會(huì)計(jì)信息披露內(nèi)容

上市公司的會(huì)計(jì)信息披露是項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，需要企業(yè)自身、社會(huì)、政府等多方努力，因此除了上述提到的政府角度和社會(huì)角度外，還需進(jìn)一步明確上市公司的會(huì)計(jì)信息披露標(biāo)準(zhǔn)與內(nèi)容。一是數(shù)量性信息與非數(shù)量性信息，即反映公司全部經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的數(shù)據(jù)信息，以及公司內(nèi)部會(huì)計(jì)政策的變化說明等；二是主要業(yè)務(wù)信息，目前上市公司多元化發(fā)展的趨勢(shì)越來越明顯，僅通過數(shù)量或非數(shù)量信息披露，無法完全揭示公司情況，因此必須明確公司業(yè)務(wù)信息披露內(nèi)容；三是其他相關(guān)信息，在進(jìn)行會(huì)計(jì)信息披露時(shí)，除了主要的財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)信息外，還要注重公司組織情況、持股情況、經(jīng)營情況、重大事項(xiàng)、資金動(dòng)向、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)內(nèi)容披露等，保證上市公司會(huì)計(jì)信息披露規(guī)范。

上市公司規(guī)模日益擴(kuò)大，在為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展作出巨大貢獻(xiàn)的同時(shí)，也暴露出諸多問題，違規(guī)的會(huì)計(jì)信息披露便是最明顯的表現(xiàn)，這就要求我國不斷完善資本市場(chǎng)，保證其他企業(yè)的利益不受損，維持市場(chǎng)良性穩(wěn)定運(yùn)行。本文對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息披露問題進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)其在披露真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性等方面存在一定問題，結(jié)合上市公司的實(shí)際情況和經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)監(jiān)管環(huán)境，提出相應(yīng)對(duì)策，包括優(yōu)化公司治理機(jī)構(gòu)、改善公司監(jiān)管環(huán)境、嚴(yán)格列明會(huì)計(jì)信息披露內(nèi)容。鑒于上市公司會(huì)計(jì)信息披露內(nèi)容涉及廣泛，筆者能力有限，經(jīng)驗(yàn)不足，視野較狹窄，提出的部分對(duì)策的實(shí)踐性尚待驗(yàn)證，未來會(huì)加強(qiáng)對(duì)上市公司會(huì)計(jì)信息披露相關(guān)內(nèi)容的學(xué)習(xí)，力求提出更具操作價(jià)值的對(duì)策，不斷提高上市公司會(huì)計(jì)信息披露質(zhì)量。