對賭協(xié)議概述

對賭協(xié)議的定義對賭協(xié)議也被稱為估值調(diào)整協(xié)議，它是指投資方和融資方在達(dá)成股權(quán)融資協(xié)議時，為了解決各方對公司未來發(fā)展不確定性、信息不對稱性和代理成本等問題而設(shè)計的一類特殊性協(xié)議。

對賭協(xié)議在企業(yè)合并中的作用和目的一是估值調(diào)整。通過設(shè)定對賭條件，可以對目標(biāo)公司的估值進(jìn)行合理的動態(tài)化調(diào)整，倘若目標(biāo)公司達(dá)到或者超過相應(yīng)的對賭目標(biāo)，則表明公司有更高的成長潛力和盈利能力，這就可以適度提高其估值。反之，倘若進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整就能夠反映出企業(yè)的實(shí)際價值，則表明風(fēng)險控制機(jī)制有助于投資方在合并動作發(fā)生時有效控制風(fēng)險。此時，通過設(shè)定業(yè)績目標(biāo)和補(bǔ)償機(jī)制等方式，投資方就可以在目標(biāo)公司未能夠?qū)崿F(xiàn)先前承諾的業(yè)績時獲得相應(yīng)的補(bǔ)償，以降低投資損失帶來的負(fù)面影響。

二是激勵管理層的工作熱情。對賭協(xié)議通常包含了對目標(biāo)公司管理層的業(yè)績激勵條款，這種激勵機(jī)制可以徹底激發(fā)公司管理層人員的工作積極性，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)濟(jì)效益的持續(xù)增長。

三是促進(jìn)彼此之間的合作。一般而言，對賭協(xié)議成立的目的是促進(jìn)投資方和目標(biāo)公司之間的合作，與此同時進(jìn)一步明確雙方的權(quán)責(zé)義務(wù)及未來在業(yè)務(wù)領(lǐng)域能夠開展緊密合作的方面，以此來推動公司的行穩(wěn)致遠(yuǎn)發(fā)展。

企業(yè)合并與會計處理的理論基礎(chǔ)

關(guān)于企業(yè)合并的基本理論企業(yè)合并是指兩個或者多個企業(yè)通過資產(chǎn)重組、股權(quán)合并等方式形成一個新的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，進(jìn)而達(dá)到全面的資源整合，以降低其運(yùn)營成本，擴(kuò)展其市場份額，從而確保合并后新企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模大于合并前各個企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的總和。由此可見，進(jìn)行企業(yè)合并可以有效提高企業(yè)的市場競爭力，從而為市場占有份額的持續(xù)擴(kuò)大打下堅實(shí)基礎(chǔ)。

企業(yè)合并的會計處理原則一是資產(chǎn)與負(fù)債確認(rèn)原則。存在對賭協(xié)議的企業(yè)合并，多數(shù)是發(fā)生在非同一股東控制的企業(yè)中，因此要采用購買法，即將企業(yè)合并視為購買企業(yè)以一定的價款購進(jìn)被購買企業(yè)的機(jī)器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)項(xiàng)目，同時承擔(dān)該企業(yè)全部負(fù)債的行為，從而按合并時的公允價值計量被購買企業(yè)的凈資產(chǎn)，并將合并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)。

二是會計政策統(tǒng)一原則。在確定合并中獲取的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債入賬價值時，且被合并方在購買日前，倘若采取的會計政策與合并方不一致，則需要基于中性法則統(tǒng)一會計政策。

三是差額調(diào)整原則。一般而言，差額是指并購方在合并時取得的凈資產(chǎn)入賬價值與相對于進(jìn)行企業(yè)的合并支付的對賬價值之間的差額。倘若是借方差額，需在合并資產(chǎn)負(fù)債表中確認(rèn)為商譽(yù)；倘若是貸方差額，則應(yīng)計入合并當(dāng)期損益這一欄目中。

四是或有對價處理原則。對于在購買日12個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的證據(jù)需要調(diào)整或有對價者，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)并對原計入合并商譽(yù)的金額進(jìn)行實(shí)時調(diào)整。其他情況下發(fā)生的或有對價變化或調(diào)整，應(yīng)當(dāng)區(qū)分情況進(jìn)行會計處理?；蛴袑r為權(quán)益性質(zhì)者，則可以不進(jìn)行會計處理。

對賭協(xié)議中的會計處理

對賭協(xié)議的識別與確認(rèn)一是識別對賭協(xié)議的標(biāo)準(zhǔn)。在企業(yè)合并過程中，需要有一些明確的標(biāo)準(zhǔn)，以界定其是否構(gòu)成了對賭協(xié)議。首先，要關(guān)注協(xié)議中是否存在基于未來不確定性事件（例如企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)、市場份額變化等事項(xiàng)）的盈利條件，這些條件會影響合并雙方義務(wù)和權(quán)利的分配。其次，要考察協(xié)議內(nèi)容是否存在對賭元素。例如，當(dāng)未能滿足盈利條件時，一方需給另外一方支付額外的補(bǔ)償金額或者調(diào)整原有的有關(guān)所屬權(quán)益的安排。

二是對賭協(xié)議時間點(diǎn)的確認(rèn)。一般而言，對賭協(xié)議時間點(diǎn)的確認(rèn)應(yīng)基于協(xié)議的具體內(nèi)容和經(jīng)濟(jì)屬性。多數(shù)情況下，這個時間點(diǎn)設(shè)定在企業(yè)合并協(xié)議的簽訂之日，或者在協(xié)議條款生效之前。

對賭協(xié)議的計量一是要確立公允價值的計算方法。在計量時，要先明確協(xié)議中各條款的具體內(nèi)容和執(zhí)行條件，這包括先前承諾的具體補(bǔ)償方式和比例，而后再結(jié)合具體市場狀況和行業(yè)發(fā)展趨勢采用多種估值技術(shù)，例如市場法、收益法、成本法等來評估協(xié)議在簽訂日、生效日之前的公允價值。

二是對未來現(xiàn)金流的預(yù)測?，F(xiàn)金流預(yù)測需要結(jié)合合并后企業(yè)的經(jīng)濟(jì)財務(wù)狀況和經(jīng)營情況、外部市場環(huán)境情況等因素進(jìn)行綜合性預(yù)測。因此，在預(yù)測時需要相關(guān)人員充分考慮到協(xié)議內(nèi)約定的業(yè)績指標(biāo)的可達(dá)性，以及對企業(yè)現(xiàn)金流可能造成的影響。

對計量不確定性的應(yīng)對辦法首先，應(yīng)建立起風(fēng)險預(yù)警機(jī)制，密切關(guān)注可能會影響到對賭協(xié)議執(zhí)行效果的市場動態(tài)或者行業(yè)發(fā)展趨勢等方面的信息，倘若發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險，則需要迅速采取相關(guān)措施予以處理。其次，在計量潛在風(fēng)險時，需采取謹(jǐn)慎性原則，尤其是對于不確定性因素要予以充分的考量。例如，在評估協(xié)議價時，可采取相對保守的估值方法或者參數(shù)設(shè)置方法。

對賭協(xié)議的列報和披露一是財務(wù)報表所涉及數(shù)據(jù)的列報工作。具體而言，針對對賭協(xié)議中涉及的對價，以及基于企業(yè)未來業(yè)績支付的權(quán)利及義務(wù)，應(yīng)在財務(wù)報表上形成長期股權(quán)投資、預(yù)計負(fù)債、凈資產(chǎn)等相關(guān)科目。例如，在長期股權(quán)投資方面，倘若對賭協(xié)議內(nèi)涉及被合并方的未來業(yè)績承諾，而且該承諾會影響到合并方的長期股權(quán)投資價值，就需要在財務(wù)報表的長期股權(quán)投資科目上列報相應(yīng)的對價金額。

二是對負(fù)債情況的預(yù)計。當(dāng)對賭協(xié)議規(guī)定在某個特定條件下，合并方要向被合并方及第三方支付資金時，這些支付義務(wù)需要被確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債，并在財務(wù)報表的預(yù)計負(fù)債科目中列報，表明合并方在未來可能會面臨較大的經(jīng)營風(fēng)險。當(dāng)被合并方并沒有達(dá)到約定的業(yè)績目標(biāo)時，合并方有權(quán)獲得被合并方或第三方的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。這其中，補(bǔ)償權(quán)需要被確認(rèn)為金融資產(chǎn)，并且在財務(wù)報表的金融資產(chǎn)科目中列報。

三是披露對賭協(xié)議上的主要條款。披露對賭協(xié)議主要條款包括披露業(yè)績承諾指標(biāo)、補(bǔ)償機(jī)制、支付條件及以公允價值評價方法等。為此，需分析對賭協(xié)議中所涉及的風(fēng)險及不確定性因素，這包含市場環(huán)境變化、政策調(diào)整給協(xié)議執(zhí)行效果帶來的一些負(fù)面效應(yīng)。

案例研究

背景介紹聯(lián)創(chuàng)股份，全稱為山東聯(lián)創(chuàng)互聯(lián)網(wǎng)傳媒股份有限公司（以下簡稱聯(lián)創(chuàng)股份），這是一家在深圳交易所掛牌的創(chuàng)業(yè)板上市公司。為拓寬公司的業(yè)務(wù)規(guī)模，聯(lián)創(chuàng)股份在2017年9月與上海的鰲投網(wǎng)絡(luò)科技公司（以下簡稱鰲投公司）簽訂了股權(quán)投資收購協(xié)議，支付現(xiàn)金6.48億元，收購了鰲投公司50.1%的股權(quán)。2018年，聯(lián)創(chuàng)股份再度出手，以6.83億元收購了鰲投公司余下的49.9%的股權(quán)。在此單交易中，雙方簽訂了對賭協(xié)議，以便被合并方在將來未能達(dá)到經(jīng)營目標(biāo)時可以及時觸發(fā)補(bǔ)償機(jī)制。

會計處理的具體細(xì)節(jié)首先，聯(lián)創(chuàng)股份需識別對賭協(xié)議中的或有對價條款，即根據(jù)鰲投公司未來業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況可能調(diào)整的交易對價。其次，在整個會計處理過程中，聯(lián)創(chuàng)股份遵循有關(guān)方面的會計準(zhǔn)則，以確保對或有對價的確認(rèn)、計量和披露符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求。

財務(wù)報表影響分析對賭協(xié)議上的會計處理對聯(lián)創(chuàng)股份的財務(wù)報表產(chǎn)生了頗為顯著的影響。由于在收購時支付了大量現(xiàn)金，并確認(rèn)了對價，因此，鰲投公司業(yè)績未達(dá)標(biāo)，可能需要確認(rèn)額外的損失及費(fèi)用，從而對其利潤產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。與此同時，倘若聯(lián)創(chuàng)股份受到來自于鰲投公司原股東的補(bǔ)償，那么將直接增加其現(xiàn)金流入量或凈利潤。

作者單位：永拓會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）廣西分所