摘"要：完善國有企業(yè)治理是鞏固深化國有企業(yè)改革成果、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的必然要求。新《公司法》的出臺旨在對國有企業(yè)治理進行系統(tǒng)性重塑，做出一系列制度設計和安排，并針對完善國有企業(yè)治理提出新的要求。文章分析了新《公司法》下國有企業(yè)治理的新要求及面臨的風險挑戰(zhàn)，并探索了內(nèi)部審計助力完善國有企業(yè)治理的實踐路徑。

關鍵詞：新《公司法》；國有企業(yè)治理；內(nèi)部審計

中圖分類號：F239.45文獻標識碼：A文章編號：1005-6432（2025）"02-0084-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2025.02.021

1"引言

2015年，中共中央、國務院印發(fā)的《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》提出，要完善現(xiàn)代企業(yè)制度，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮董事會的決策作用、監(jiān)事會的監(jiān)督作用、經(jīng)理層的經(jīng)營管理作用、黨組織的政治核心作用。2017年，《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》指出，完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的內(nèi)在要求，是新一輪國有企業(yè)改革的重要任務。完善國有企業(yè)治理、進一步健全國有企業(yè)治理機制工作被提到新高度。

2023年12月，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）。新《公司法》貫徹落實黨中央關于國有企業(yè)改革的重大部署，順應時代需求，圍繞國資國企的發(fā)展需要，立足努力推進中國式現(xiàn)代化、經(jīng)濟轉(zhuǎn)入高質(zhì)量發(fā)展的新階段，吸收國資國企改革成果，加大制度供給，為國有企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展提供制度保障。此次修訂的新《公司法》，就黨對國有企業(yè)的領導、公司法人治理結(jié)構(gòu)、國家出資公司等多個方面進行了重大調(diào)整，對國有企業(yè)治理進行系統(tǒng)性重塑，做出一系列制度設計和安排，并對完善國有企業(yè)治理提出新的要求，對于建立和完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度具有重要意義。

內(nèi)部審計是公司治理的基石和保障[1]。內(nèi)部審計的重要職責使命是通過監(jiān)督、評價和建議職能，促進單位完善治理，從而實現(xiàn)單位目標。內(nèi)部審計服務于公司治理體系，在公司治理體系中發(fā)揮著重要保障作用，在進一步深化國資國企改革、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的時代要求和背景下，文章通過對新《公司法》關于國有企業(yè)治理的新規(guī)定新要求進行梳理，分析完善國有企業(yè)治理面臨的風險和挑戰(zhàn)，并對內(nèi)部審計如何服務于國有企業(yè)治理體系進行研究，探索出內(nèi)部審計助力完善國有企業(yè)治理的實施路徑。

2"新《公司法》下完善國有企業(yè)治理的新要求新挑戰(zhàn)

本次新《公司法》修訂將公司治理作為重要著力點，對公司治理的治理主體、治理機制和治理結(jié)構(gòu)等相關制度進行重新設計，并結(jié)合國有企業(yè)治理實踐中有益經(jīng)驗和存在問題，新設“國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定”一章，對完善國有企業(yè)治理提出新要求，有力緩解了國有企業(yè)治理中所有者缺位、代理成本高昂、監(jiān)督機制失靈等困局。

2.1"將黨對國有企業(yè)的領導上升到法律層面

國有企業(yè)改革以建立中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度為主攻方向，而這里的中國特色的“特”就特在堅持黨對國有企業(yè)的領導。新《公司法》明確了黨組織在國有企業(yè)治理中的法定地位，將黨組織嵌入到國有企業(yè)治理機構(gòu)中，有力保障了國有企業(yè)黨組織領導核心和政治核心作用的發(fā)揮。

新《公司法》中對黨組織的職權(quán)定位為“按照中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定發(fā)揮領導作用，研究討論公司重大經(jīng)營管理事項”，但是“公司重大經(jīng)營管理事項”的事項范圍、具體內(nèi)容以及與其他治理主體的權(quán)責邊界尚不夠清晰，容易引起治理缺位失位或者越位錯位。《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》提出“黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序”，而黨組織的“研究討論”的行為效力與其他治理主體的決策效力之間應如何銜接尚沒有明確的法律依據(jù)[2]。對于如何理順各治理主體的治理范圍和治理機制，既能確保黨組織的領導作用在企業(yè)重大問題決策中得到體現(xiàn)，又能維護股東會、董事會對企業(yè)重大問題的決策權(quán)，是今后國有企業(yè)治理中一個需要重點關注的問題。

2.2"公司治理模式的自主選擇

為解決在國有企業(yè)治理實踐中因所有者缺位帶來的問題，新《公司法》在公司治理模式上給予了公司更加靈活的制度選項，允許有限責任公司和股份有限公司自主選擇是否設立監(jiān)事會，可以選擇通過在董事會中設置審計委員會的方式代替行使監(jiān)事會的職權(quán)。對于國有獨資公司，也可選擇設置審計委員會，不設監(jiān)事會或監(jiān)事。這些都給予了公司更大意思自治空間，進一步降低治理成本，以實現(xiàn)內(nèi)部治理效率的整體提升。

此項改革是將立足中國國情和符合全球公司治理趨勢相結(jié)合的新創(chuàng)舉，將對董事會的監(jiān)督由外部轉(zhuǎn)為內(nèi)部，解決了信息不對稱的問題，更加靠近決策中心。但也應看到，審計委員會與監(jiān)事會屬于兩個不同的治理主體，無論是權(quán)利來源、運轉(zhuǎn)機制、人員結(jié)構(gòu)、功能定位、職權(quán)范圍都不盡相同，若企業(yè)選擇了以審計委員會代替行使監(jiān)事會職權(quán)，那么審計委員會的職能在原來以財務監(jiān)督為主的基礎上，還需承接監(jiān)事會的業(yè)務監(jiān)督權(quán)、人事監(jiān)督權(quán)、提議召開臨時股東會會議的權(quán)利和提案權(quán)等[3]，這些對審計委員會作用的發(fā)揮構(gòu)成重大挑戰(zhàn)。

2.3"取消經(jīng)理職權(quán)的法定性

新《公司法》取消了經(jīng)理職權(quán)的法定性，不再通過列舉形式對經(jīng)理的職權(quán)進行直接規(guī)定，而是根據(jù)公司章程規(guī)定或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)，強調(diào)經(jīng)理應對董事會負責，使得董事會權(quán)利得到擴大，進一步虛化經(jīng)理職責。這種調(diào)整進一步豐富了公司治理的權(quán)責分工實踐，使得企業(yè)在公司治理結(jié)構(gòu)和職責權(quán)限的設定和劃分上擁有更多靈活性和自主權(quán)，優(yōu)化了管理職權(quán)在各治理主體間的優(yōu)化配置。

但經(jīng)理職權(quán)無論是通過公司章程授權(quán)還是董事會授權(quán)，都是公司內(nèi)部的管理要求，對于公司外部的交易方，沒有權(quán)利或途徑知曉公司內(nèi)部的授權(quán)狀態(tài)，所以在善意相對人有理由認為經(jīng)理的行為為職務代理行為時，公司不能對抗善意相對人。因此，當經(jīng)理突破了授權(quán)權(quán)限，以公司名義與善意相對人簽訂合同或者實施其他民事法律行為時，其相關風險及法律后果均由公司承擔，這在一定程度上加大了公司的風險管理成本。

2.4"將合規(guī)管理納入法律要求

合規(guī)管理是國有企業(yè)治理的重要目標。新《公司法》要求“國家出資公司應當依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度，加強內(nèi)部合規(guī)管理”，首次將合規(guī)管理要求納入基本法律中，要求國有企業(yè)應建立合規(guī)管理體系以保證公司經(jīng)營管理活動在法律框架下運行。

新《公司法》的要求昭示著國有企業(yè)合規(guī)管理進入一個新時代，隨著合規(guī)管理法定性理念的變化，由此帶來的合規(guī)制度、組織架構(gòu)、職能定位、管理流程和法律風險也都發(fā)生了變化[4]。作為風險管理的“第二道防線”，國有企業(yè)合規(guī)管理的內(nèi)外部環(huán)境得到重塑，但國有企業(yè)的合規(guī)管理制度體系、合規(guī)管理框架需要進一步健全，合規(guī)主體范圍需要進一步明確，合規(guī)管理流程、合規(guī)風險識別機制、合規(guī)義務清單仍需進一步優(yōu)化，合規(guī)管理的專業(yè)化程度還有待提高，合規(guī)管理文化還要不斷培育，這些都為國有企業(yè)合規(guī)管理帶來新的挑戰(zhàn)。

2.5"保障職工參與國有企業(yè)治理的民主權(quán)利

職工代表大會是國有企業(yè)治理機制中的重要組成部分，新《公司法》規(guī)定“建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理”“國有獨資公司董事會成員中外部董事應當過半數(shù)，應當有公司職工代表”，明確了職工代表大會在公司治理結(jié)構(gòu)中的法律地位，支持和保障職工通過多種途徑參與公司治理。新《公司法》還規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員，進一步豐富了職工參與公司治理的形式和職能。

在實踐中，部分國有企業(yè)的職工代表大會制度仍存在不夠完善的問題，缺乏有力的制度和機制保障；有的國有企業(yè)中職工代表大會的職權(quán)、運作機制和工作程序不夠明確，簡單地將職工代表大會和工會會員代表大會合并召開，導致職工代表大會功能弱化，沒有真正發(fā)揮其在審議國有企業(yè)重大決策、監(jiān)督企業(yè)管理者行為和維護職工合法權(quán)益方面的作用。同時，還有職工董事和職工監(jiān)事的選派、履職、監(jiān)督和保障機制還不夠完善，導致一些職工代表中存在代表性不足的情況，無法真正表達普通員工的意見建議和利益訴求。

3"內(nèi)部審計助力完善國有企業(yè)治理的實踐路徑

作為國有企業(yè)治理的一項重要制度安排，內(nèi)部審計通過監(jiān)督、評價和建議活動，能夠筑牢國有企業(yè)治理的微觀基礎，進一步助力優(yōu)化國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、理順國有企業(yè)治理機制，并與外部監(jiān)管機制共同發(fā)揮作用，促進國有企業(yè)治理目標的實現(xiàn)[5]。

3.1"聚焦黨的領導融入公司治理開展研究型審計

為更好地實現(xiàn)新時代審計工作高質(zhì)量發(fā)展要求，有力有效地發(fā)揮內(nèi)部審計的監(jiān)督與服務保障功能，內(nèi)部審計應積極從審計理念、審計思維方式、審計技術(shù)方面進行改革創(chuàng)新，深入開展研究型審計。研究型審計，顧名思義就是采用研究的方式，開展審計理論研究和審計實踐工作，通過研究事物的本質(zhì)探尋其存在的規(guī)律，使得審計發(fā)現(xiàn)問題更加準確、審計依據(jù)更加充分、審計結(jié)論更為可靠、審計建議更有針對性。

將黨的領導融入國有企業(yè)治理是一項重要的治理機制創(chuàng)新。在新《公司法》下，國有企業(yè)治理主體已由原來的“三會一層”（股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層）擴展為“五會一層”（黨組織、股東會、董事會、監(jiān)事會、職代會、經(jīng)理層），伴隨著治理主體變化而來的是治理客體、治理邊界和治理機制的變化。內(nèi)部審計應牢牢把握審計工作的政治屬性和政治功能，聚焦如何將黨的領導融入國有企業(yè)治理開展研究，一是要充分發(fā)揮監(jiān)督職能，監(jiān)督黨的建設工作要求是否寫入國有企業(yè)公司章程，是否明確了黨組織在國有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。二是立足各治理主體的不同功能與定位，為明確各治理主體的職責和權(quán)限提供意見和建議。立足內(nèi)部審計對重大事項決策機制的深入了解，助力企業(yè)科學劃分各治理主體的權(quán)責邊界，梳理公司重大經(jīng)營管理事項的范圍和具體內(nèi)容，明確各治理主體對重大事項的具體責任范圍、權(quán)責劃分、運行機制、議事規(guī)則，建立各治理主體的權(quán)責清單，做到既不缺位失位，也不越位錯位，形成各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、高效制衡的國有企業(yè)治理機制。三是牢牢把握國有企業(yè)黨組織發(fā)揮領導作用的方式，立足黨組織的監(jiān)督作用、支持作用、參與作用和主體作用，幫助企業(yè)進一步區(qū)分和界定屬于重大經(jīng)營管理的“前置討論”事項和屬于黨的建設方面的“研究決定”事項，并與“三重一大”決策機制相結(jié)合，在保障黨組織發(fā)揮領導核心和政治核心的同時，維護股東會、董事會對企業(yè)重大問題的決策權(quán)，進一步推動黨的領導作用發(fā)揮的組織化、制度化和具體化，把政治優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為高質(zhì)量發(fā)展優(yōu)勢，在健全機制中更好地促進各治理主體作用的發(fā)揮。

3.2"助力審計委員會積極承擔新的治理職能

審計委員會是董事會下設的專業(yè)委員會之一，為董事會開展對公司日常經(jīng)營、財務管理方面的監(jiān)督。新《公司法》賦予了公司自主選擇治理模式的權(quán)利，也因此對審計委員會的職責進行了重構(gòu)，內(nèi)部審計作為審計委員會的重要工作抓手，可助力審計委員會積極融入新的治理體系和治理職能。

在新的治理職能下，審計委員會在原來財務監(jiān)督的基礎上還要承擔業(yè)務、人事方面的監(jiān)督職能，但由于審計委員會并不是一個常設機構(gòu)，在專業(yè)知識結(jié)構(gòu)上也更偏向財會、審計方面，加上其成員多為兼職的外部董事，使得審計委員會對日常業(yè)務的滲透性相對較低，想要實現(xiàn)其對日常業(yè)務與人事監(jiān)督的難度變大。而內(nèi)部審計作為常設機構(gòu)，在公司治理方面與審計委員會有著共同的目標，審計委員會依賴內(nèi)部審計工作，內(nèi)部審計工作也需要審計委員會的領導和支持。審計委員會通過指導和監(jiān)督內(nèi)部審計工作，能夠?qū)崿F(xiàn)審計資源的有效配置，彌補審計委員會對業(yè)務和人事方面監(jiān)管的不足，可以大大提高審計委員會的治理效果。內(nèi)部審計可以按照經(jīng)審計委員會批準的審計工作計劃，通過系統(tǒng)的、規(guī)范的方法定期對企業(yè)的經(jīng)營管理活動、內(nèi)部控制及風險管理進行日常監(jiān)督、檢查和評價，充分發(fā)揮經(jīng)濟監(jiān)督“探頭”作用，針對關鍵管理環(huán)節(jié)和高風險領域，及時發(fā)現(xiàn)風險隱患、揭示問題、提前預警，實現(xiàn)對業(yè)務、人事活動的監(jiān)督，并從健全體制機制、完善制度和優(yōu)化流程角度給審計委員會提出建設性意見，助力審計委員會更好地履行新的治理職能，從而促進組織治理效能的提升。

3.3"充分發(fā)揮對經(jīng)理層的監(jiān)督職能，同時激發(fā)經(jīng)理層的經(jīng)營活力

公司治理起因于產(chǎn)權(quán)分離帶來的委托代理問題，目標是通過一系列的規(guī)章、程序和方法來調(diào)節(jié)和平衡以股東為核心的諸多利益相關者之間的利益關系。在狹義的公司治理中，主要是通過股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理來實現(xiàn)公司目標，其中董事會對經(jīng)理層的評價和監(jiān)督構(gòu)成內(nèi)部治理的重要內(nèi)容。

新《公司法》實施后公司內(nèi)部的經(jīng)營管理職權(quán)分配更為靈活，企業(yè)需根據(jù)自身情況調(diào)整經(jīng)營決策與審批、權(quán)責劃分等經(jīng)營關鍵事項。在當前國有企業(yè)法人治理實踐中，權(quán)責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題仍然較為突出，作為內(nèi)部審計首先應當堅持將授權(quán)與監(jiān)督相統(tǒng)一，加強對經(jīng)理層授權(quán)的審計監(jiān)督。在審計中可以重點關注公司內(nèi)部經(jīng)營管理職責是如何在董事會與經(jīng)理層之間設定和分配的，是否建立起規(guī)范的經(jīng)理層授權(quán)管理制度，一方面檢查是否落實了董事會對經(jīng)理層的選聘、考核、薪酬等重點管理職權(quán)，另一方面查看經(jīng)理職權(quán)是否得到明確劃分，是否細化了經(jīng)理層的直接決策事項，決策機制是否合理高效等。內(nèi)部審計可以通過開展經(jīng)濟責任審計、內(nèi)部控制審計、財務收支審計等工作，對經(jīng)理層的履職情況進行審計，評價經(jīng)理層是否履行了忠實義務和勤勉義務，是否有超越董事會授權(quán)權(quán)限的損害公司利益的行為，及時評估和揭示風險，減少可能給公司帶來的法律風險和經(jīng)濟損失。在監(jiān)督的同時，內(nèi)部審計也要堅持放活和管好相統(tǒng)一，內(nèi)部審計可以根據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和市場化程度等情況，對現(xiàn)有經(jīng)理層考核及薪酬分配制度進行評估，判斷其是否發(fā)揮出激勵作用，助力探索完善中長期激勵機制，為增強經(jīng)理層經(jīng)營活力提出意見和建議。

3.4"打好組合拳，助推合規(guī)管理縱深發(fā)展

合規(guī)管理是公司治理的重要基礎和前提，依法合規(guī)經(jīng)營也是國有企業(yè)做大做強、實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的必由之路。合規(guī)管理和內(nèi)部審計同屬公司治理與風險防范的重要組成部分，為內(nèi)部審計助推合規(guī)管理向縱深發(fā)展提供有利條件。在新《公司法》將合規(guī)管理上升到法律層面后，內(nèi)部審計可以進一步充分發(fā)揮其監(jiān)督、評價和咨詢職能，助力合規(guī)體系的高效運行和作用發(fā)揮。一是合規(guī)管理和內(nèi)部審計分別作為國有企業(yè)風險管理的“第二道防線”和“第三道防線”，內(nèi)部審計可以監(jiān)督合規(guī)管理體系的健全性和有效性，對于審計中發(fā)現(xiàn)存在的風險和薄弱環(huán)節(jié)，及時填補合規(guī)管理體系中的漏洞，提出完善合規(guī)管理制度、優(yōu)化合規(guī)管理流程的意見和建議，形成合規(guī)監(jiān)督合力。二是充分發(fā)揮內(nèi)部審計深入企業(yè)經(jīng)營管理的優(yōu)勢，利用內(nèi)部審計對企業(yè)經(jīng)營、業(yè)務、采購、財務等領域風險的了解和掌握，幫助合規(guī)部門及時跟進內(nèi)外部風險的變化，更新合規(guī)管理理念，完善合規(guī)風險識別機制，健全合規(guī)義務清單。三是充分利用內(nèi)部審計成果，將在內(nèi)部審計活動中發(fā)現(xiàn)的合規(guī)問題及時反饋給合規(guī)管理部門，打好監(jiān)督組合拳，以幫助合規(guī)管理部門及時防范和化解重大風險，將可能的損失減小到最低程度，保障國有企業(yè)的穩(wěn)健經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展。

3.5"推進民主治理和民主監(jiān)督，保障職工參與國有企業(yè)治理

新《公司法》進一步豐富了民主治理和民主監(jiān)督形式，建立健全了以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，明確了職工進入董事會、審計委員會和監(jiān)事會的情形，為職工參加國有企業(yè)治理提供法律保障，有力地維護了職工的知情權(quán)、參與權(quán)、表達權(quán)和監(jiān)督權(quán)，進一步降低了代理成本，提升了國有企業(yè)治理效率。

為保障職工能夠切實參與到國有企業(yè)治理中來，在制度層面，內(nèi)部審計需要做到以下幾點：一是可以重點關注國有企業(yè)是否在公司章程中設定了職工代表大會的組織結(jié)構(gòu)、職權(quán)范圍、議事規(guī)則等內(nèi)容，是否建立健全職工代表大會制度，并通過審計監(jiān)督職能，定期對職工代表參與國有企業(yè)民主管理的情況進行監(jiān)督和評估，及時發(fā)現(xiàn)問題并提出切實可行的建議。二是為了保障職工作為公司董事或監(jiān)事作用的發(fā)揮，內(nèi)部審計可評價國有企業(yè)是否建立健全職工董事和職工監(jiān)事的選派、履職、監(jiān)督等保障機制，選派的職工董事監(jiān)事是否具有代表性，能夠代表職工利益開展工作，是否具有獨立性，可以根據(jù)自身判斷作出決定，是否具有專業(yè)性，通過發(fā)表專業(yè)意見進而影響公司決策。三是充分發(fā)揮經(jīng)濟監(jiān)督職能，監(jiān)督國有企業(yè)是否為職工參與民主管理提供了必要且充足的人力、物力和財力資源，確保職工代表具備開展工作的必要條件。

4"結(jié)論

新一輪國有企業(yè)改革深化提升行動要求圍繞完善體制機制深化改革，進一步健全中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理。新《公司法》順應新時代新征程發(fā)展需要，對國有企業(yè)治理進行系統(tǒng)性重塑，在一系列新的制度設計和安排下，內(nèi)部審計應擔負起職責使命，充分發(fā)揮其在國有企業(yè)治理中的基礎性作用，牢牢把握審計工作的政治屬性和政治定位，立足監(jiān)督、評價和建議職能，推進科學、高效、和諧的國有企業(yè)治理建設，為實現(xiàn)國有企業(yè)治理體系和治理能力現(xiàn)代化提供高質(zhì)量的審計保障。

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［作者簡介］李靜遠（1988—），女，漢族，北京人，碩士，注冊會計師，研究方向：內(nèi)部審計、內(nèi)部控制與風險管理。