A股的并購市場正在迎來一場新的變革。

這場變革背后，從中央到地方的政策支持可謂空前。在政策力推之下，A股并購市場告別此前多年的低迷狀態(tài)，在2024年迎來久違的并購熱潮。

11月29日，川投能源（600674.SH）等三家A股公司披露，四川省人民政府?dāng)M啟動川投集團(tuán)與能投集團(tuán)的戰(zhàn)略重組事宜，意味著此輪并購重組主體的深度在拓寬，即從上市公司延伸至控股股東。

此前的9月，國泰君安（601211.SH）擬吸收合并海通證券（600837.SH）、中國船舶（600150.SH）擬吸收合并中國重工（601989.SH）等涉及央國企的現(xiàn)象級并購方案先后披露，攪動了A股并購重組市場。

“船?？傃b業(yè)務(wù)作為中國船舶集團(tuán)的核心主業(yè)，主要由兩大上市公司中國船舶、中國重工承擔(dān)，目前兩家公司都是中國船舶工業(yè)中的排頭兵?！敝袊案嬖V《財經(jīng)》，“兩家公司重組后，將會誕生一家年營業(yè)收入超1200億元、資產(chǎn)規(guī)模近4000億元的超級造船公司?！?/p>

現(xiàn)象級并購事項(xiàng)的頻現(xiàn)，拉動了并購規(guī)模的增長?！敦斀?jīng)》根據(jù)萬得（Wind）統(tǒng)計，相對于2023年，2024年以來（截至12月3日，下同），按首次披露日計（下同），A股公司作為買方、賣方的并購方案（含重大重組，下同），在數(shù)量下滑的情況下，并購方案交易總金額實(shí)現(xiàn)增長。其中，上市公司作為買方的重大資產(chǎn)重組交易金額，重回千億元時代。

“并購熱潮再起的背后，一方面是從中央到地方的全方位、立體式的政策密集支持?！庇型缎腥耸扛嬖V《財經(jīng)》，“另一方面是IPO（首次公開募股）收緊后，蹺蹺板效應(yīng)的體現(xiàn)?！?/p>

政策層面，步入2024年，從中央到地方的并購重組支持政策迭出。其中，新“國九條”、中共中央政治局會議均提出并購重組的重要性。證監(jiān)會亦相繼推出“科創(chuàng)板八條”“并購六條”等政策措施。各地地方政府如北京、上海、深圳等地支持并購重組的表態(tài)，進(jìn)一步激發(fā)了并購市場活力。

圖1：近年來A股公司并購規(guī)模對比

有市場人士分析認(rèn)為，A股市場實(shí)施多年注冊制后，上市公司數(shù)量已接近美股市場，在國際市場風(fēng)云變幻的當(dāng)下，通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，有國家戰(zhàn)略層面的考量，A股市場拉開了從增量時代步入高質(zhì)量發(fā)展時代的序幕。

萬得數(shù)據(jù)顯示，相對于2017年，截至2024年12月4日，A股公司數(shù)量增長超六成至5373家，接近美股的5467家。

在中國船舶合并中國重工等并購方案中，建設(shè)世界一流企業(yè)的規(guī)劃頻被提及，彰顯出中國企業(yè)做大做強(qiáng)的愿景。

市場層面，從供給端看，2023年以來IPO市場及上市標(biāo)準(zhǔn)提高后，撤單公司涌現(xiàn)，并購重組標(biāo)的池迅速擴(kuò)容。從需求端看，業(yè)績承壓下，上市公司有通過并購優(yōu)質(zhì)標(biāo)的提升業(yè)績的需求。

這一輪新的并購重組潮有何特征？從目前的案例看，央國企并購頻現(xiàn)、券商并購潮起、跨界并購被支持、資源向戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)傾斜，是2024年以來并購市場的主要特征。

受益于政策支持，并購重組板塊在二級市場備受資金追捧。2024年以來，A股重組板塊漲幅為32%，遠(yuǎn)高于同期上證指數(shù)14%的漲幅，115家重組概念股中，10家公司股價漲幅超100%，5家公司股價漲幅超200%。

并購重組回暖之際，風(fēng)險亦不能被忽視。上交所11月發(fā)布的《并購重組典型案例匯編》中，重點(diǎn)提及了內(nèi)幕交易防控不當(dāng)、標(biāo)的公司財務(wù)造假、忽悠式重組炒作股價、盲目跨界標(biāo)的失控等四類風(fēng)險。

“誘惑越大，越需警惕?；诋a(chǎn)業(yè)鏈邏輯的‘大吃小’并購成功概率會大一些，而沒有產(chǎn)業(yè)鏈邏輯的拼盤式并購，失敗概率較高?！币晃毁Y深投行人士表示。

機(jī)構(gòu)依然看好并購重組市場。中信證券認(rèn)為，此輪并購重組并非短期的主題炒作，而是可持續(xù)的產(chǎn)業(yè)趨勢，建議關(guān)注以產(chǎn)業(yè)鏈整合、做大做強(qiáng)為導(dǎo)向的并購重組及以發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力、產(chǎn)業(yè)升級為導(dǎo)向的跨產(chǎn)業(yè)并購。

降溫后回暖

A股并購重組市場在2023年進(jìn)入冰點(diǎn)，此后，在IPO收緊、支持政策頻出的背景下，2024年并購市場開始回暖。其中，現(xiàn)象級并購事項(xiàng)的頻現(xiàn)，助推新一輪并購市場熱潮的涌現(xiàn)。

《財經(jīng)》根據(jù)萬得統(tǒng)計，2024年以來，按首次披露日計，A股公司作為買方、賣方的并購事項(xiàng)共計約2031起，方案交易金額合計約9160億元，相對于2023年的約2326起、8824億元，數(shù)量雖有下滑，但整體金額卻在增長。

其中，相同統(tǒng)計口徑下，A股公司作為買方披露的并購方案交易總價格合計約7140億元，相對于2023年，增長近7%。萬得數(shù)據(jù)顯示，2016年-2023年，A股公司作為買方的并購交易總額，占同期A股公司并購交易總額的比例均超六成，個別年度超八成，2024年以來該數(shù)據(jù)約為78%。

此外，A股市場的重大資產(chǎn)重組也出現(xiàn)了新的變化。2024年以來，A股公司參與的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)約97起，方案交易總額3324億元，相對于2023年，雖然數(shù)量未有增長，但交易總額增長約1.6倍。

回顧A股市場，在2016年推進(jìn)注冊制之前，并購重組是市場的一大熱點(diǎn)。彼時，A股中小盤股的殼資源價格水漲船高，跨界并購頻現(xiàn)，市場亦有基金因頻頻押中重組公司而聲名鵲起。但伴隨而來的“忽悠式”重組、股東借機(jī)減持等現(xiàn)象亦被市場詬病。

2015年因A股市場大跌IPO按下暫停鍵后，并購市場再迎高峰。按首次披露日統(tǒng)計，2016年A股公司的并購合計約3322起，并購方案交易總額約2.3萬億元，其中重大資產(chǎn)重組交易金額約1.38萬億元。

此后，隨著IPO注冊制的持續(xù)推進(jìn)，并購重組市場風(fēng)向逐漸發(fā)生改變。《財經(jīng)》根據(jù)萬得統(tǒng)計，2017年-2023年的七年間，A股公司并購方案的數(shù)量、交易總額，分別從約3731起、2.3萬億元，降至約2326起、8824億元，降幅分別超三成、超六成。

2023年，A股公司并購方案的數(shù)量、交易總額、重大重組數(shù)量、重大重組交易總額，均創(chuàng)2016年后新低。其中，重大重組交易總額更是降至1500億元以下，而在2016年-2022年，該數(shù)據(jù)均超4000億元。

開源證券認(rèn)為，A股并購重組需求自2017年以后逐漸下滑，主要原因包括：注冊制推進(jìn)IPO步入常態(tài)化；2016年從嚴(yán)監(jiān)管杜絕“忽悠式”重組的背景下，并購重組一、二級市場估值差異收窄，短期套利空間受到壓縮；并購重組帶來的業(yè)績下滑、商譽(yù)減值等一系列問題的出現(xiàn)，令并購市場降溫。

在多輪政策支持下，現(xiàn)象級并購事項(xiàng)出現(xiàn)，撐起了A股2024年的并購市場。

萬得數(shù)據(jù)顯示，2024年以來A股公司作為買方發(fā)布的重大重組方案中，交易金額超50億元的方案數(shù)量為八個，同比增長超六成。其中，中國船舶吸收合并中國重工、國泰君安收購海通證券兩個方案，交易金額合計超2000億元，占同期A股重大資產(chǎn)重組交易總額的六成以上。

中國船舶告訴《財經(jīng)》，在本輪船舶行業(yè)上行背景下，中國船舶吸收合并中國重工實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，重組將整合兩家公司的優(yōu)勢科研生產(chǎn)資源和供應(yīng)鏈、客戶等資源，加速推進(jìn)中國船舶集團(tuán)內(nèi)部核心資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的專業(yè)化整合，快速釋放“1+1>2”的倍增效應(yīng)。

根據(jù)克拉克森數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2024年9月底，中國船舶和中國重工手持訂單分別為2855.5萬和3356.6萬載重噸，總手持訂單規(guī)模達(dá)6212.1萬載重噸，占全球總量的18.0%，遠(yuǎn)超國內(nèi)外頭部總裝上市公司。

有券商認(rèn)為，從2024年以來并購重組政策方向看，監(jiān)管層更加鼓勵頭部大市值公司整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游進(jìn)一步做大做強(qiáng)，而非小公司杠桿并購“蛇吞象”。

2024年4月，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》明確，完善吸收合并等政策規(guī)定，鼓勵引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度。

鼓勵頭部企業(yè)并購重組，亦受到此前中小市值公司并購問題頻出的影響。上述券商分析稱，“2019年-2023年A股并購市場中，百億元以下的中小市值公司貢獻(xiàn)了近八成的并購數(shù)量和超四成的并購金額，但中小市值上市公司由于資源有限、缺乏專業(yè)的資本運(yùn)作團(tuán)隊和外部財務(wù)顧問團(tuán)隊的支持，并購失敗率也相對較高?！?/p>

鼓勵政策迭出

A股上市公司并購重組再度活躍，與政策的鼓勵支持密不可分，也與IPO收緊、地方內(nèi)部產(chǎn)業(yè)升級換擋需求提升有關(guān)。在多方政策支持下，“推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展”成為資本市場深化改革的一大主線。

宏觀政策層面，黨的二十屆三中全會指出，深化國資國企改革，推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，推動國有資本和國有企業(yè)做強(qiáng)做優(yōu)做大，增強(qiáng)核心功能，提升核心競爭力。

2024年2月，證監(jiān)會召開上市公司并購重組座談會，提出五項(xiàng)舉措，從提高對重組估值的包容性等方面解決市場痛點(diǎn)。

4月，國務(wù)院印發(fā)的新“國九條”提出，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購重組、股權(quán)激勵等方式提高發(fā)展質(zhì)量，鼓勵引導(dǎo)頭部公司立足主業(yè)加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合力度。

6月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（下稱“科創(chuàng)板八條”），提出支持科創(chuàng)板上市公司開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購整合。

9月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“并購六條”），內(nèi)容包括支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級、鼓勵上市公司加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)整合等六個方向。其中，對重組估值、業(yè)績承諾等提高包容度，大幅簡化審核流程、縮短審核時限也被提及。上述措施為回暖的并購市場，再添一把火。

這一輪并購重組政策的一大傾向是，支持“雙創(chuàng)”公司并購。清華大學(xué)國家金融研究院院長田軒告訴《財經(jīng)》，“相較于以往，此輪政策更加注重對并購重組的方向性指引，鼓勵企業(yè)以科技性、創(chuàng)新性為引導(dǎo)，開展并購活動，引導(dǎo)市場重視優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)企業(yè)并購事項(xiàng)，幫助企業(yè)加速推動產(chǎn)業(yè)鏈整合和科技創(chuàng)新。”

在2024年中國并購基金年會上，上海原常務(wù)副市長屠光紹表示，目前來看，“并購六條”的發(fā)布對于上市公司或者資本市場具有重大意義。有利于提升整個資本市場的“含科量”，它會引導(dǎo)更多的科技資源向優(yōu)秀公司集聚。

地方政策層面，近期，北京、上海、深圳等地積極出臺并購重組政策，引導(dǎo)區(qū)域內(nèi)企業(yè)更加主動進(jìn)行并購重組。其中，上海要求上市公司并購重組項(xiàng)目向有助于新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展、有助于重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈的方向傾斜；深圳提出建立上市公司并購重組項(xiàng)目庫，擴(kuò)大并購重組儲備范圍。

市場因素方面，對于近期并購重組市場需求旺盛的原因，開源證券認(rèn)為，對并購方而言，盈利下滑與競爭加劇背景下有并購需求，且超募資金可為并購重組提供資金保障；對投資方而言，IPO收緊后投資機(jī)構(gòu)亟須借助并購重組拓展退出渠道。

“資本市場上IPO收緊，一級市場‘退出堰塞湖’現(xiàn)象突出，并購有望成為重要退出渠道?！敝行抛C券分析，產(chǎn)業(yè)背景方面，外部中美角力持續(xù)，內(nèi)部產(chǎn)業(yè)升級換擋，地方政府尋求轉(zhuǎn)型“股權(quán)財政”，但需要良性的資本市場退出機(jī)制以完成“投資-產(chǎn)業(yè)招商-退出-再投資”的閉環(huán)。

“2023年8月以來，證監(jiān)會階段性收緊IPO節(jié)奏，IPO進(jìn)一步轉(zhuǎn)冷。對地方政府而言，扶持本地企業(yè)上市的難度增大。相比之下，直接收購一家上市公司取得控股權(quán)并借此整合本地產(chǎn)業(yè)，可能更快?！庇型顿Y人士告訴《財經(jīng)》。

有業(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)》，“中國的上市公司數(shù)量已經(jīng)足夠多，接下來可能進(jìn)入存量整合時代：表現(xiàn)不佳的上市公司應(yīng)該退出，并且加大退出力度；一些質(zhì)地不錯的專精特新公司，可以直接被上市公司并購，由上市公司來規(guī)范它們?！?/p>

供需層面來看，對于被并購方來說，經(jīng)營不善、減持新規(guī)、代際傳承等多重壓力推動上市公司出售資產(chǎn)意愿提升。

有券商表示，伴隨傳統(tǒng)發(fā)展模式的轉(zhuǎn)型，地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)的貢獻(xiàn)持續(xù)收窄。地產(chǎn)企業(yè)包括上市公司的經(jīng)營壓力也在向相關(guān)領(lǐng)域傳導(dǎo)，相關(guān)行業(yè)的工業(yè)企業(yè)虧損比例近兩年明顯增多。持續(xù)凸顯的經(jīng)營現(xiàn)金壓力將進(jìn)一步帶動資產(chǎn)出售需求，此外，IPO撤單公司的增長，為資產(chǎn)整合并購提供賣方基礎(chǔ)。

已有多家撤單IPO公司，進(jìn)入A股公司并購名單中。12月5日，高凌信息（688175.SH）發(fā)布公告稱，公司擬收購欣諾通信71.98%股權(quán)。后者的科創(chuàng)板上市申請于2023年6月被受理，2024年6月公司撤回上市申請。此外，2024年終止IPO的潤陽股份，也被通威股份（600438.SH）納入并購方案中。

需求端，包括部分央國企在內(nèi)的A股公司面臨業(yè)績壓力，并購重組整合成為其脫困的重要途徑。近年來，有效需求不足導(dǎo)致A股公司整體盈利周期下行，競爭加劇之下，部分行業(yè)正面臨產(chǎn)能過剩壓力?！坝行┭雵筮B年虧損負(fù)債嚴(yán)重，合并有利于剔除無效產(chǎn)能，減少不必要的資源浪費(fèi)。”前述投資人士稱。

并購特征漸顯

2024年以來，A股并購市場呈現(xiàn)哪些主要特征？從現(xiàn)有案例來看，主要有四大特征，即：國企并購頻現(xiàn)、券商加速整合、跨界收購被鼓勵、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)公司被大舉并購。

作為國企改革深化提升行動落地實(shí)施的關(guān)鍵之年，2024年以來，國有企業(yè)（包括中央國有企業(yè)、地方國有企業(yè)，下同）并購進(jìn)入新周期，隨著中國船舶合并中國重工、國泰君安合并海通證券、中國五礦入主鹽湖股份（000792.SZ）等消息陸續(xù)披露，涉及國有企業(yè)的重量級并購開始頻繁出現(xiàn)在并購名單中。

《財經(jīng)》根據(jù)萬得數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2024年以來，按首次披露日統(tǒng)計，國有企業(yè)上市公司發(fā)布并購方案共計約700起，交易金額約6831億元，相對于2023年771起、5937億元，在數(shù)量相對較少的情況下，交易總額增長約15%。其中，國有企業(yè)上市公司重大重組方案交易總額由約816億元大幅增至3069億元。

“2024年以來，國有企業(yè)并購進(jìn)入新周期，大規(guī)模、行業(yè)領(lǐng)先公司間的合并頻繁發(fā)生。這一現(xiàn)象表明，隨著國有企業(yè)改革的深入推進(jìn)，大型國有企業(yè)正試圖通過合并重組來實(shí)現(xiàn)資源整合、降低成本、提升競爭力?！蹦祥_大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝告訴《財經(jīng)》。

央國企資產(chǎn)證券化也被認(rèn)為是國企并購加速的原因之一。業(yè)內(nèi)專家表示，無論是中央國企還是地方國企，對資產(chǎn)證券化都有濃厚興趣，積極利用各種模式提高資產(chǎn)證券化率。

此外，在多家央國企并購方案中，建設(shè)世界一流企業(yè)的愿景頻被提及，該類公司不乏資產(chǎn)過萬億元的大型企業(yè)，彰顯出中國企業(yè)提高自身質(zhì)量、走向世界的遠(yuǎn)景規(guī)劃。

作為新“國九條”實(shí)施以來頭部券商合并重組的首單，國泰君安與海通證券的合并，將券商行業(yè)的并購?fù)葡蛐赂叱薄Ｔ擁?xiàng)并購是中國資本市場史上規(guī)模最大的A+H雙邊市場吸收合并，亦是上市券商最大的A+H整合案例。

2024年以來，券商并購進(jìn)程明顯加快，浙商證券（601878.SH）、西部證券（002673.SZ）等券商，陸續(xù)宣布收購?fù)袠I(yè)公司股份。

圖2：2023年以來并購重組主要政策一覽

跨界并購因被政策支持，再次成為A股市場熱門話題。《財經(jīng)》根據(jù)萬得統(tǒng)計，2024年以來，A股上市公司作為購買方的67起重大資產(chǎn)重組中，跨界并購約30起，占比超四成，其中超八成跨界并購方案在“并購六條”發(fā)布后推出。

在2013年-2015年的并購潮中，跨行業(yè)并購頻現(xiàn)，更有公司因多次變更證券簡稱成為“笑談”，但盲目跨界帶來的后遺癥也被市場詬病。隨后，跨界并購陷入低迷，雖然監(jiān)管沒有禁止該類并購，但該類并購過審率較低。2023年，雖然跨界并購方案超40起，但近半方案以失敗告終。

跨界并購潮再起，與政策支持密不可分。9月，證監(jiān)會發(fā)布的“并購六條”稱，將積極支持上市公司圍繞戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等進(jìn)行并購重組，包括開展基于轉(zhuǎn)型升級等目標(biāo)的跨行業(yè)并購、有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購。

有頭部投行人士告訴《財經(jīng)》，2023年IPO收緊以來，超600家IPO公司撤單，其中包括質(zhì)地相對不錯的公司，這為A股公司跨界收購提供了更多的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的?！半S著支持政策的落地，預(yù)計后期會有更多跨界并購案例出現(xiàn)?！?/p>

資源傾向戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，成為2024年并購市場的另一大特征。2024年以來，作為戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)聚集地的科創(chuàng)板，重大重組方案在快速增長，科創(chuàng)板公司收購資產(chǎn)的重大重組共計11起，相對于2023年1起的重大重組，大幅增加。

“9月‘并購六條’發(fā)布以來，已有260多家上市公司披露資產(chǎn)重組事項(xiàng)，新興產(chǎn)業(yè)成為并購重點(diǎn)領(lǐng)域?！弊C監(jiān)會主席吳清在2024年11月19日的國際金融領(lǐng)袖投資峰會上表示。

值得注意的是，國有資本正加大對戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的投資。

國務(wù)院國資委副主任王宏志曾表示，2024年央國企重組并購的標(biāo)的主要是戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。

有國企上市公司人士告訴《財經(jīng)》，雖然目前公司尚無合適的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)并購標(biāo)的，但公司已將投資與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)指標(biāo)下發(fā)到各分公司，并對所投公司的盈利不作短期要求，待符合條件后，再進(jìn)一步收購相關(guān)資產(chǎn)。

防范并購風(fēng)險

在一系列鼓勵政策下，“蛇吞象”式收購、跨界并購、收購未盈利資產(chǎn)等并購方式正相繼涌現(xiàn)。但并購重組過程中面臨的風(fēng)險，仍需警惕。這些風(fēng)險包括：內(nèi)幕交易防控不當(dāng)、標(biāo)的公司財務(wù)造假、忽悠式重組炒作股價、盲目跨界標(biāo)的失控等。

今年以來，有多家公司終止籌劃重組計劃，如東和新材（839792.BJ）、凱瑞德（002072.SZ）均終止籌劃重大資產(chǎn)重組，原因包括標(biāo)的公司存在尚未解除的對外擔(dān)保情形等。

有市場人士表示，雖然在政策積極鼓勵下，A股并購重組的案例增加，但由于并購本身的復(fù)雜程度，接下來會出現(xiàn)更多終止并購重組的案例。

并購重組涉及多方利益博弈，遠(yuǎn)比IPO要復(fù)雜。過往A股并購案例中，有不少成功案例，但也有風(fēng)險不斷被披露，如因信息不對稱造成的內(nèi)幕交易，標(biāo)的公司因業(yè)績對賭壓力進(jìn)行財務(wù)造假等事項(xiàng)，時有發(fā)生。

盲目跨界并購的風(fēng)險被市場重點(diǎn)關(guān)注。上交所今年11月發(fā)布的《并購重組典型案例匯編》中披露了一則典型案例。原主業(yè)為港口散貨運(yùn)輸?shù)腍公司，在2016年-2018年，三次收購搜索營銷等跨行業(yè)資產(chǎn)，因多次盲目跨界收購?fù)侠郏摴咀罱K觸發(fā)退市情形并退市。

在重組實(shí)踐中，個別上市公司意圖通過收購熱門行業(yè)資產(chǎn)炒作，但因各種原因終止，其間靠“忽悠式”重組拉抬股價，嚴(yán)重侵害中小投資者利益。

“借重組之名、行套利之實(shí)”的并購，面臨的一定是嚴(yán)監(jiān)管。上交所在此前內(nèi)部培訓(xùn)中就表示，跨界并購要圍繞產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、發(fā)展第二曲線，要避免盲目跨界。

上交所在內(nèi)部座談會上還提出，現(xiàn)金類收購不建議做過高杠桿；對績差類上市公司，除了財務(wù)類風(fēng)險，更多關(guān)注綜合類風(fēng)險，比如是否存在違規(guī)、處罰問題等；對于未盈利資產(chǎn)的并購，一定要講清楚并購目的與邏輯等。

即便順利通過了前期審核，并購后的整合風(fēng)險與難度仍不容忽視。二者整合階段，也會面臨整合不及預(yù)期、業(yè)績不及預(yù)期等風(fēng)險。

前述資深投行人士向《財經(jīng)》表示，國泰君安與海通證券合并后，體量上一定比單獨(dú)一家大，但能否實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的效果，尚未可知。

上一輪并購潮中，2013年-2015年，曾有某行業(yè)兩家頭部公司完成合并，按照2013年營業(yè)收入計算，兩家公司營業(yè)收入總額排名行業(yè)前三。但經(jīng)過多年發(fā)展，2024年前三季度，合并后的收購主體公司營業(yè)收入在行業(yè)內(nèi)排名，僅位居第六位。

人員如何調(diào)整，是企業(yè)合并后面臨的重要問題之一。《財經(jīng)》了解到，國泰君安與海通證券宣布合并以來，海通證券一些部門已經(jīng)出現(xiàn)人員變化。

“頭部企業(yè)并購后，特別是大型央國企在重組后，整合過程中主要面臨三大難點(diǎn)，包括文化融合、業(yè)務(wù)整合和人員安置?！碧锢x告訴《財經(jīng)》，“不同的企業(yè)文化需要時間去融合；業(yè)務(wù)重疊部分需要進(jìn)行有效整合，避免資源浪費(fèi)；重組往往導(dǎo)致冗員問題，需要妥善處理員工安置問題?！?/p>

“并購重組是一條風(fēng)險巨大但充滿誘惑的路。全球各大公司的成長路上，幾乎都會有并購重組活動，并購重組可以提高擴(kuò)張速度，但如果對并購重組風(fēng)險認(rèn)識不充分，也會面臨各種問題。”前述資深投行人士表示。

亦有公司積極應(yīng)對合并后的整合問題。中國船舶告訴《財經(jīng)》，在人員方面，本次換股吸收合并完成后，中國船舶員工將按照其與公司簽訂的聘用協(xié)議或勞動合同，繼續(xù)在公司工作；而中國重工的全體在冊員工，將由中國船舶全部接收并與中國船舶簽訂勞動合同。

中國船舶進(jìn)一步表示，在業(yè)務(wù)方面，吸收合并完成后，公司將圍繞優(yōu)化資源配置深化改革，堅持以企業(yè)為主體、市場化為手段，實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)和做優(yōu)，成為行業(yè)龍頭旗艦和一流上市公司?！捌渲?，最重要的一點(diǎn)就是優(yōu)化公司內(nèi)部各船廠的資源配置，如何將各船廠的管理、技術(shù)、資源等優(yōu)勢相互補(bǔ)充，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)‘1+1＞2’的效果，也是公司現(xiàn)在和接下來一段時間內(nèi)，需要著力研究和解決的問題?！?/p>

蘊(yùn)藏新機(jī)遇

對于并購重組的未來趨勢，多家機(jī)構(gòu)認(rèn)為，產(chǎn)業(yè)并購、科技并購、國資并購及戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)并購仍蘊(yùn)含較大機(jī)遇。

開源證券認(rèn)為，產(chǎn)業(yè)并購、科技并購、國資并購，將會是A股并購重組市場的三大趨勢。

產(chǎn)業(yè)并購方面，培育一批世界級大型企業(yè)是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展新階段的主旋律，而通過存量整合可以達(dá)到盤活資產(chǎn)價值、實(shí)現(xiàn)資源重新配置、利于形成一批具備競爭實(shí)力的產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)。

科技并購方面，“科創(chuàng)板八條”明確提出，支持科創(chuàng)板上市公司著眼于增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，收購優(yōu)質(zhì)未盈利“硬科技”企業(yè)。隨著新質(zhì)生產(chǎn)力的進(jìn)一步發(fā)展，科技導(dǎo)向的并購重組市場有望繼續(xù)活躍。

2019年-2023年，A股并購市場中，主板上市公司貢獻(xiàn)了八成的并購數(shù)量和95%的并購金額，“雙創(chuàng)”板塊特別是科創(chuàng)板的并購交易較少。而“科創(chuàng)板八條”推出后，已有多家科創(chuàng)板公司披露收購未盈利資產(chǎn)方案。

“近大半年里，監(jiān)管一直在提支持‘雙創(chuàng)’板塊、硬科技以及新質(zhì)生產(chǎn)力等，只要有利于提升公司質(zhì)量、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級、活躍資本市場的優(yōu)質(zhì)并購交易，從監(jiān)管角度來看，都非常支持?！庇袠I(yè)內(nèi)人士對《財經(jīng)》表示。

中金公司預(yù)計，產(chǎn)業(yè)并購和跨界并購將更趨活躍，特別是先進(jìn)制造、信息技術(shù)等重點(diǎn)行業(yè)整合動作頻頻，并購重組將體現(xiàn)出更加鮮明的產(chǎn)業(yè)和實(shí)體特征。

國資并購也將持續(xù)活躍。國有企業(yè)通常擁有較強(qiáng)的資金實(shí)力和資源優(yōu)勢，這使得它們在并購過程中能夠提供充足的資金支持和資源整合能力。2019年-2023年國企并購的失敗比例為27.6%，遠(yuǎn)低于非國企并購的43.5%，這表明國企并購重組的落地實(shí)施情況更加穩(wěn)定。

銀河證券認(rèn)為，有三類央國企值得重點(diǎn)關(guān)注：一是涉及國家安全領(lǐng)域的央國企，主要涵蓋能源安全、信息安全等領(lǐng)域；二是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域中的央國企，主要包括能源、交通以及水利水電等領(lǐng)域；三是科技創(chuàng)新領(lǐng)域中的央國企，主要涉及新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)的布局。

大豪科技董事會秘書王曉軍告訴《財經(jīng)》，國企的并購重組需要多元化，要不局限于同行業(yè)，要一企一策，同時要打破傳統(tǒng)小團(tuán)體的思維，目前還只是集中于同一集團(tuán)內(nèi)部，但總體趨勢是跨企業(yè)集團(tuán)的重組會變多。

戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，也將是未來A股市場并購重點(diǎn)領(lǐng)域。王宏志曾表示，戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，是2024年央國企重組并購的主要標(biāo)的?！跋乱徊剑劢箼M向合并，通過專業(yè)化整合增強(qiáng)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)規(guī)模實(shí)力；聚焦縱向聯(lián)合，通過專業(yè)化整合推動戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)上下游協(xié)同發(fā)展；聚焦創(chuàng)新攻堅，通過專業(yè)化整合打造戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵引擎；聚焦內(nèi)部協(xié)同，通過專業(yè)化整合夯實(shí)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展根基?！?/p>

從產(chǎn)業(yè)上看，萬聯(lián)證券認(rèn)為，TMT（電信、媒體和科技）、社會服務(wù)、醫(yī)藥生物等新興產(chǎn)業(yè)為主要并購標(biāo)的行業(yè)，顯示出較高的市場活力。

此外，對于投資人而言，并購重組的回暖也是退出渠道的重要補(bǔ)充。“并購六條”明確鼓勵和支持私募投資基金參與上市公司并購交易，并從監(jiān)管包容度、創(chuàng)新支付工具以及縮短股份鎖定期等多個維度修訂法規(guī)并征求意見，進(jìn)一步促進(jìn)私募基金“募投管退”良性循環(huán)。中金公司預(yù)計，并購重組將成為投資人退出的重要渠道。

對于A股市場上的投資者而言，并購重組概念也會帶來交易機(jī)會。

廣發(fā)證券建議，投資者可從以下角度來篩選：一是關(guān)注已發(fā)布預(yù)案公告待實(shí)施、落地可能性高的項(xiàng)目，通常大股東持股占比不低、在手現(xiàn)金規(guī)模不低且杠桿水平不高的項(xiàng)目具有較強(qiáng)的并購能力和意愿；二是關(guān)注控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、高折價的項(xiàng)目，建議篩選條件為：轉(zhuǎn)讓人是實(shí)控人或控股股東、受讓人最終持股比例大于51%；三是關(guān)注同一實(shí)控人旗下IPO項(xiàng)目終止的同業(yè)上市平臺，最好是上市公司和IPO終止項(xiàng)目是“同一實(shí)控人+同一行業(yè)分類”。此外，曾經(jīng)并購失敗但具備重啟可能的項(xiàng)目，以及長期破凈公司，也可重點(diǎn)關(guān)注。