伴隨著國內(nèi)A股市場主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所等板塊的快速發(fā)展及相關(guān)激勵政策的不斷完善，近年來實施股權(quán)激勵計劃的上市公司數(shù)量持續(xù)上升并已逐步呈現(xiàn)常態(tài)化現(xiàn)象。目前對股權(quán)激勵等企業(yè)中長期激勵計劃的研究，主要是從治理效率、人力資本、代理成本等視角分析公司激勵對象的選擇、激勵方案的設(shè)計及激勵計劃的效用，多集中于對A股上市公司的探討和分析，鮮有學(xué)者對新三板中小非上市公眾公司進行相關(guān)研究。本文以新三板中小企業(yè)為切入點，分析股權(quán)激勵在中小非上市公司推行的意義，并探討了中小企業(yè)如何充分利用股權(quán)激勵工具來吸引和留住優(yōu)質(zhì)人才，以促使企業(yè)完善公司治理、推動產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新升級，從而謀求企業(yè)的長遠發(fā)展。

股權(quán)激勵是以本公司股票為標的，對董事、高管及核心員工（不包括獨立董事和公司監(jiān)事）進行的一項中長期激勵。僅2022年，A股上市公司就披露了787份股權(quán)激勵方案，其中滬深兩市主板披露373份股權(quán)激勵方案，占比47.40%；創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板與北交所披露的方案分別為238份、158份與18份，分別占總量的30.24%、20.08%和2.28%。2022年末A股上市公司數(shù)量已突破5000家，由此可推算，當年推行股權(quán)激勵方案的企業(yè)占比約為15.7%。

近年來，由于受全球經(jīng)濟波動加劇、產(chǎn)業(yè)鏈重組、國內(nèi)外市場競爭格局加劇、國內(nèi)經(jīng)濟增速減緩等多重不利因素影響，多數(shù)中小企業(yè)面臨生存困境，所以研究在當前不確定的經(jīng)濟時代背景下，中小企業(yè)如何可持續(xù)發(fā)展具有極其重要的現(xiàn)實意義。

一、股權(quán)激勵計劃現(xiàn)狀

（一）股權(quán)激勵計劃相關(guān)法規(guī)

1972年，我國首次引入股權(quán)激勵計劃試點方案。2005年12月31日證監(jiān)會頒布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，這是國內(nèi)首個關(guān)于上市公司實施股權(quán)激勵的規(guī)范性文件。2016年7月13日證監(jiān)會正式發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，對前述試行辦法進行了完善和細化。2020年8月21日，證監(jiān)會發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)管指引第6號—股權(quán)激勵和員工持股計劃的監(jiān)管要求（試行）》是目前新三板市場關(guān)于股權(quán)激勵實施的指導(dǎo)性文件。該文件對股權(quán)激勵計劃如何有效實施及相關(guān)方權(quán)利義務(wù)等事項均提出了監(jiān)管要求。

（二）股權(quán)激勵計劃的效用

人力資源已逐漸成為企業(yè)一項不可或缺的重要資源，優(yōu)質(zhì)人才是企業(yè)發(fā)展的核心競爭力之一。中小企業(yè)在優(yōu)質(zhì)人才的爭奪中往往處于劣勢，因其企業(yè)信譽、競爭力、資金實力等方面均遜色于上市公司，難以提供有吸引力的短期薪酬。而通過股權(quán)激勵工具，可將高管、核心員工與企業(yè)的利益進行捆綁，從而凝聚核心團隊，充分激發(fā)員工的積極性、創(chuàng)新性，提升企業(yè)研發(fā)、創(chuàng)新能力，緩解因所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離而導(dǎo)致的代理問題，進而促進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（三）當前新三板中小企業(yè)股權(quán)激勵現(xiàn)狀

2020—2022年期間，新三板掛牌公司披露股權(quán)激勵計劃的共156家，其中2020年56家、2021年62家、2022年38家。其中采用限制性股票與股票期權(quán)方式的企業(yè)分別為116家和40家，占比分別為74.36%和25.64%。

定向增發(fā)能給企業(yè)提供增量資金以補充企業(yè)的流動資金，同時有利于提升股價和企業(yè)估值，因此企業(yè)普遍更傾向于選擇定向發(fā)行新股作為股權(quán)激勵的股票來源。2020—2022年期間，新三板掛牌公司采用限制性股票工具的企業(yè)中，定向發(fā)行股票、股東轉(zhuǎn)讓股票和公司回購股票的方案分別占74.14%、24.14%和1.72%。采用股票期權(quán)工具的企業(yè)中，定向發(fā)行股票和股東轉(zhuǎn)讓股票占比分別為92.5%和7.5%。同期2022年，A股上市公司中有83.74%企業(yè)選擇通過定向增發(fā)作為激勵股票的來源。

采用股權(quán)激勵計劃排名前三的行業(yè)分別為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、電氣機械和器材制造業(yè)及醫(yī)藥制造業(yè)，分別占總家數(shù)的18%、10%和8% 。此外，經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀不同地區(qū)的企業(yè)，其對股權(quán)激勵的參與程度不同。根據(jù)富途安逸、獵聘、靈動未來三方聯(lián)合統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國經(jīng)濟相對發(fā)達的20個城市，提供了全國76.07%的含有股權(quán)激勵的招聘崗位。

（四）股權(quán)激勵工具的選擇

目前企業(yè)最常采用的激勵工具為限制性股票與股票期權(quán)，除此之外的激勵工具還有業(yè)績股票、干股、虛擬股票、延期支付等工具。

限制性股票指公司授予激勵對象在授予日按照一定價格購買一定數(shù)量的公司股票，該股票設(shè)定鎖定期，激勵對象完成約定的考核指標后，可按照約定的期限和比例分期解鎖股票。股票期權(quán)是指公司授予被激勵對象在未來約定期限內(nèi)以事先確定的價格購買本公司股票的一項權(quán)利。通常限制性股票最低授予價格為有效市場參考價的50%；股票期權(quán)的授予價格一般不得低于有效市場參考價。

2020—2022年期間，新三板市場披露的股權(quán)激勵方案中采用限制性股票的分別是44家、42家和30家；采用股票期權(quán)方案則分別是12家、20家和8家。

限制性股票通常更適合處于成長擴張期的技術(shù)密集型行業(yè)，和產(chǎn)業(yè)調(diào)整轉(zhuǎn)型、快速發(fā)展、對業(yè)績增長要求較高的公司。股票期權(quán)的收益主要來源于公司未來股權(quán)價值的增值，且在授予時無需出資。通常適用于初創(chuàng)期企業(yè)和股價被低估的企業(yè)，當企業(yè)快速占領(lǐng)市場做大估值后，公司股價隨之會大幅提升。

業(yè)績股票、干股、虛擬股票、延期支付等方式通常更適用于公司業(yè)績相對穩(wěn)定，現(xiàn)金流相對充足，處于成長期或成熟期的公司。

二、當前新三板公司實施股權(quán)激勵中存在的問題

（一）股權(quán)激勵計劃在新三板中小企業(yè)中參與度偏低，部分企業(yè)對這項激勵工具的認知不充分

與上市公司相比，部分新三板基礎(chǔ)層公司存在股票交易不活躍，股票價格不公允等不利因素，因此導(dǎo)致企業(yè)參與的積極性不高。2022年披露股權(quán)激勵的新三板企業(yè)僅為38家，占比僅為0.58%，遠低于同期A股上市公司787家和15.7%的比例。

（二）股權(quán)激勵方案設(shè)計不合理

第6號監(jiān)管指引明確規(guī)定，新三板掛牌公司在有效期內(nèi)全部授予股票最高不得超過公司股本總額的30%，這一規(guī)定高于A股主板的10%和科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板20%的比例要求。同時新三板市場與A股市場另一不同點還在于，沒有限定單個授予對象有效期內(nèi)，因股權(quán)激勵計劃所獲股票不得超過股本總額的1%，這給予新三板企業(yè)更大的操作空間。

（三）部分企業(yè)的股權(quán)激勵方案有效期、解鎖期均較短，無法達到長期激勵效果

2020—2022年三年期間，新三板企業(yè)股權(quán)激勵計劃的整體有效年限的中位數(shù)均為5年；鎖定期的中位數(shù)分別為2020年2年、2021年和2022年均為1年；解鎖期的平均年限為2020年3年、2021年和2022年平均數(shù)均為2年。同年A股上市公司的787份股權(quán)激勵計劃中也有55.4%企業(yè)選擇了1年鎖定期+分3年解鎖、行權(quán)的激勵模式。整體而言，不論是A股上市公司還是新三板掛牌公司的股權(quán)激勵計劃的有效期、解鎖期均低于國外上市公司水平。

（四）部分企業(yè)股權(quán)激勵方案考核體系不完善，考核指標設(shè)計過于單一

第6號監(jiān)管指引規(guī)定，新三板公司針對董事和高管為授予對象的股權(quán)激勵計劃，應(yīng)當設(shè)立績效考核指標，包括針對公司的業(yè)績指標和針對激勵員工個人的績效考核指標；若授予對象為公司核心員工則未強制要求設(shè)置績效考核指標。

目前，多數(shù)掛牌公司僅選取營業(yè)收入、凈利潤、凈利潤+營業(yè)收入等單一財務(wù)指標作為績效考核指標。指標制定過于單一，且這些財務(wù)指標短期內(nèi)容易受管理層操控。此外，還有部分企業(yè)簡單模仿A股上市公司的優(yōu)秀案例，而不考慮自身所處行業(yè)、經(jīng)濟周期、企業(yè)戰(zhàn)略目標、自身競爭優(yōu)劣勢等因素，導(dǎo)致激勵方案最終失效。

（五）新三板股票流通不活躍

新三板企業(yè)的股票活躍程度遠低于A股上市公司，對于新三板基礎(chǔ)層的企業(yè)，僅在每個交易日的9：30、10：30、11：30、14：00、15：00，這五個時間點，系統(tǒng)才對買賣申報進行集中撮合處理。此外，新三板市場證券開戶要求較高，一般要求投資者開通賬戶前10個交易日日均資產(chǎn)100萬及以上，且有不少于兩年的股票交易經(jīng)驗及風險承受能力在C4級以上，所以個人投資者參與較少，以機構(gòu)投資者居多，股票流通不活躍。

2022年新三板企業(yè)股票成交量僅為99.68億股、全年成交額僅為505.77億元，當年每月均有股票成交的公司占全部掛牌公司的數(shù)量僅為28.03%。同期2022年A股市場雖然相對前二年成交量縮減，但仍達到日均成交額9252億元，且全年有79個交易日成交額破萬億。

面對新三板股票流通不活躍的現(xiàn)狀，企業(yè)在授予激勵員工股權(quán)后，若激勵方案對行權(quán)、轉(zhuǎn)讓退出機制規(guī)定不合理，則會影響員工的積極性，從而削弱激勵效果。

三、對策與建議

（一）加強法規(guī)和政策的宣導(dǎo)，從各方面助力新三板中小企業(yè)推行股權(quán)激勵計劃

受限于企業(yè)自身治理結(jié)構(gòu)不完善，對相關(guān)政策、法規(guī)不熟悉，部分中小企業(yè)沒能力獨立設(shè)計一套長期有效的股權(quán)激勵方案。因此企業(yè)在初次設(shè)計股權(quán)激勵方案時，可以考慮借助外部第三方專業(yè)機構(gòu)或督導(dǎo)券商的力量，結(jié)合企業(yè)的現(xiàn)行薪酬體系，通過股權(quán)激勵方案推行，配合企業(yè)完善各層級員工的薪酬體系及相關(guān)考核制度。目前多家券商和金融機構(gòu)已推出了針對股權(quán)激勵的股份綜合管理平臺，從股權(quán)激勵方案的設(shè)計、電子協(xié)議的簽署、融資和行權(quán)、稅款的計算申報、資產(chǎn)配置及增減持等方面提供專業(yè)的定制化服務(wù)。企業(yè)可以借助專業(yè)人員和專業(yè)平臺的協(xié)助，逐步推行公司的股權(quán)激勵計劃。企業(yè)在首次推行股權(quán)激勵計劃時，通常先在董事和高層中試行激勵計劃，隨著企業(yè)的成長逐步向中層和核心員工過渡。

（二）股權(quán)激勵方案的設(shè)計要貼合企業(yè)戰(zhàn)略和企業(yè)當前現(xiàn)狀，同時采用小額、高頻原則推行激勵方案

首先，企業(yè)應(yīng)充分研究論證各項激勵工具的適用性，切忌盲目跟風優(yōu)秀企業(yè)案例。充分評估高管及核心員工對企業(yè)未來的貢獻值，針對不同的激勵對象，結(jié)合企業(yè)自身行業(yè)、發(fā)展現(xiàn)狀等實際情況選擇不同的激勵工具或激勵工具的組合方案。以科技類、創(chuàng)新型企業(yè)為例，約九成的企業(yè)上市前僅選取期權(quán)或以期權(quán)為主導(dǎo)的組合激勵工具。而不同類型企業(yè)上市后，則普遍傾向選擇以限制性股票為主導(dǎo)的激勵工具。以A股上市公司為例，2022年約72%的企業(yè)選擇限制性股票作為激勵工具，其中有37.23%的創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板上市公司選擇第二類限制性股票工具。同年新三板企業(yè)也有79%的企業(yè)采用限制性股票激勵工具。

其次，建議企業(yè)采用小額、高頻原則，根據(jù)企業(yè)所處的生命周期，逐年或隔年有計劃地推出相適應(yīng)的股權(quán)激勵計劃，以保障新入職的員工有同等的機會參與公司股權(quán)激勵計劃。激勵方案既要考慮前瞻性、挑戰(zhàn)性，同時也需要考慮可行性、科學(xué)性和合理性。

最后，企業(yè)在實施股權(quán)激勵時通常會涉及股份支付的核算，因此企業(yè)在制定方案時，需要綜合考慮因激勵計劃而計提的各期費用對公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響。大多數(shù)新三板掛牌企業(yè)的初衷是希望借助新三板平臺來規(guī)范公司治理、提高企業(yè)的知名度，再逐步向北交所和創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板等板塊過渡。如果企業(yè)在短期內(nèi)推出大量的股權(quán)激勵計劃，需要慎重考慮該激勵方案對后期各年度企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的影響，避免因股權(quán)激勵計劃的實施導(dǎo)致企業(yè)利潤明顯下滑，進而影響企業(yè)轉(zhuǎn)板申報IPO。

（三）適當延長企業(yè)股權(quán)激勵計劃的有效期，以達到長期激勵效果

第6號監(jiān)管指引中規(guī)定股權(quán)激勵計劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過10年。目前新三板企業(yè)推行的股權(quán)激勵方案普遍有效期僅為3～5年，且近兩年股權(quán)激勵方案中鎖定期以一年居多。建議企業(yè)在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，有效期可以適當延長至8～10年，鎖定期延長至2～3年。并按不同的比例分期解鎖，當激勵對象每達到一期考核目標后，即可解鎖相對應(yīng)的股權(quán)比例。這樣既能將員工的利益與企業(yè)的利益長期捆綁，同時又可避免管理層通過短期的人為操控來粉飾考核數(shù)據(jù)。

（四）激勵考核指標的設(shè)計要多元化，將財務(wù)指標與非財務(wù)指標相結(jié)合，長期指標與短期指標相結(jié)合

中小企業(yè)可選取的業(yè)績指標眾多，除了營業(yè)收入和凈利潤外，還可選擇凈資產(chǎn)收益率、凈利潤復(fù)合增長率、市盈率、市凈率及營業(yè)現(xiàn)金凈流量等財務(wù)指標。除財務(wù)指標外，企業(yè)應(yīng)同時采用新市場訂單率、客戶忠誠度和滿意度、企業(yè)的研發(fā)創(chuàng)新數(shù)量、員工的滿意度和忠誠度等非財務(wù)考核指標。

通常而言，企業(yè)選取的關(guān)鍵性考核指標一般不應(yīng)少于4個，若指標太少，則無法真實反映企業(yè)的業(yè)績水平；若指標太多，又容易導(dǎo)致員工產(chǎn)生負面抵觸情緒，間接影響激勵效果。同時績效考核指標應(yīng)明確數(shù)據(jù)的計算方法，指標應(yīng)盡可能清晰、明確且可以驗證。

（五）制定多元化、多渠道的行權(quán)和減持、退出機制

與A股證券交易市場不同，新三板市場普遍股票交易不活躍，部分企業(yè)股價不能體現(xiàn)企業(yè)真實估值，而且有七成的掛牌企業(yè)可能1～2個月內(nèi)未發(fā)生股票交易，這時單純讓被激勵員工通過二級市場對外轉(zhuǎn)讓來減持股票會影響激勵方案的效果，企業(yè)可以提供員工多渠道的退出機制讓員工選擇，比如提供大股東按每股凈資產(chǎn)的倍數(shù)或雙方事前約定的價格來回購員工手中的股票。

結(jié)語：

在競爭日趨激烈的當下，中小企業(yè)更應(yīng)利用各項中長期激勵工具，來逐步完善企業(yè)各層級員工的長短期薪酬體系，從而激發(fā)員工的創(chuàng)新性與積極性，同時兼顧企業(yè)長短期利益，以促進企業(yè)持續(xù)、健康發(fā)展。