張建鋒

新“國(guó)九條”提出：加大嚴(yán)重造假的出清力度，調(diào)低“造假金額＋造假比例”的退市標(biāo)準(zhǔn)。圖/視覺中國(guó)

恒大地產(chǎn)被罰一案，揭開了上市公司財(cái)務(wù)造假的冰山一角。隨著監(jiān)管力度加強(qiáng)，因財(cái)務(wù)造假被處罰的名單正越來越長(zhǎng)。

2024年5月31日，證監(jiān)會(huì)披露了對(duì)恒大地產(chǎn)及其責(zé)任人員的行政處罰：對(duì)恒大地產(chǎn)責(zé)令改正、給予警告并罰款41.75億元，對(duì)恒大地產(chǎn)時(shí)任董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人許家印處以頂格罰款4700萬元并采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。恒大地產(chǎn)由此也成為因財(cái)務(wù)造假被重罰的典型案例。

據(jù)《財(cái)經(jīng)》不完全統(tǒng)計(jì)，截至6月12日，2024年以來滬深兩市因年報(bào)數(shù)據(jù)失真被罰的公司約有41家（含1家2022年退市公司），多家公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人被處罰。

這些公司實(shí)施財(cái)務(wù)造假的手段有哪些？《財(cái)經(jīng)》梳理發(fā)現(xiàn)，通過不當(dāng)會(huì)計(jì)處理造成財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真、虛構(gòu)業(yè)務(wù)/合同、第三方機(jī)構(gòu)配合造假等，是上述公司實(shí)施財(cái)務(wù)造假的主要手段，也有公司將上述手法混合使用。

財(cái)務(wù)造假背后的動(dòng)機(jī)，既有公司為了保殼、融資圈錢，也有公司為了完成控股股東業(yè)績(jī)考核、業(yè)績(jī)對(duì)賭，還有公司為了滿足銀行貸款條件等。

上述公司中，通過秀“財(cái)技”進(jìn)行財(cái)務(wù)造假的公司，大約有13家。其中不乏恒大地產(chǎn)、東方園林（002310.SZ，現(xiàn)*ST東園）等知名公司。恒大地產(chǎn)兩年虛增收入超5600億元的造假手法震驚市場(chǎng)，其公開發(fā)行的相關(guān)債券也因此被認(rèn)為存在欺詐發(fā)行。

《財(cái)經(jīng)》梳理還發(fā)現(xiàn)，在上市公司財(cái)務(wù)造假過程中，隱現(xiàn)配合上市公司造假的第三方“專業(yè)戶”。從已披露的罰單來看，有四家公司的財(cái)務(wù)造假，都與同一姓名控制的第三方主體配合密切相關(guān)。

打擊財(cái)務(wù)造假是近年來監(jiān)管層主要工作方向之一。證監(jiān)會(huì)主席吳清在2024年“5·15全國(guó)投資者保護(hù)宣傳日”上表示，進(jìn)一步依法嚴(yán)打證券違法犯罪行為，欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假等違法犯罪行為是資本市場(chǎng)的毒瘤，嚴(yán)重侵害投資者合法權(quán)益?！皩?duì)于‘零容忍打擊證券違法犯罪，我們的態(tài)度堅(jiān)定不移?！?/p>

新“國(guó)九條”在拓寬重大違法強(qiáng)制退市適用范圍中提出：加大嚴(yán)重造假的出清力度，調(diào)低“造假金額＋造假比例”的退市標(biāo)準(zhǔn)。

“財(cái)務(wù)造假具有隱蔽性，強(qiáng)監(jiān)管下對(duì)該行為會(huì)有震懾作用?！币晃蝗倘耸扛嬖V《財(cái)經(jīng)》，對(duì)于發(fā)現(xiàn)的財(cái)務(wù)造假行為，應(yīng)進(jìn)行更嚴(yán)厲的處罰，包括罰款、禁止上市、相關(guān)人員刑事處理等，可在一定程度上減少該類行為發(fā)生。

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所合伙人宋一欣亦告訴《財(cái)經(jīng)》，嚴(yán)監(jiān)管對(duì)財(cái)務(wù)造假震懾作用會(huì)比較明顯。“減少公司財(cái)務(wù)造假，應(yīng)刑事、行政處罰、民事訴訟并舉。”

施“財(cái)技”玩數(shù)字游戲

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)是投資者判斷一家公司投資價(jià)值的重要參考指標(biāo)，但部分公司為了讓財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)“好看”，會(huì)通過一些“財(cái)技”美化指標(biāo)，結(jié)果使數(shù)據(jù)“失真”。具體手段包括：提前確認(rèn)收入、少計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、未按照“實(shí)質(zhì)重于形式”進(jìn)行會(huì)計(jì)核算等。

恒大地產(chǎn)是通過提前確認(rèn)收入方式實(shí)施財(cái)務(wù)造假的典型案例。證監(jiān)會(huì)對(duì)恒大地產(chǎn)及其責(zé)任人員的《行政處罰決定書》顯示，恒大地產(chǎn)2019年分別虛增收入2139.89億元、利潤(rùn)407.22億元，2020年分別虛增收入3501.57億元、利潤(rùn)512.89億元。其中，2020年公司虛增收入占營(yíng)業(yè)收入比例超七成，虛增利潤(rùn)占利潤(rùn)比例超八成。

世紀(jì)華通（002602.SZ）與恒大地產(chǎn)財(cái)務(wù)造假手法類似。世紀(jì)華通虛構(gòu)軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或提前確認(rèn)收入，導(dǎo)致2020年-2021年年報(bào)、關(guān)于業(yè)績(jī)承諾完成情況的臨時(shí)報(bào)告存在虛假記載。其間，世紀(jì)華通就《彩虹聯(lián)萌》軟件著作權(quán)交易提前確認(rèn)收入，導(dǎo)致虛增公司2020年?duì)I業(yè)收入2.08億元，虛增利潤(rùn)1.1億元，占當(dāng)年利潤(rùn)總額的3.2%。

保利聯(lián)合（002037.SZ）通過錯(cuò)誤劃分風(fēng)險(xiǎn)組合、應(yīng)收賬款賬齡劃分及計(jì)算錯(cuò)誤導(dǎo)致少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，讓公司2019年-2021年報(bào)中凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)失真。其中，公司2021年少計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2.36億元，虛增凈利潤(rùn)2億元，占當(dāng)期披露金額的124.47%，導(dǎo)致2021年盈虧發(fā)生變化。

近年來A股公司財(cái)務(wù)造假典型案例

資料來源：《財(cái)經(jīng)》根據(jù)相關(guān)公司公告整理。制表：于宗文

保利聯(lián)合時(shí)任董事長(zhǎng)安勝杰、時(shí)任總經(jīng)理魏彥、時(shí)任總會(huì)計(jì)師袁莉均被給予警告，并分別被罰款120萬元、80萬元、80萬元。

以堅(jiān)持“全產(chǎn)業(yè)鏈打造高品質(zhì)中藥”為發(fā)展戰(zhàn)略的廣譽(yù)遠(yuǎn)（600771.SH），通過濫用“出庫即確認(rèn)收入”會(huì)計(jì)政策提前確認(rèn)銷售收入的同時(shí)，對(duì)銷售費(fèi)用處理不正確，導(dǎo)致公司2016年-2022年及2023年半年報(bào)存在虛假記載。

其間，2018年廣譽(yù)遠(yuǎn)虛增營(yíng)業(yè)收入3.24億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的20.04%；虛減銷售費(fèi)用0.64億元，占當(dāng)期披露銷售費(fèi)用的10.22%；綜合考慮相關(guān)減值的影響，虛增利潤(rùn)3.34億元，占當(dāng)期利潤(rùn)總額比例超七成。

時(shí)任廣譽(yù)遠(yuǎn)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理張斌，被給予警告、罰款500萬元，還被采取十年證券市場(chǎng)禁入措施。

虛假貿(mào)易扮靚數(shù)據(jù)

除施展“財(cái)技”外，虛假貿(mào)易也是上述公司財(cái)務(wù)造假的主要手段之一。

主要產(chǎn)品包括攝像頭、智能電表PCBA及智能通訊模塊、3C產(chǎn)品的ST美訊（600898.SH，現(xiàn)*ST美訊），2020年度參與關(guān)聯(lián)方開展的蘋果手機(jī)、康佳彩電、華為手機(jī)貿(mào)易業(yè)務(wù)，但該貿(mào)易業(yè)務(wù)存在合同閉環(huán)和資金閉環(huán)，為虛假的購銷業(yè)務(wù)。公司通過虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)，虛增當(dāng)年?duì)I業(yè)收入5.78億元、營(yíng)業(yè)成本5.75億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本比例均超六成。

值得注意的是，ST美訊因2020年非公開發(fā)行的相關(guān)文件，引用了上述虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)收入數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

證監(jiān)會(huì)建議：對(duì)ST美訊責(zé)令改正、給予警告并罰款2156萬元；對(duì)公司時(shí)任董事長(zhǎng)宋林林、時(shí)任總經(jīng)理宋火紅、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)郭晨，分別處以300萬元罰款，且三人均被采取十年市場(chǎng)禁入措施。

新研股份（300159.SZ）收購的明日宇航，為完成業(yè)績(jī)承諾，通過虛構(gòu)業(yè)務(wù)和提前確認(rèn)收入實(shí)施財(cái)務(wù)造假，2015年-

2019年度虛增營(yíng)收合計(jì)33.47億元，虛增利潤(rùn)總額合計(jì)13.11億元。業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況更正后，2015年-2017年明日宇航累計(jì)虧損8.66億元。

資料顯示，明日宇航原股東韓華、楊立軍等相關(guān)當(dāng)事人承諾，明日宇航2015年-2017年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于1.7億元、2.4億元和4億元。

值得注意的是，上述事件中，被深交所公開譴責(zé)的明日宇航原股東盧臻、劉佳春等人提交了書面申辯稱，明日宇航未完成業(yè)績(jī)承諾是由于新研股份及相關(guān)責(zé)任人實(shí)施財(cái)務(wù)造假造成，新研股份應(yīng)當(dāng)承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾未完成的責(zé)任。深交所稱，此次處分的是對(duì)業(yè)績(jī)承諾方未按公開披露的信息履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，與相關(guān)方是否為財(cái)務(wù)造假責(zé)任人并無直接關(guān)系。

2016年-2021年度，上實(shí)發(fā)展（600748. SH）控股子公司上實(shí)龍創(chuàng)時(shí)任董事長(zhǎng)曹文龍，組織、授意、默許相關(guān)人員通過虛構(gòu)合同、虛增業(yè)務(wù)實(shí)施進(jìn)度等方式，虛增上實(shí)龍創(chuàng)同期收入合計(jì)47.22億元、利潤(rùn)總額合計(jì)6.14億元。

此外，上實(shí)發(fā)展還存在未及時(shí)披露預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損、未及時(shí)披露訂立重要合同情況。曾明作為上實(shí)發(fā)展時(shí)任法定代表人、董事長(zhǎng)，被給予警告，并處以400萬元罰款。

第三方配合造假

上述財(cái)務(wù)造假案例中，第三方與公司的密切配合，讓造假主體的業(yè)務(wù)看上去較為“真實(shí)”。然而在證監(jiān)會(huì)嚴(yán)查之下，這類造假手法也無所遁形。

為了做大收入和利潤(rùn)、滿足銀行貸款需求，ST錦港（600190.SH）（曾用名“錦州港”）與大連和境、上海銀鴻等七家公司開展大宗貿(mào)易業(yè)務(wù)，ST錦港子公司錦國(guó)投統(tǒng)一管理公司上游供應(yīng)商、下游客戶公章使用、合同簽訂、銀行賬戶轉(zhuǎn)賬，配合錦州港開展貿(mào)易業(yè)務(wù)。

2018年-2021年，ST錦港向大連和境、寧波百榮等五家公司采購電解銅、瀝青等大宗商品，同時(shí)與上海盛轍、舟山豐聚益尚兩家公司簽訂銷售合同。ST錦港的采購資金從公司流出后經(jīng)過大連和境等五家供應(yīng)商，進(jìn)入錦國(guó)投集團(tuán)名冊(cè)公司（資金池），當(dāng)公司客戶上海盛轍、舟山豐聚益尚需要支付ST錦港貨款時(shí)，錦國(guó)投集團(tuán)名冊(cè)公司（資金池）將資金支付給這兩家公司，由這兩家公司支付給錦州港。

ST錦港與上述七家公司開展的貿(mào)易業(yè)務(wù)無商業(yè)實(shí)質(zhì)，資金循環(huán)后又回到公司。2018年-2021年，通過與上述公司開展貿(mào)易業(yè)務(wù)，ST錦港虛增收入合計(jì)約86億元，虛增利潤(rùn)總額合計(jì)約1.8億元。

從上述造假鏈條來看，錦州港的上游供應(yīng)商及下游客戶，都配合參與了公司財(cái)務(wù)造假行為。

《財(cái)經(jīng)》梳理相關(guān)案例發(fā)現(xiàn)，多家公司進(jìn)行財(cái)務(wù)造假背后，隱現(xiàn)同一姓名掌管的第三方主體參與配合。

新海退（002089.SZ）收到的《行政處罰決定書》顯示，公司時(shí)任董事長(zhǎng)張亦斌，在2014年3月與隋某力等人入股成立新海宜信息、新海宜電子，開展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。專網(wǎng)通信產(chǎn)品的虛假生產(chǎn)加工及購銷，上下游、產(chǎn)品確定、合同簽訂、資金支付、虛假實(shí)物流轉(zhuǎn)都由隋某力操控，相關(guān)業(yè)務(wù)構(gòu)成虛假銷售循環(huán)。

《行政處罰決定書》顯示，2014年-2019年上半年，新海退通過參與隋某力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，虛增收入合計(jì)約37億元。

公司于2023年1月收到的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》顯示，隋某力即為隋田力。

根據(jù)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰決定書》，新海退2016年-2018年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度歸母凈利潤(rùn)實(shí)際為負(fù)值，2019年扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)值，公司股票觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

2024年4月18日，新海退正式退市。

ST瑞科（300600.SZ）2024年5月收到的《行政處罰決定書》顯示，2019年起開始開展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，公司開展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)涉及的上下游公司中，部分公司由隋田力控制，部分公司開展的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)也由隋田力控制。

證監(jiān)會(huì)稱，經(jīng)查，ST瑞科參與的隋田力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)是虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，無商業(yè)實(shí)質(zhì)，不應(yīng)確認(rèn)相應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本及利潤(rùn)。通過參與專網(wǎng)通信虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，ST瑞科2020年虛增營(yíng)業(yè)收入2.26億元，虛增收入占當(dāng)年披露營(yíng)業(yè)收入的40%。

ST瑞科及相關(guān)責(zé)任人員在聽證和申辯材料中提出，公司前期對(duì)上下游供應(yīng)商、客戶做了大量盡調(diào)，無法識(shí)別業(yè)務(wù)為虛假自循環(huán)，開展過程中不知悉專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)是虛假自循環(huán)。

經(jīng)復(fù)核，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，根據(jù)隋某力等人的自認(rèn)和指認(rèn)，業(yè)務(wù)合同、資金流水、工商登記等證據(jù)材料，以及該案調(diào)取的專網(wǎng)通信系列案件等主客觀證據(jù)，能夠認(rèn)定隋某力主導(dǎo)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)是虛假自循環(huán)，ST瑞科參與的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)是該虛假自循業(yè)務(wù)的一部分。

航天動(dòng)力（600343.SH）2024年3月收到的《行政處罰決定書》顯示，為迅速扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)下滑趨勢(shì)，尋求新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，達(dá)到股東考核要求，公司經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)決策后，于2016年以貿(mào)易方式參與隋田力專網(wǎng)通訊業(yè)務(wù)。2016年-2020年，航天動(dòng)力及其子公司航天節(jié)能開展的智能數(shù)據(jù)模塊業(yè)務(wù)屬于專網(wǎng)通信貿(mào)易業(yè)務(wù)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)屬于隋田力專網(wǎng)通信自循環(huán)業(yè)務(wù)的一個(gè)環(huán)節(jié)。

航天動(dòng)力開展的專網(wǎng)通信貿(mào)易業(yè)務(wù)，相關(guān)交易均為虛假交易、不具有業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。2016年-2020年，該公司智能數(shù)據(jù)模塊貿(mào)易業(yè)務(wù)虛增營(yíng)業(yè)收入合計(jì)約38億元，其中三年，公司虛增收入占營(yíng)業(yè)收入比例超四成。

此外，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站顯示，已于2022年6月17日被終止上市的華訊退（000687.SZ），曾委托隋某力實(shí)際控制的上海星地通生產(chǎn)硬件產(chǎn)品。經(jīng)查，硬件產(chǎn)品業(yè)務(wù)是以隋某力為核心的空轉(zhuǎn)自循環(huán)業(yè)務(wù)，整個(gè)業(yè)務(wù)鏈條上的公司均由隋某力控制或指定，合同、出入庫單等單據(jù)流齊全，但并無實(shí)物流轉(zhuǎn)，銷售回款資金來源于隋某力控制的北京新一代，形成資金閉環(huán)。2021年7月，華訊退的一份公告顯示，上海星地通為隋田力控股公司。

從上述案例可見，華訊退等公司實(shí)施財(cái)務(wù)造假背后，都有隋田力控股的相關(guān)公司參與其中。