摘 要：隨著市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的日益成熟，企業(yè)也越來越青睞通過并購的方式擴(kuò)大自己的影響力，通過縱向并購的方式降低經(jīng)營成本，通過橫向并購的方式擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模，通過混合并購的方式實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略等。隨著高溢價的并購活動不斷進(jìn)行，在并購中產(chǎn)生的商譽(yù)也越來越多。商譽(yù)占領(lǐng)企業(yè)的份額也逐漸增大，對企業(yè)未來的經(jīng)營業(yè)績有著很大的影響，同時也可能為企業(yè)帶來一定的風(fēng)險。所以，對企業(yè)商譽(yù)的理論進(jìn)行研究具有深遠(yuǎn)的意義。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；商譽(yù)；研究

一、引言

1.研究背景及意義

隨著我國資本市場的快速發(fā)展，企業(yè)并購到達(dá)了新一輪的高峰，但與此同時，許多上市公司的并購?fù)殡S著商譽(yù)的產(chǎn)生。一些“高估值、高溢價、高業(yè)績承諾”的并購?fù)鶗砭揞~商譽(yù)，當(dāng)業(yè)績承諾難以滿足高商譽(yù)要求時，上市公司就會面臨巨額的商譽(yù)減值。近年來，我國資本市場上一些巨額商譽(yù)并購的案例頻發(fā)，如人福醫(yī)藥、東方精工和天神娛樂等公司并購時均產(chǎn)生了巨額商譽(yù)。巨額商譽(yù)的產(chǎn)生會為并購后的企業(yè)未來發(fā)展埋下巨大隱患，往往伴隨著高業(yè)績承諾，而一旦無法完成，則需要在下一年計提巨額商譽(yù)減值。巨額商譽(yù)減值則會給上市公司的經(jīng)營業(yè)績帶來沉重的打擊，嚴(yán)重影響當(dāng)期凈利潤，并且在大股東和中小股東之間會存在信息不對稱的現(xiàn)象，擾亂正常的市場秩序，并嚴(yán)重傷害投資者特別是中小股東的利益。

在巨額商譽(yù)減值的一系列案例中，J公司巨額商譽(yù)減值是其中的一個典型案例。本文通過梳理分析J公司計提巨額商譽(yù)減值背后的動因，提出相應(yīng)的建議，為其他公司并購時提供一定的借鑒經(jīng)驗，以避免類似案例的再次發(fā)生。

2.相關(guān)文獻(xiàn)回顧

關(guān)于并購商譽(yù)的影響因素，Miller（1973）最先提出了“協(xié)同效應(yīng)”，該理論指出，如果將企業(yè)看作一個系統(tǒng)，那么如果企業(yè)的內(nèi)部各部分協(xié)同工作，則會產(chǎn)生比單獨(dú)工作更大的效果。Variaya（1987）指出，如果企業(yè)并購雙方在并購后會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，那么并購方會更愿意溢價收購。傅超和楊曾（2015）則通過實證研究證明了能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)是影響企業(yè)是否發(fā)生溢價并購的關(guān)鍵因素。

關(guān)于商譽(yù)的減值方法，祝利芳（2013）提出，我國現(xiàn)有的商譽(yù)減值測試法仍存在不足之處，建議采取綜合測試法來優(yōu)化測試過程。羅芳（2016）提出我國企業(yè)并購中存在風(fēng)險，主要風(fēng)險是企業(yè)在并購后商譽(yù)一次性計提巨額價值，并建議企業(yè)應(yīng)根據(jù)業(yè)績完成情況逐步計提減值。孟榮芳（2017）通過分析上市公司并購后的商譽(yù)，指出企業(yè)對商譽(yù)的后續(xù)計量應(yīng)采取攤銷法和減值測試法相結(jié)合的方式。陳翔（2011）建議，可以通過分次并購的方法來規(guī)避風(fēng)險。

3.研究設(shè)計思路

本文以J公司巨額減值的發(fā)生為具體研究對象，首先簡要梳理了J公司巨額減值的具體發(fā)生過程；其次分析了案例公司，即J公司以高溢價收購W公司的動因，同時，對J公司并購W公司產(chǎn)生的高商譽(yù)及商譽(yù)大幅減值的原因進(jìn)行了仔細(xì)分析；最后根據(jù)其產(chǎn)生各種問題的原因提出了相應(yīng)的建議及意見。

4.研究方法

（1） 文獻(xiàn)研究法：主要通過閱讀大量相關(guān)文獻(xiàn)和法律法規(guī)，對文獻(xiàn)進(jìn)行歸納整理，梳理國內(nèi)外對商譽(yù)減值的準(zhǔn)則演變與理論研究，同時通過網(wǎng)絡(luò)搜集相關(guān)材料，并進(jìn)行研究和分析。

（2） 理論研究法：運(yùn)用會計相關(guān)理論對商譽(yù)減值的問題進(jìn)行研究，進(jìn)而提出更具有理論基礎(chǔ)的對策和建議。

（3） 案例研究方法：通過案例分析，深入研究商譽(yù)從形成到減值的過程中存在的不合理問題，對企業(yè)商譽(yù)減值的計提進(jìn)行進(jìn)一步研究，提出相應(yīng)的解決方案。

二、理論基礎(chǔ)

（1） 商譽(yù)：商譽(yù)是指能在未來為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)的正常獲利能力。商譽(yù)是在企業(yè)合并時，購買企業(yè)投資成本超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。

（2） 商譽(yù)減值：指對企業(yè)在合并中形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試后，確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。

（3） 業(yè)績補(bǔ)償屬于或有對價：在會計處理上，業(yè)績補(bǔ)償也是一種或有對價，合并雙方以未來的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行對賭，進(jìn)行追加投資或者返還支付對價，通常被劃分為金融資產(chǎn)，應(yīng)采取公允價值計量。

（4） 商譽(yù)評估方法：資產(chǎn)法、市場法和收益法。其中，資產(chǎn)法是采用公允價值計量的方法，首先要調(diào)至公允，然后用被并購企業(yè)的資產(chǎn)評估價減去負(fù)債評估價的差額就是所有者權(quán)益的數(shù)值。市場法是指在市場中找到類似的交易事項或企業(yè)，參照其價格來評估并購的價值。收益法是評估企業(yè)未來收益，將目標(biāo)企業(yè)的未來價值折現(xiàn)的方法。

三、案例概述

1.J公司介紹

J公司成立于2015年，主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售消防滅火裝置和火災(zāi)報警系統(tǒng)，于2010年9月2日在深圳證券交易所上市。

2016年7月，J公司以52億元的報價正式對W公司發(fā)起收購，收購W公司100%的股權(quán)，并將其主營業(yè)務(wù)由消防滅火裝置的生產(chǎn)和出售轉(zhuǎn)型為以新能源業(yè)務(wù)為主的鋰電池生產(chǎn)和銷售，以及新能源汽車的銷售、租賃、運(yùn)營等業(yè)務(wù)。J公司在并購W公司之后，將經(jīng)營目標(biāo)由原本的主營消防設(shè)備的生產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)向新能源產(chǎn)業(yè)布局。

2.被收購方W公司介紹

W公司成立于2002年4月，主營業(yè)務(wù)主要是鋰電池的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并提供新能源汽車的租賃及銷售業(yè)務(wù)。W公司在新能源動力電池的研發(fā)及生產(chǎn)方面處于整個行業(yè)的領(lǐng)先地位，并且受到市場的廣泛認(rèn)可。該公司專注于研發(fā)磷酸鐵鋰新能源汽車動力電池、汽車啟動電源、儲能系統(tǒng)解決方案，并實現(xiàn)了磷酸鐵鋰電池的規(guī)?；a(chǎn)和批量應(yīng)用，是國內(nèi)較早成功研發(fā)新能源汽車動力電池并率先實現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)和批量應(yīng)用的企業(yè)之一。

3.收購過程

2016年7月，J公司通過重大資產(chǎn)重組的方式以52億元收購W公司100%的股份，成為W公司的唯一股東。J公司以W公司賬面價值9.2億元的5.7倍收購了W公司，這使J公司產(chǎn)生了46.17億元的巨額商譽(yù)。

J公司在2016年完成收購后，業(yè)績和股價有了顯著的提升，同時營業(yè)收入從2015年的5.82億元升至2016年的38.2億元，股價也飆升至13.51元/股。但是好景不長，J公司的業(yè)績表現(xiàn)只堅持了不到一年。2017年，J公司的報告顯示，J公司的凈利潤大幅下降，下降幅度達(dá)到了967.2%。與此同時，從2017年9月開始，J公司的股價開始持續(xù)下跌，公司市值蒸發(fā)了近110億元。

四、J公司并購商譽(yù)形成及減值原因分析

1.巨額商譽(yù)形成原因分析

（1） 對W公司的風(fēng)險考慮不足，信息不對稱，管理層利益驅(qū)動

J公司在收購W公司之前，W公司在其所處的新能源電池行業(yè)中地位較高，在國內(nèi)動力電池行業(yè)僅次于寧德時代和比亞迪，屬于當(dāng)時行業(yè)中的龍頭企業(yè)。同時，新能源產(chǎn)業(yè)當(dāng)時處于朝陽產(chǎn)業(yè)，發(fā)展勢頭迅猛，并且有國家政策的大力支持。從表面上看，W公司是一家具有良好發(fā)展前景的企業(yè)。而此時的J公司發(fā)展則處處受限，J公司所在的消防器材生產(chǎn)行業(yè)由于行業(yè)性質(zhì)的原因，毛利率較低，企業(yè)的盈利能力較差，并且J公司在并購前正處在一個高庫存、低周轉(zhuǎn)的狀況下，短期償債能力也很低。這時的J公司亟須進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級，公司的管理層希望根據(jù)國家政策形式向新能源行業(yè)發(fā)展，同時，管理層也希望通過高估值、高溢價的盈余管理使得J公司的股價提升。因此，管理者的利益驅(qū)動以及W公司的自身因素使得W公司的估值虛高。

但是，由于存在信息不對稱等原因，J公司管理層對W公司所面臨的風(fēng)險考慮不足。實際上，W公司遠(yuǎn)沒有表面上看的“光鮮亮麗”。從W公司被并購前的資產(chǎn)負(fù)債表中可以看出，W公司的應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)占流動資產(chǎn)的比率較高，2014年和2015年分別達(dá)到了44.19%和56.86%。并且W公司2014年和2015年的資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)到了90.05%和81.83%，遠(yuǎn)高于行業(yè)均值。這反映出W公司的資產(chǎn)質(zhì)量不佳且償債能力較差。由此可以看出，在整個并購過程中，J公司管理層對于W公司的經(jīng)營狀況和未來發(fā)展過于自信，低估了W公司未來發(fā)展所面臨的風(fēng)險，從而高估了W公司的價值。

（2） 收益法下估值方法不當(dāng)

本案例中，J公司聘請坤元評估機(jī)構(gòu)對W公司進(jìn)行價值評估，分別采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，最終W公司采用了收益法的結(jié)果作為W公司的價值評估。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法，W公司的凈資產(chǎn)賬面價值為9.2億元，評估價值為15.83億元。而收益法下對W公司的資產(chǎn)價值評估結(jié)果為52.39億元，相較于資產(chǎn)基礎(chǔ)法，其價值提高了約230%。

可以看出，在收益法下對W公司的價值評估存在很多不合理之處，導(dǎo)致W公司的估值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于正常價格。例如，對W公司的評估假設(shè)過于樂觀，對其營業(yè)收入增長率的預(yù)估達(dá)到了10%。評估方法的主觀性和盲目性較強(qiáng)，使得標(biāo)的公司估值結(jié)果偏高，增加了其商譽(yù)減值的風(fēng)險。

（3） 高業(yè)績承諾

業(yè)績承諾是指在簽訂并購協(xié)議前，標(biāo)的公司向收購方承諾未來能夠完成一定經(jīng)營業(yè)績的一種保證，如果未能完成協(xié)議中的承諾數(shù)值，那么承諾責(zé)任人則需要按照協(xié)議中的金額支付相應(yīng)的補(bǔ)償。

在本案例中，J公司與W公司的實際控制人簽訂了業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議，承諾W公司在收購?fù)瓿傻娜陜?nèi)實現(xiàn)對母公司的凈利潤分別達(dá)到4.04億元、9.06億元、15.18億元，如果未能完成協(xié)議中要求的金額，則需要對差額進(jìn)行補(bǔ)償，這為J公司高價收購W公司增加了一部分信心。W公司的高業(yè)績承諾帶來了并購的高溢價，也變相抬高了對W公司的估值。

（4） 小結(jié)

首先，在初始確認(rèn)商譽(yù)時，J公司采用了不恰當(dāng)?shù)墓烙嫹?。用收益法估算，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法相比有較大的差異。其次，用收益法進(jìn)行估計會受到被并購企業(yè)的限制，以及國家政策、競爭者、產(chǎn)業(yè)上下游、科技發(fā)展的影響。電池行業(yè)具有周期性，所以采用收益法估算時盲目地確認(rèn)高額的商譽(yù)，存在很大的風(fēng)險。此外，J公司在并購前的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況并不理想，存在庫存積壓和利潤低等問題，因此才打算積極并購，爭取轉(zhuǎn)型，所以對于J公司來說，在這個時期進(jìn)行高溢價的確認(rèn)商譽(yù)也是缺乏謹(jǐn)慎考慮的，從而增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

2.商譽(yù)減值原因分析

（1） 經(jīng)營未達(dá)預(yù)期，難以完成業(yè)績承諾

從2016年完成收購到2018年，W公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別為93031萬元、88076萬元、-347472萬元?？梢钥闯?，W公司僅2016年完成了業(yè)績承諾，僅一年后，W公司就面臨無法完成業(yè)績承諾的狀況。這主要是因為政策的變化使得磷酸鐵鋰電池?zé)o法再享受政策補(bǔ)貼，這也使得動力電池市場格局發(fā)生變化，而W公司面對新的政策調(diào)整沒有及時進(jìn)行轉(zhuǎn)變，無法跟上市場需求，使得其業(yè)績產(chǎn)生大幅下滑，且因為其自身財務(wù)原因，使得W公司未來扭虧為盈基本沒有可能。以上的綜合原因?qū)е铝似洳坏貌粚Σ①徤套u(yù)計提減值，這也是導(dǎo)致其巨額商譽(yù)發(fā)生減值的主要原因。

（2） 商譽(yù)后續(xù)計量方式不合理

我國會計準(zhǔn)則規(guī)定，要在每年年末進(jìn)行商譽(yù)減值測試。在本案例中，J公司對46.14億元的商譽(yù)也采用了商譽(yù)減值測試法，這一后續(xù)計量方式使得管理層可能由于粉飾賬面而進(jìn)行盈余管理。在2017年J公司的業(yè)績報告中一直顯示盈利狀態(tài)，并未提及商譽(yù)減值。但在2018年4月，J公司突然對46.14億元商譽(yù)進(jìn)行了全額計提，這一操作可能是為了便于其之后的財報盈余做準(zhǔn)備，有“洗大澡”的嫌疑。

五、研究結(jié)論及建議

本文通過對J公司高溢價收購W公司產(chǎn)生巨額商譽(yù)減值的案例進(jìn)行分析，主要討論了巨額商譽(yù)形成的原因，以及巨額商譽(yù)計提減值的原因，最后依據(jù)其動因提出了應(yīng)對巨額商譽(yù)的產(chǎn)生及減值的防范建議。

1.并購前充分考慮

企業(yè)并購對于并購雙方都是一件大事，因為存在信息不對稱等因素，在并購前并購方往往盲目自信樂觀。特別是本案例中的J公司和被并購方W公司并不屬于同一行業(yè)，J公司很難充分了解W公司的實際經(jīng)營狀況和市場環(huán)境，導(dǎo)致其未能充分了解標(biāo)的公司就選擇了高溢價收購。

因此，在并購決定前，并購方要做好充足的準(zhǔn)備，調(diào)研好標(biāo)的公司的經(jīng)營狀況以及市場環(huán)境，如標(biāo)的公司的償債能力、盈利能力、營運(yùn)能力和未來發(fā)展前景，也要將政策變更的風(fēng)險納入考慮范圍。同時，還要考慮到企業(yè)自身的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，增加自身防范和抵御風(fēng)險的能力，避免因為這種“蛇吞象”的并購而使自身陷入困境，這樣才能更好地發(fā)揮出并購的協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)“1+1＞2”的結(jié)果。

2.合理估值

本案例中，J公司采用收益法確認(rèn)W公司的企業(yè)估值，使得其形成了巨額商譽(yù)，這也為后來的商譽(yù)減值埋下了隱患。盡管收益法可以確認(rèn)企業(yè)全部資產(chǎn)的價值，但是本案例中評估假設(shè)等方面存在的不合理之處使得其在收益法下的企業(yè)估值相較于資產(chǎn)基礎(chǔ)法差異巨大。

因此，企業(yè)在并購時要以更加謹(jǐn)慎的態(tài)度來對標(biāo)的公司進(jìn)行估值，在聘請第三方機(jī)構(gòu)估值時，要選擇一些市場評價好、可信度高、專業(yè)能力強(qiáng)的機(jī)構(gòu)。在預(yù)測企業(yè)未來發(fā)展?fàn)顩r時，不要盲目樂觀，要將政策變動和企業(yè)自身狀況等納入企業(yè)估值進(jìn)行考量。

3.改善商譽(yù)的后續(xù)計量

2004年以來，我國會計準(zhǔn)則規(guī)定將商譽(yù)的后續(xù)計量由攤銷法變?yōu)闇p值法，而商譽(yù)的減值法也暴露出了一些不足之處。一些企業(yè)通過高溢價收購產(chǎn)生巨額商譽(yù)，以便于抬高公司股價從中獲利，等到未完成業(yè)績目標(biāo)后再計提減值。同時，由于商譽(yù)的減值是在每年的年末，也無法隨時體現(xiàn)商譽(yù)的后續(xù)計量。

因此，建議企業(yè)可以根據(jù)自身實際情況將商譽(yù)的后續(xù)計量方法由減值法改為“攤銷法+減值法”。這樣可以對商譽(yù)進(jìn)行逐漸攤銷，及時、恰當(dāng)?shù)胤从成套u(yù)的變動情況，有利于增強(qiáng)會計信息的可比性。但由于減值法已經(jīng)在我國市場施行多年，貿(mào)然改變后續(xù)計量方法可能會對許多企業(yè)產(chǎn)生影響，所以，攤銷法的施行還有許多不確定性。

六、結(jié)語

本文通過對J公司商譽(yù)減值的案例進(jìn)行分析，可以得到以下結(jié)論：首先，在進(jìn)行商譽(yù)減值時，要謹(jǐn)慎地評估其價值，避免高溢價的商譽(yù)確認(rèn)，這樣會增加企業(yè)的并購風(fēng)險，最終導(dǎo)致商譽(yù)減值。其次，在商譽(yù)減值后續(xù)計量時，應(yīng)該避免“洗大澡”現(xiàn)象，避免在同一年計提大量的減值準(zhǔn)備，而應(yīng)在商譽(yù)減值測試期間逐漸計提商譽(yù)減值，從而避免企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

參考文獻(xiàn)：

[1]MILLER M C.Goodwill—An Aggregation Issue[J].The Accounting Review，1973（April）：280-291.

[2]VARAIYA N P.Determinants of Premiums in Acquisition Transaction[J].Managerial and Decision Economics，1987（3）：175-184.

[3]傅超，楊曾.“同伴效應(yīng)”影響了企業(yè)的并購商譽(yù)嗎？——基于我國創(chuàng)業(yè)板高溢價并購的經(jīng)驗證據(jù)[J].中國軟科學(xué)，2015（11）：94-108.

[4]祝利芳.企業(yè)并購商譽(yù)計量與披露問題研究[J].財政研究，2013（8）：29-32.

[5]羅芳.我國企業(yè)并購中的商譽(yù)減值風(fēng)險分析與應(yīng)對[J].現(xiàn)代商業(yè)，2016（23）：161-162.

[6]孟榮芳.上市公司并購重組商譽(yù)減值風(fēng)險探析[J].會計之友，2017（2）：86-89.

[7]陳翔.對合并商譽(yù)會計處理的若干探討[J].中國注冊會計師，2011（6）：82-84.

作者簡介：劉思萌（1998.06— ），女，漢族，黑龍江伊春人，黑龍江科技大學(xué)管理學(xué)院，在讀研究生，研究方向：財務(wù)會計。