李庭昱，鄭敏欽

（福建農(nóng)林大學(xué)，福建 福州 350002）

防控風(fēng)險是金融工作的永恒主題，是金融監(jiān)管的首責(zé)主業(yè)、重中之重。2023年中央金融工作會議強調(diào)“要全面加強金融監(jiān)管，及時處置中小金融機構(gòu)風(fēng)險”，國家金融監(jiān)督管理總局在2024年工作會議中進一步落實中央金融工作會議精神，將“全力推進中小金融改革化險”列為八項重點任務(wù)之首。中小銀行是金融體系的“毛細血管”，據(jù)國家金融監(jiān)督管理總局?jǐn)?shù)據(jù)披露，截至2023年末，全國中小銀行共有3912家，總資產(chǎn)達110萬億元，占銀行業(yè)總資產(chǎn)比重的28%，在支持區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展、服務(wù)中小微企業(yè)、扶持“三農(nóng)”等領(lǐng)域發(fā)揮著主力軍的作用[1]。

近些年來，盡管中小銀行整體運行穩(wěn)健，但個別機構(gòu)風(fēng)險較高，局部性風(fēng)險猶存，如錦州銀行、包商銀行、河南村鎮(zhèn)銀行等區(qū)域性金融風(fēng)險事件不時發(fā)生，持續(xù)敲響中小銀行風(fēng)險防范的警鐘，追根溯源是長久以來形成的風(fēng)險治理頑疾在影響金融安全網(wǎng)的穩(wěn)定性。當(dāng)前我國重點領(lǐng)域改革化險已進入深水區(qū)，雖然專項債、合并重組、強化股東管理等措施某種程度上優(yōu)化了區(qū)域金融生態(tài)，但部分中小銀行風(fēng)險水平仍較高。本文通過概述現(xiàn)階段中小銀行風(fēng)險類型，在歸納我國中小銀行風(fēng)險治理成效的基礎(chǔ)上，考慮中小銀行治理的特殊性，剖析我國中小銀行風(fēng)險治理的難點，提出從提前做好隱形債務(wù)清核、推進不良資產(chǎn)風(fēng)險處置和完善內(nèi)部治理三個方面把握中小銀行改革化險戰(zhàn)略主動，進一步提升中小銀行治理質(zhì)效。

1 中小銀行風(fēng)險治理成效

1.1 中小銀行風(fēng)險概述

在國內(nèi)經(jīng)濟修復(fù)向上彈性有限、內(nèi)生性需求壓力猶存、市場競爭與監(jiān)管不斷升級等多重因素作用下，中小銀行前期高速發(fā)展積累的問題逐步顯性化，面臨著不良貸款率攀升的信用風(fēng)險、凈息差收窄的市場風(fēng)險、資金大面積贖回的流動性風(fēng)險等交叉風(fēng)險傳染挑戰(zhàn)[2]。截至2022年末，城商行、農(nóng)商行的不良貸款率分別為1.85%、3.22%，高于銀行業(yè)整體平均水平，兩者的不良貸款總額高達1.23萬億元，較2019年末提高了20.46個百分點；撥備覆蓋率雖然整體呈現(xiàn)持續(xù)上升的趨勢，但城商行、農(nóng)商行與行業(yè)平均水平缺口依舊保持在11%、62%的高峰值（圖1）。與此同時中小銀行近些年來始終深處負(fù)債端吸儲成本較高和資產(chǎn)端資金投向受限雙重擠壓，致使凈利息逐步收窄的窘境[3]，據(jù)央行貨幣政策司發(fā)布的公告，其中貸款定價的“錨”貸款市場利率（LPR）從2019年7月的5.32%降至2022年8月的4.05%，創(chuàng)史上最低紀(jì)錄水平。截至2022年末，我國商業(yè)銀行整體凈息差為1.91%，較2020年四季度下降9個基點，而城商行、農(nóng)商行凈息差降幅更為顯著，以2020年末為基期，同比分別減少0.33%、0.39%（如圖2）。由于利差收入仍是銀行主要盈利來源，中小銀行受其沖擊影響明顯，據(jù)國家金融監(jiān)督管理總局官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，其中農(nóng)商行2022年第三季度凈利潤同比（ROA）驟然下降57.73%，由1807.58億元跌至764.54億元。

此外，據(jù)2023年銀行半年報及公開資料整理（表1），中小銀行實際的存款準(zhǔn)備金率只有4.33%，即100萬的存款只有4.33萬的存款準(zhǔn)備金可以應(yīng)付跨行存款支取的需求。中小銀行的主要資金來源是存款、同業(yè)拆借等，倘若銀行資金面整體收緊，市場利率大幅攀升，根據(jù)中國外匯交易中心統(tǒng)計月報顯示，七天回購利率（R007）由2021年初的2%快速沖高至1月底4.8%的高峰位，面對存款支取金額超過4.33萬元，中小銀行難以短時間獲得低成本資金應(yīng)付存款支取，甚至于不能按時償還借款。綜上財務(wù)指標(biāo)可見，中小銀行未來幾年可能要面臨消化不良貸款的巨大壓力，考慮到釋放內(nèi)生性需求并非一蹴而就，中小銀行凈息差收窄的趨勢仍會延續(xù)，區(qū)域性銀行盈利能力將會持續(xù)承壓，且資金大面積贖回的流動性風(fēng)險將會持續(xù)困擾著中小銀行。

表1 2023年上半年銀行專項財務(wù)數(shù)據(jù)整理

1.2 中小銀行風(fēng)險治理成效

當(dāng)前我國金融運行已經(jīng)進入攻堅階段，盡管“明天系”等金融領(lǐng)域的一些大雷已經(jīng)精準(zhǔn)拆除、有序處置，但考慮到金融具有較強的外溢性和傳染性等特點，中小銀行風(fēng)險事件可能會產(chǎn)生連鎖反應(yīng)，引發(fā)區(qū)域性金融風(fēng)險甚至于系統(tǒng)性金融風(fēng)險[4]。政府、監(jiān)管部門以及中小銀行多方合力、多措并舉推動中小銀行改革化險，取得了一系列顯著成效。

一是發(fā)行專項債支持中小銀行補充資本金。據(jù)銀保監(jiān)會披露數(shù)據(jù)，2020年第一季度城商行、農(nóng)商行的資本充足率分別僅為12.65%、12.81%，接近非系統(tǒng)重要性銀行監(jiān)管紅線10.5%的安全邊際水平。為緩沖損失、消除區(qū)域性銀行經(jīng)營不穩(wěn)定因素，同年7月國務(wù)院常委會批準(zhǔn)地方政府專項債用于中小銀行補充資本。截至2023年7月末，據(jù)《中國金融政策執(zhí)行報告（2022年4季度）》顯示，中小銀行專項債發(fā)行總額已逾4103億元，發(fā)行規(guī)模創(chuàng)歷史新高（表2），累計支持中小銀行464家，包括209家農(nóng)信社、199家農(nóng)商行、44家城商行和12家農(nóng)村合作銀行，其中遼寧（886億元）、甘肅（426億元）和內(nèi)蒙古（362億元）的發(fā)行規(guī)模居于前列。得益于專項債的發(fā)行，短期內(nèi)中小銀行的一級資本充足率多為提升，資本充足率階段性修復(fù)，在幫助中小銀行補充資本方面取得了較好效果。

表2 地方政府專項債發(fā)行情況

二是采取抱團取暖“合并重組”的方式改革化險。在中小銀行盈利能力退化、凈息差收窄、現(xiàn)金流幾近枯竭、風(fēng)險資產(chǎn)居高不下，僅靠自身無法實現(xiàn)自救，合并重組無疑是化解風(fēng)險成本最低、效率最高的途徑之一。在短短兩年時間內(nèi)，據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計，四川、山西、遼寧、河南等20家城商行已陸續(xù)完成了改革重組（表3），其中中原銀行突破“萬億”總資產(chǎn)規(guī)模大關(guān)，躋身城商行前十。河南省人民政府用前瞻性思維布局地方金融改革，推動“一省一策、一行一策、一司一策”制定風(fēng)險處置方案，以中原銀行為主體，吸收合并了洛陽銀行、平頂山銀行及焦作中旅銀行。隨著中原銀行改革重組的完成，全國中小銀行版圖再次生變，2023年“合并重組”明顯提速，根據(jù)國家金融監(jiān)督管理總局公告數(shù)據(jù)整理，僅1年內(nèi)便有超過120家中小銀行股權(quán)變更獲監(jiān)管部門審批。

表3 部分中小銀行合并概覽

三是中小金融機構(gòu)強化股東股權(quán)管理和優(yōu)化風(fēng)險防范機制。股權(quán)管理是公司治理的基礎(chǔ)，其中吉林銀行高度重視股東股權(quán)管理，圍繞“八個抓住”，主要內(nèi)容包括：細化股東入股材料名錄；按年開展主要股東及大股東履約情況評估；強化關(guān)聯(lián)交易管理體系；將每周五設(shè)置為投資者接待日，保障中小股東對銀行重大事項的知情、參與和監(jiān)管權(quán)力等，從而夯實公司治理基礎(chǔ)，為穩(wěn)健高效運營提供有力支撐。與此同時，眾多中小銀行扎根于風(fēng)險管理自主可控（見表4），實現(xiàn)智能化“蝶變”[5,6]，如長沙銀行已建立起“一站式”的安全金融服務(wù)體系，走出一條可供借鑒的金融科技賦能風(fēng)控的自主路線圖。

表4 部分中小銀行風(fēng)控措施及其成效概覽

2 當(dāng)前中小銀行風(fēng)險治理的難點

健全有效的治理機制是銀行持續(xù)發(fā)展的根基，也是中小銀行改革化險的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。盡管上述措施某種程度上優(yōu)化了區(qū)域金融生態(tài)，但中小銀行局部性風(fēng)險猶存。據(jù)中國人民銀行披露2023年第二季度央行金融機構(gòu)評級結(jié)果，位于“紅區(qū)”銀行的資產(chǎn)占比為1.72%，較2019年峰值壓降近一半，但鑒于中小銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、公司治理基礎(chǔ)薄弱及地方政府治理主體雙重目標(biāo)職能沖突等特殊性[7]，部分中小銀行風(fēng)險水平仍較高，其中農(nóng)合機構(gòu)（農(nóng)商行、農(nóng)合、農(nóng)信社）和村鎮(zhèn)銀行高風(fēng)險銀行數(shù)量分別為191家和132家。就當(dāng)前情況來看，仍有三大治理難點亟需解決。

一是持有相當(dāng)數(shù)量地方隱形債務(wù)。長期以來，財權(quán)與事權(quán)錯配加之區(qū)域競爭壓力驅(qū)使地方政府產(chǎn)生強烈的信用擴張沖動，利用身為中小銀行大股東與管理者優(yōu)勢，透過國企貸款、窗口指導(dǎo)、人事任命等渠道或明或暗干預(yù)中小銀行經(jīng)營管理，獲取金融資本使之服務(wù)于地方需要，由此形成了相當(dāng)數(shù)量的以未來土地出讓收入等作為抵押擔(dān)保的銀行貸款，直接導(dǎo)致中小銀行資產(chǎn)端實際上屬于地方政府的債務(wù)規(guī)模不斷增加[8]。從貸款集中度指標(biāo)來看，上市城商行和農(nóng)商行的貸款集中度整體高于國有大行和股份行，未上市中小銀行客戶貸款集中度問題更為明顯，這說明中小銀行可能持有相當(dāng)數(shù)量地方隱形債務(wù)，從而積聚了一定風(fēng)險[7]。一旦出現(xiàn)地方債務(wù)違約，中小銀行乃至金融體系安全將會受到?jīng)_擊。

二是不良資產(chǎn)加速暴露且處置困難。一方面，中小銀行受產(chǎn)品單一創(chuàng)新滯后、業(yè)務(wù)定位民企和中小微、業(yè)務(wù)領(lǐng)域和經(jīng)營區(qū)域集中、自身管理水平有限等因素影響，資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力本就落后于國有大行和股份行。在當(dāng)前市場融資需求萎縮、區(qū)域經(jīng)濟分化、大行經(jīng)營下沉的大環(huán)境下，中小銀行風(fēng)險加速暴露，盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量面臨較大壓力。另一方面，中小銀行不良資產(chǎn)處置在經(jīng)濟下行周期面臨定價、轉(zhuǎn)讓、效率、合規(guī)等難題，加之“邊清邊冒”頻頻發(fā)生[9]，最終形成存量與新增交織的復(fù)雜困難局面，導(dǎo)致中小銀行客觀上存有畏難情緒，采取“維穩(wěn)”不良、“美化”報表、嚴(yán)控“爆雷”等各種“拖字訣”，但從長期來看這些“隱匿”不良資產(chǎn)的行為無益于從根本上解決問題，反而埋下更大的風(fēng)險隱患。據(jù)國家金融監(jiān)督管理總局的數(shù)據(jù)顯示，截至2023年一季度，農(nóng)商行、城商行的不良貸款率分別為3.24%、1.9%，均高于商業(yè)銀行1.62%的平均水平，特別是部分農(nóng)商行已深陷“增收不增利”困境，加之大幅計提導(dǎo)致凈利潤下滑，資本充足率等指標(biāo)逼近監(jiān)管紅線，只能通過定增打包不良等方式充實資本、消化不良。

三是公司治理缺位。不完善的公司治理體系是制約中小銀行健康發(fā)展的重要原因，河南村行、錦州銀行等金融風(fēng)險事件主要源于公司治理形同虛設(shè)，缺乏監(jiān)督制衡機制。一方面，中小銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡。大多數(shù)中小銀行股權(quán)分散且治理失效，容易出現(xiàn)“內(nèi)部控制人”問題[10]。根據(jù)上市銀行季度報告統(tǒng)計顯示，截至2023年3月末，上市城商行和農(nóng)商行第一大股東平均持股比例分別為15.41%和10.03%，遠低于國有大行的46.77%和股份行的30.50%。同時，個別中小銀行在引入民營資本進行增資擴股過程中，出現(xiàn)股權(quán)過度集中而導(dǎo)致的“大股東控制”問題，如包商銀行大股東“明天系”通過同業(yè)投資、關(guān)聯(lián)貸款、股權(quán)質(zhì)押等方式“掏空”銀行。另一方面，中小銀行“四會一層”流于形式。雖然大多數(shù)中小銀行建立了黨委會、股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層的“四會一層”組織架構(gòu)，但部分并未真正發(fā)揮作用[11]。黨委會前置討論存在事項界定不清、流程過于機械、與行辦會重復(fù)決策等問題，黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理未能深度融合；股東大會沒有發(fā)揮科學(xué)、民主決策的作用，對于董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督考核不到位；董事會由經(jīng)營層主導(dǎo)，形成“經(jīng)營型”董事會，且下設(shè)的專業(yè)委員會缺乏專業(yè)能力和專職委員，在實際經(jīng)營管理中未能形成有效的運作機制；監(jiān)事會職能空虛，在授信審批、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制等方面缺乏有效監(jiān)督；管理層凌駕于制度之上，部分領(lǐng)導(dǎo)權(quán)限過大缺乏制約，以領(lǐng)導(dǎo)指示代替規(guī)章制度的情況屢見不鮮。

3 加強中小銀行風(fēng)險治理的對策建議

鑒于中小銀行治理的特殊性，結(jié)合當(dāng)前銀行治理現(xiàn)狀，需要從隱形債務(wù)、不良資產(chǎn)、公司治理三大方面對中小銀行治理模式加以優(yōu)化，據(jù)此本文分別提出提前做好隱形債務(wù)清核、推進不良資產(chǎn)風(fēng)險處置和完善中小銀行公司治理等漸進實施的方案思路，具體有以下幾方面的對策建議：

一是提前做好中小銀行隱形債務(wù)清核并嚴(yán)控新增隱形債務(wù)。2023年政府工作報告已明確“地方化債”的基調(diào)，地方債務(wù)風(fēng)險管理與防范處置將加速推進。一方面，考慮到中小銀行對持有的地方政府隱形債務(wù)規(guī)模、投向等信息掌握程度較低，建議中小銀行在金融監(jiān)管部門指導(dǎo)下，提前做好隱形債務(wù)清核工作，為后續(xù)的風(fēng)險處置奠定基礎(chǔ)。另一方面，建議中小銀行進一步完善地方政府相關(guān)客戶項目評審機制，細化隱形債務(wù)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，通過加強融資主體審查、核查項目屬性、甄別項目運作模式等方式，盡可能穿透識別隱形債務(wù)，阻斷新的隱形債務(wù)出現(xiàn)。

二是加快推進中小銀行不良資產(chǎn)風(fēng)險處置。為盡可能減輕市場沖擊，中小銀行不良處置應(yīng)秉持“溫和暴露、加快處理”的工作基調(diào)。一方面，建議適度擴大AMC收購范圍，完善AMC融資、考核等支持保障政策，鼓勵A(yù)MC加大收購力度，支持中小銀行與AMC開展合作解決價格分歧，提高處置效率，進一步發(fā)揮AMC作為金融機構(gòu)不良資產(chǎn)收購主力軍的作用，并在合規(guī)前提下適當(dāng)提高不良資產(chǎn)處置容忍度，完善盡職免責(zé)，給予中小銀行更多自主操作空間。另一方面，建議加強頂層設(shè)計，進一步支持擁有一定實力的頭部中小銀行以及地方金控、地方國企等合格投資者參與高風(fēng)險中小銀行兼并重組，通過吸收合并、新設(shè)合并或戰(zhàn)略入股等形式，加快中小銀行區(qū)域整合步伐，增強資本實力，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，推動業(yè)務(wù)發(fā)展。同時，建議著眼中小銀行面臨經(jīng)營壓力加大、資本補充工具有限的實際困難，在督促中小銀行提高自身經(jīng)營能力的前提下，創(chuàng)新中小銀行專項債等新型資本補充工具的使用手段，如探索省級金控攜手省內(nèi)頭部中小銀行共同參與使用中小銀行專項債補充省內(nèi)中小銀行資本，用好用足各類新型資本補充工具，化解中小銀行信用風(fēng)險與資本補充壓力。

三是完善中小銀行公司治理。一方面，建議深化中小銀行股權(quán)改革，在保證金融安全的前提下優(yōu)化準(zhǔn)入要求，通過市場化手段加快引入優(yōu)質(zhì)民企、境外金融機構(gòu)等外部投資者，逐步轉(zhuǎn)變地方政府股權(quán)在銀行公司治理中的角色，打造結(jié)構(gòu)多元、資質(zhì)優(yōu)良、合理平衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)[12]。在增資擴股過程中，金融監(jiān)管部門要做好股東穿透核查，避免資本控制掏空中小銀行事件重演。另一方面，建議結(jié)合實際進一步明確納入黨委會前置討論事項的范圍和標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)是否屬于經(jīng)營性事項決定行辦會是否需要先行討論并提出建議供黨委會參考，提升黨委會決策效率和把關(guān)能力，推動黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理深度融合；完善股東監(jiān)管規(guī)章制度，加強穿透管理，嚴(yán)控關(guān)聯(lián)交易，發(fā)揮國有出資人的股權(quán)制衡和溝通協(xié)調(diào)作用，平衡股東間的利益訴求；優(yōu)化董事會、監(jiān)事會人員結(jié)構(gòu)，重視外部董事和非執(zhí)行董事的結(jié)構(gòu)安排，推動監(jiān)事專職化，引進外部監(jiān)事，提升監(jiān)督獨立性；對管理層建立起科學(xué)的經(jīng)營業(yè)績評價體系和激勵約束機制，兼顧短期經(jīng)營與長期價值，既有利潤考核指標(biāo)，也有資產(chǎn)質(zhì)量指標(biāo)、資本市場指標(biāo)以及監(jiān)管政策指標(biāo)，強化中長期激勵與“硬約束”。