鄧宇

《金融機構(gòu)治理手冊》

郝臣著

清華大學出版社

2023年3月

為什么金融治理如此重要？為什么金融監(jiān)管改革迫在眉睫？為什么要加強金融機構(gòu)治理？

要回答這些問題前，需要厘清兩個邏輯：其一，隨著經(jīng)濟形態(tài)加速演化，現(xiàn)代金融逐漸走向復雜多元，金融體系更加多樣，金融機構(gòu)種類和金融業(yè)務模式急劇變化，金融機構(gòu)治理變得更加緊迫；其二，全球經(jīng)濟金融形勢不確定性、不穩(wěn)定性增加，現(xiàn)代金融治理成為國家現(xiàn)代化的重要一環(huán)。從實踐來看，金融機構(gòu)治理貫穿于國家金融治理現(xiàn)代化始終，更加強調(diào)統(tǒng)籌發(fā)展和安全，通過頂層設計和試點推廣相結(jié)合的方式推動金融機構(gòu)治理加快走向規(guī)范化和制度化。

《金融機構(gòu)治理手冊》一書不但系統(tǒng)性討論了金融治理的重要性，全方位剖析金融監(jiān)管機構(gòu)治理的框架、制度和職責，而且詳實解讀銀行、保險、證券以及其他金融服務機構(gòu)、境外機構(gòu)治理的職能設計。閱讀本書，既能相對完整地認識和理解中國金融治理體系的基本全貌，也能全局性把握中國未來金融治理的走向，特別是結(jié)合新一輪金融機構(gòu)治理改革，會有深刻的體悟。

一、理解金融治理的邏輯出發(fā)點

雖然初讀《金融機構(gòu)治理手冊》帶有很強的課程色彩，但這些基礎知識卻時常被研究者或讀者所誤讀，要么是對中國金融治理體系的了解不夠全面，因而在研究著述中可能出現(xiàn)知識漏洞，也可能因常識缺乏導致研究暴露出“常識錯誤”。本書的作者及團隊多年來關注和研究金融治理，不但抓住了金融治理的主線，即金融機構(gòu)治理，而且將金融治理的研究從技術層面推向制度層面。這一趨勢的變化，與國家所強調(diào)的金融治理能力現(xiàn)代化有著緊密的聯(lián)系。

本書認為，金融機構(gòu)治理是中國金融機構(gòu)改革發(fā)展的主線，也是國家治理體系的重要組成部分。2017年全國金融工作會議確立金融工作三大任務——服務實體經(jīng)濟、防控金融風險、深化金融改革，引領中國金融治理建設進程。2023年中央金融工作會議指出，金融監(jiān)管和治理能力薄弱，要求切實提高金融監(jiān)管有效性。隨著新一輪金融監(jiān)管改革啟動，金融治理現(xiàn)代化的中國道路愈發(fā)清晰。

過去很長一段時間，關于金融監(jiān)管的討論大多停留在監(jiān)管或監(jiān)督層面，金融治理的概念和定義尚未完全清晰。本書在討論治理的發(fā)展進程時提出，在越來越多的理論學科、實踐領域關注治理的基礎上，現(xiàn)代治理體系的框架也在逐步形成。由此，本書將治理對象維度延伸出金融機構(gòu)治理，將其作為治理內(nèi)容維度中的經(jīng)濟治理的重要內(nèi)容，同時也是治理邊界維度中的國家治理的基礎。本書從兩個視角剖析中國金融治理體系的制度設計，包括頂層設計、金融監(jiān)管和金融機構(gòu)治理三個層面，分別對應宏觀（制度規(guī)范）、中觀（金融監(jiān)管）、微觀（金融機構(gòu)）的三大金融治理層次。從行業(yè)細分視角理解金融業(yè)治理主要體現(xiàn)為分類監(jiān)管的特征，體現(xiàn)了金融治理的專業(yè)化。本書指出，從微觀層面來說，健康的金融機構(gòu)是現(xiàn)代高效金融體系的根本基礎，良好的公司治理又是其根本保障。

二、明確金融監(jiān)管機構(gòu)治理的重要性

客觀而言，中國現(xiàn)代金融業(yè)發(fā)展起步并不太早，直到改革開放后，中國才逐漸探索建立適應中國特色社會主義經(jīng)濟制度的金融業(yè)發(fā)展模式，并不斷完善金融治理框架。經(jīng)過多次調(diào)整，中國的金融監(jiān)管機構(gòu)和監(jiān)管職能也逐漸走向成熟，金融治理框架更加清晰。早前，中國的金融機構(gòu)和金融體系發(fā)展主要以中國人民銀行為主，20世紀80年代開始劃分商業(yè)銀行，陸續(xù)推動幾大國有股份制銀行重組上市，其后成立政策性金融機構(gòu)，各地陸續(xù)成立地方中小銀行。而金融機構(gòu)類型、分工職能多元化，意味著金融機構(gòu)治理的難度更大，要求也更高，迫切需要與之相適應的現(xiàn)代金融機構(gòu)治理體系，包括金融監(jiān)管治理。

本書在分析金融監(jiān)管機構(gòu)治理時，討論了國務院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會的治理框架，包括職能設計、部門設置以及出臺的各類監(jiān)管措施、監(jiān)管規(guī)范等。從當時設立這一機構(gòu)的目的看，主要在于更好地統(tǒng)籌協(xié)調(diào)監(jiān)管、防范金融風險、促進金融業(yè)健康發(fā)展?，F(xiàn)階段，國家金融機構(gòu)改革方案提出兩個層面的調(diào)整。組建中央金融委員會，旨在加強黨中央對金融工作的集中統(tǒng)一領導，負責金融穩(wěn)定和發(fā)展的頂層設計、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、整體推進、督促落實，研究審議金融領域重大政策、重大問題等，作為黨中央決策議事協(xié)調(diào)機構(gòu)。

在不同時期，金融發(fā)展的階段性的重點有所差異，因而在這一進程中，陸續(xù)推進國家和地方層面的金融監(jiān)管改革。國家層面，始終強調(diào)建設現(xiàn)代中央銀行制度。本書認為，中國人民銀行治理是基于現(xiàn)有監(jiān)管格局，為了保證中國人民銀行明確其職責，制定和執(zhí)行貨幣政策，防范和化解金融風險，維護金融穩(wěn)定所構(gòu)建的一系列重要制度安排。從目前的進展看，一方面是加快健全現(xiàn)代中央銀行制度，從法律制度層面規(guī)范中央銀行職能和任務；另一方面是完善現(xiàn)代金融監(jiān)管體系，組建國家金融監(jiān)督管理總局，履行機構(gòu)監(jiān)管、行為監(jiān)管、功能監(jiān)管的職能，實現(xiàn)穿透式監(jiān)管和持續(xù)監(jiān)管。

三、加強金融機構(gòu)專業(yè)治理的關鍵

金融機構(gòu)的監(jiān)管既是制度問題，也是專業(yè)問題?？v觀歐美和拉美、東南亞等國家的金融治理歷史經(jīng)驗，如果缺乏必要、可靠的金融治理機制，很容易誘發(fā)監(jiān)管套利等問題。即便現(xiàn)階段，歐美仍出現(xiàn)局部銀行危機，可見金融治理任務十分艱巨。2008年全球金融危機后，歐美國家推動金融監(jiān)管改革，構(gòu)建“強監(jiān)管”的金融治理格局，增設了不少金融監(jiān)管機構(gòu)，加重了更多金融監(jiān)管指標。但這些監(jiān)管仍存在漏洞和弊病，特別是對金融機構(gòu)的治理風險、管理層的經(jīng)營風險以及流動性風險的關注，目前的金融監(jiān)管存在不足。本書詳細描繪了中國金融機構(gòu)的具體類型，并提出五個層次的金融機構(gòu)治理研究框架。

目前，中國的金融機構(gòu)類型、數(shù)量及規(guī)模已達到新高峰。中國人民銀行公布的數(shù)據(jù)顯示，初步統(tǒng)計，截至2022年末，中國金融業(yè)機構(gòu)總資產(chǎn)為419.64萬億元。其中，銀行、保險、證券三類機構(gòu)總資產(chǎn)占比分別為90.4%、6.5%、3.1%。根據(jù)原中國銀保監(jiān)會統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，截至2022年底，中國境內(nèi)銀行業(yè)金融機構(gòu)持證數(shù)量為226650家，法人機構(gòu)持證數(shù)量為4575家。從行業(yè)細分領域看，既有政策性銀行、國有大型商業(yè)銀行、全國性股份制商業(yè)銀行，也有地方銀行，以及互聯(lián)網(wǎng)銀行、消費金融公司等，這些不同類型的金融機構(gòu)，對金融機構(gòu)治理提出更高要求。本書從行業(yè)細分視角分別探討了銀行業(yè)存款類、銀行業(yè)非存款類、保險業(yè)、證券期貨、金融服務、類金融、境外等七種類型，提出獨具特色的治理框架。

本書還特別將類金融機構(gòu)、金融服務機構(gòu)、境外機構(gòu)等單獨拎出來進行討論，可見這些金融機構(gòu)治理不容忽視。當前的金融治理強調(diào)堅持強化金融風險源頭管控，將金融活動全面納入監(jiān)管。過去數(shù)年來，消費金融公司、網(wǎng)貸機構(gòu)、支付機構(gòu)、銀行理財子公司等新型金融機構(gòu)陸續(xù)設立，而且還有大量的金融資產(chǎn)管理公司、融資擔保公司等相繼出現(xiàn)。對此，金融監(jiān)管部門緊跟金融形勢發(fā)展，不斷提出新的監(jiān)管規(guī)范，制定完善金融監(jiān)管法律法規(guī)，在統(tǒng)籌監(jiān)管基礎上更加注重提升金融機構(gòu)分類治理和專業(yè)治理水平。新的金融治理范式下，加強金融機構(gòu)治理需要梳理類金融機構(gòu)的金融活動，探索完善構(gòu)建新的金融治理工具，加強行為監(jiān)管和功能監(jiān)管。

四、金融治理的前瞻性置于風險治理之前

本書追溯治理的起源與發(fā)展脈絡，嘗試構(gòu)建一個多維度的現(xiàn)代治理體系，在界定金融治理和金融業(yè)治理本質(zhì)的基礎上，明確金融機構(gòu)治理的內(nèi)涵，并提出金融機構(gòu)治理的總體框架。金融機構(gòu)治理之所以重要，主要有兩方面原因：近年來中國圍繞宏觀審慎和微觀審慎監(jiān)管，搭建起比較完善的金融監(jiān)管體系，積累了豐富的金融治理經(jīng)驗，但潛在的系統(tǒng)性金融風險仍不可小覷，構(gòu)筑嚴密的金融風險屏障仍需要加倍努力；面對百年變局和世紀動蕩變革期，不確定性、不穩(wěn)定性加劇，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的關鍵落腳點主要在于金融機構(gòu)治理，需從制度設計、理論探索、具體實踐到操作層面建立健全金融治理路徑和方法。

經(jīng)過多輪金融改革，中國金融機構(gòu)治理走向制度規(guī)范，逐漸探索出具有中國特色、兼具國際視野、契合中國式現(xiàn)代化的金融治理模式。當前，新一輪國家金融監(jiān)管改革啟動并加快落地，明確金融機構(gòu)治理方向、目標和任務，未來需要將這些頂層設計落實到金融機構(gòu)治理實踐層面，需要做好兩方面的工作。其一，傳統(tǒng)金融機構(gòu)治理與非傳統(tǒng)金融機構(gòu)的治理仍需統(tǒng)籌加強，特別是關聯(lián)交易、交叉風險等問題亟待研究并加以解決；其二，非傳統(tǒng)金融活動、金融業(yè)務創(chuàng)新等仍有賴于建立健全監(jiān)管規(guī)范，國際以及區(qū)域金融風險迫切需要加強研究，例如此輪歐美局部銀行危機事件再次警醒我們，目前的金融監(jiān)管并非“一勞永逸”，需加強研究新問題、新形勢、新情況，從源頭、過程以及事后風險處置等視角不斷完善治理方案，強化金融監(jiān)管和金融治理的前瞻性。

（本文謹代表個人觀點；編輯：許瑤）