尋之夢

摘 要：政府及相關(guān)部門高度重視我國國有企業(yè)的重組與整合，對我國國有企業(yè)進行重組和整合既是加快我國國有企業(yè)發(fā)展的重要途徑，又是優(yōu)化我國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)的重要形式。從20世紀九十年代以來，金融機構(gòu)尤其是銀行類金融機構(gòu)的合并如雨后春筍般涌現(xiàn)，并且從銀行等金融機構(gòu)逐步擴展延伸到與非銀行金融機構(gòu)合并。而財務(wù)公司的合并，主要是由于兩家集團的合并重組，集團下屬財務(wù)公司的合并也勢在必行。基于國有企業(yè)集團合并背景下，集團財務(wù)公司的合并存在著必要性；同時，在一定程度上也保障著集團財務(wù)公司的合并，又存在合并的可行性。雖然集團權(quán)屬兩家財務(wù)公司實施戰(zhàn)略性合并重組具有必要性和可行性，但財務(wù)公司合并是否真的能夠借助制度優(yōu)勢，發(fā)揮兩家財務(wù)公司合并的協(xié)同效應(yīng)是判斷兩家財務(wù)公司合并重組是否成功的重要標(biāo)志。

關(guān)鍵詞：財務(wù)公司合并；協(xié)同效應(yīng)

引言：當(dāng)前，國有企業(yè)重組與整合是我國經(jīng)濟發(fā)展的一個重要趨勢，政府及相關(guān)部門高度重視我國國有企業(yè)的重組與整合，對我國國有企業(yè)進行重組和整合既是加快我國國有企業(yè)發(fā)展的重要途徑，也是我國國有企業(yè)做強、做大、煥發(fā)活力的戰(zhàn)略選擇，還是優(yōu)化我國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)的重要形式。2015年，黨中央、國務(wù)院頒布了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，在隨后的六年時間里，黨中央、國務(wù)院先后出臺了《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》等22個配套文件，前者指導(dǎo)意見指明了是我國國有企業(yè)深化改革的總體目標(biāo)，后者逐步形成了“1+N”的政策體系、四梁八柱的大框架。截至2021年，我國國有企業(yè)改革基本完成了頂層設(shè)計。

作為企業(yè)資本運作、經(jīng)營的一種主要形式，企業(yè)合并是企業(yè)之間的兼并與收購行為，這種行為是基于企業(yè)法人之間的平等自愿、等價有償原則上，一方企業(yè)法人取得其他法人的產(chǎn)權(quán)。隨著經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的持續(xù)發(fā)展和資本市場的不斷完善，自2013年以來，以國家政策導(dǎo)向為引領(lǐng)，國家積極鼓勵并購，使得并購市場經(jīng)歷了爆發(fā)式的增長。我國并購市場的發(fā)展日新月異，并購交易的數(shù)量和規(guī)模不斷創(chuàng)造新紀錄。

從20世紀九十年代以來，金融機構(gòu)尤其是銀行類金融機構(gòu)的合并如雨后春筍般涌現(xiàn)。這波浪潮從歐美等老牌資本主義國家逐步延伸到我國，從銀行合并逐步擴展到非銀行金融機構(gòu)的合并。作為財務(wù)公司而言，其合并事項主要是跟隨集團公司的合并而發(fā)生的。陸陸續(xù)續(xù)中，就有多家集團權(quán)屬的財務(wù)公司因其集團公司的股權(quán)變動而跟隨其發(fā)生相應(yīng)的變動，如寶武財務(wù)公司吸收合并馬鋼財務(wù)公司，中化集團財務(wù)公司吸收合并中國化工財務(wù)公司等。集團權(quán)屬兩家財務(wù)公司實施戰(zhàn)略性合并重組具有必要性和可行性，但財務(wù)公司合并是否真的能夠借助制度優(yōu)勢、發(fā)揮兩家財務(wù)公司合并的協(xié)同效應(yīng)是判斷兩家財務(wù)公司合并重組是否成功的重要標(biāo)志。

一、國有企業(yè)集團合并背景下財務(wù)公司合并的必要性

目前，國有企業(yè)合并是盤活我國國有企業(yè)資產(chǎn)、促進我國國有企業(yè)發(fā)展的主要途徑。在國有企業(yè)深化改革和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革下，國有企業(yè)集團合并已成為國有企業(yè)改革的主要趨勢，國有企業(yè)在整個企業(yè)合并市場的作用日益凸顯。財務(wù)公司作為大型企業(yè)集團的資金歸集平臺、資金結(jié)算平臺、資金監(jiān)控平臺、金融服務(wù)平臺，隨著兩家集團的合并重組，集團下屬財務(wù)公司的合并也勢在必行。財務(wù)公司合并是企業(yè)集團實現(xiàn)內(nèi)部資源合理配置、降低經(jīng)營成本、提高經(jīng)濟效益、實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的一個重要途徑?；趪衅髽I(yè)集團合并背景下，財務(wù)公司合并的必要性主要體現(xiàn)在以下幾方面。

1.監(jiān)管制度的要求

中國銀保監(jiān)會于2019年12月6日召開了2019年第12次委務(wù)會議，在該會議上，審議通過了《中國銀保監(jiān)會非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》。2020年3月23日，中國銀保監(jiān)會將該辦法發(fā)布實施?！吨袊y保監(jiān)會非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》第十四條的相關(guān)規(guī)定，一家企業(yè)集團只能設(shè)立一家財務(wù)公司。企業(yè)集團合并后，根據(jù)監(jiān)管部門對財務(wù)公司的管理制度規(guī)定，企業(yè)集團只能設(shè)立一家財務(wù)公司，企業(yè)集團合并以后，企業(yè)集團財務(wù)公司合并勢在必行。

2.促進企業(yè)集團內(nèi)部業(yè)務(wù)模塊有效整合，優(yōu)化資源配置

國有企業(yè)內(nèi)部的合并主要針對業(yè)務(wù)競爭度、重合度高的企業(yè)，基于企業(yè)集團合并背景下財務(wù)公司的合并主要以企業(yè)集團發(fā)展戰(zhàn)略部署為導(dǎo)向，實現(xiàn)企業(yè)集團內(nèi)部業(yè)務(wù)板塊布局優(yōu)化，提高企業(yè)集團內(nèi)部資源配置的有效性，促進企業(yè)集團產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級，提升企業(yè)集團經(jīng)濟效益。

集團財務(wù)公司緊緊圍繞集團總體發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展目標(biāo)服務(wù)于權(quán)屬成員單位，是服務(wù)于整個企業(yè)集團及其權(quán)屬成員單位的非銀行金融機構(gòu)。企業(yè)集團合并背景下其企業(yè)集團權(quán)屬財務(wù)公司的合并，能夠擴大財務(wù)公司規(guī)模，更加充分地發(fā)揮財務(wù)公司的金融牌照優(yōu)勢，為企業(yè)集體和權(quán)屬成員單位提供更加多樣化的金融服務(wù)，提高財務(wù)公司服務(wù)企業(yè)集團及其權(quán)屬成員單位的效率及效果，合理整合企業(yè)集團內(nèi)部資源。

3.實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)

協(xié)同效應(yīng)是財務(wù)公司合并成功與否的重要標(biāo)尺，其衡量在財務(wù)公司合并后，是否能實現(xiàn)財務(wù)公司的總體效應(yīng)大于兩個財務(wù)公司獨立效應(yīng)的加總?；趪衅髽I(yè)集團背景合并下，財務(wù)公司合并的協(xié)同效應(yīng)主要體現(xiàn)在以下三個方面。

（1） 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)

經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)是在財務(wù)公司日常經(jīng)營活動中，通過財務(wù)公司合并能夠提高財務(wù)公司經(jīng)營效率和效益。財務(wù)公司的合并在一定程度上可以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，提高財務(wù)公司金融服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化、專業(yè)化程度，同時降低權(quán)屬企業(yè)的融資成本。通過財務(wù)公司合并，有利于財務(wù)公司制定統(tǒng)一的金融服務(wù)產(chǎn)品，更好地為企業(yè)集團及其權(quán)屬成員單位提供服務(wù)。此外，通過財務(wù)公司的合并能夠提高財務(wù)公司資金融通的能力，降低整個企業(yè)集團及其權(quán)屬成員單位的融資成本。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)在一定程度上可以給財務(wù)公司帶來范圍經(jīng)濟。財務(wù)公司合并后，可能存在財務(wù)公司提供的某些金融產(chǎn)品存在著“剩余生產(chǎn)力”，且合并后共同提供該金融產(chǎn)品成本低于二者單獨提供該金融產(chǎn)品時的成本。比如，合并后，財務(wù)公司的資金規(guī)模加大、資金實力提高、金融服務(wù)職能增強，提供更多形式的金融產(chǎn)品，能夠合理利用財務(wù)公司在外部金融機構(gòu)的授信。

（2） 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)

財務(wù)協(xié)同效應(yīng)是通過財務(wù)公司合并，在財務(wù)能力、合理避稅等方面給財務(wù)公司帶來的效率和效益。

a.提高財務(wù)能力

通過財務(wù)公司的合并，可以擴大財務(wù)公司的規(guī)模，豐富合并后財務(wù)公司的資金規(guī)模和融資渠道。財務(wù)公司將進一步合理規(guī)劃使用、有效配置該部門資金，將該部分資金投向更高回報率的項目之上，提高財務(wù)公司資金收益率。通過財務(wù)公司的合并，還可以促進財務(wù)公司合理使用低資本成本資金，將這些資金用在高收益業(yè)務(wù)之上，以提高合并后財務(wù)公司的資金使用效益。這都將不斷增加財務(wù)公司的內(nèi)部資金創(chuàng)造機能，在此基礎(chǔ)上形成一個良性循環(huán)，從而使現(xiàn)金流量更充足。

此外，財務(wù)公司通過合并的形式，可以部分實現(xiàn)資金內(nèi)部化，并將這部分資金投向更有效益的機會。這種資金使用方式，在提高財務(wù)公司投資報酬率的同時，使資金利用效率也得到顯著提高。

合并后的財務(wù)公司償債能力相對提高、破產(chǎn)風(fēng)險相對降低、信用等級整體性提升，這些都可以在一定程度上提升財務(wù)公司的外部形象，減少財務(wù)公司從外部金融市場上獲取資金的障礙，降低集團整體的籌資費用，以低成本的資金服務(wù)于權(quán)屬成員單位，降低整體的資本成本。

b.合理避稅

在合并過程中，財務(wù)公司可以根據(jù)股息紅利收入、資本收益和營業(yè)收益等稅率的差別，使用合理合法的財務(wù)處理方法，實現(xiàn)有效的避稅目標(biāo)。我國企業(yè)所得稅法對于虧損遞延有相關(guān)規(guī)定，根據(jù)該規(guī)定，財務(wù)公司合并前的所得稅納稅事項由合并后的財務(wù)公司繼續(xù)承擔(dān)，合并前財務(wù)公司的虧損，可以用合并后財務(wù)公司以后年度的所得來彌補，一定程度上起到了合理避稅的效應(yīng)。

c.管理協(xié)同效應(yīng)

管理協(xié)同效應(yīng)是通過財務(wù)公司合并，在管理活動方面給合并后的財務(wù)公司帶來的效益和效率。根據(jù)差別效率理論，合并雙方財務(wù)公司的管理效率存在差異，通過合并，管理效率低的財務(wù)公司會向管理效率高的財務(wù)公司看齊，變相帶動管理效率低的財務(wù)公司提高自身的管理效率，使管理效率較低的財務(wù)公司的效率會提升至效率較高的財務(wù)公司的效率水平，從而使整體管理效率水平得以提高。同時，管理協(xié)同效應(yīng)可以有效地節(jié)約管理費用，通過兩個財務(wù)公司的合并，可以使兩家財務(wù)公司置于統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)之下，大大減少財務(wù)公司的管理費用。

二、企業(yè)集團合并背景下財務(wù)公司合并的可行性

企業(yè)合并是一個集政策、技術(shù)和科學(xué)于一體的綜合經(jīng)濟行為，是一項涉及法律、政策、財務(wù)和資產(chǎn)等多方面問題的極其復(fù)雜的交易過程，其還涉及諸多主管部門，包括但不限于稅務(wù)、銀行等。財務(wù)公司的合并不同于一般企業(yè)的合并，財務(wù)公司的合并是受雙重監(jiān)管下的企業(yè)合并，是基于企業(yè)集團合并背景下的合并。對財務(wù)公司的合并進行可行性分析，既有理論基礎(chǔ)，又有現(xiàn)實意義。

1.符合法律法規(guī)的要求

近年來，伴隨著金融市場快速發(fā)展，結(jié)合“國企改革三年行動”，許多大型企業(yè)集團，尤其是大型國企，經(jīng)過合并、分立、重組等架構(gòu)調(diào)整變化，旗下出現(xiàn)兩家甚至多家財務(wù)公司。2018年銀保監(jiān)會發(fā)布的新版《非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》延續(xù)了“一家企業(yè)集團只能設(shè)立一家財務(wù)公司”規(guī)定后，至少有10家財務(wù)公司因集團合并重組而解散注銷?！吨袊y保監(jiān)會非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》①第十四條明確規(guī)定，一家企業(yè)集團只能設(shè)立一家財務(wù)公司。因此，如果兩家企業(yè)集團合并前均擁有財務(wù)公司，企業(yè)集團合并后財務(wù)公司必然需要實施合并。

《公司法》②第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

因此，財務(wù)公司的合并方式，既可以選擇吸收合并，又可以選擇新設(shè)合并。只是，本文認為從合并流程的難易程度來說，吸收合并更有優(yōu)勢一些。

2.基于國有企業(yè)集團合并背景下，財務(wù)公司合并易于統(tǒng)籌協(xié)調(diào)

財務(wù)公司不同于一般企業(yè)，財務(wù)公司的合并具有一定的特殊性。財務(wù)公司是受雙重監(jiān)管的非銀行金融機構(gòu)，財務(wù)公司的合并除使用《公司法》規(guī)定的程序外，還需依據(jù)銀行業(yè)金融機構(gòu)等法律法規(guī)及部門規(guī)章，履行監(jiān)管機構(gòu)審批程序。在與有關(guān)部門簽訂協(xié)議或者審批時，需要提供充分可信的資料、數(shù)據(jù)和證據(jù)?；谄髽I(yè)集團背景下的合并，合并各方財務(wù)公司易于被協(xié)調(diào)和調(diào)動，相關(guān)資料、數(shù)據(jù)和證據(jù)易于獲取且可靠程度高，更利于推動財務(wù)公司的合并。

企業(yè)的合并可能因企業(yè)之間的管理理念和文化差異、無明確的合并整合計劃、對目標(biāo)公司了解不充分、目標(biāo)公司管理不善等方面存在著合并失敗的風(fēng)險。財務(wù)公司的合并不同于一般企業(yè)的合并，財務(wù)公司的合并主要是基于企業(yè)集團合并的背景下，在集團整合實現(xiàn)了深層次的融合，包括融合企業(yè)文化、企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整與規(guī)劃、經(jīng)營方針和管理、運行體制和機制、人員選用和任用等方面。財務(wù)公司的合并是根據(jù)企業(yè)集團業(yè)務(wù)板塊整合進行合并，合并的目的和目標(biāo)明確、對合并的標(biāo)的公司及其行業(yè)了解充分、文化融合良好、合并后可以快速實施合并整合計劃。企業(yè)集團合并背景下的財務(wù)公司合并可以降低企業(yè)合并中的環(huán)境風(fēng)險、戰(zhàn)略選擇風(fēng)險、目標(biāo)企業(yè)合作風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、整合風(fēng)險等相關(guān)風(fēng)險，保障財務(wù)公司合并的順利推進。

西方企業(yè)歷時一個多世紀的企業(yè)并購發(fā)展歷程，我國企業(yè)已快速經(jīng)歷并逐步走向成熟。但是，在我國國有企業(yè)合并的過程中，存在諸多特殊性問題，這些問題在一定程度上對我國國有企業(yè)合并造成了阻礙。比如，產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清晰、產(chǎn)權(quán)邊界不清、關(guān)系模糊等情況，使企業(yè)合并本身缺乏動力；政府行政干預(yù)使得本應(yīng)屬于市場行為的企業(yè)合并帶上了濃厚的政府行政行為色彩，違背了市場經(jīng)濟規(guī)律；主觀性過強的資產(chǎn)評估方法將會得出不同的評估結(jié)果；合并協(xié)議的達成不是最終結(jié)果、合并后的整合未得到重視與合并協(xié)同效應(yīng)能否產(chǎn)生重點在于合并協(xié)議達成后的整合之間的矛盾。而基于國有企業(yè)集團背景合并下的財務(wù)公司的合并，易于界定、相對清晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，在一定程度上消除了部分障礙；而且通常對國有獨資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）置換和無償劃轉(zhuǎn)無須進行資產(chǎn)評估。

三、結(jié)語

國有企業(yè)集團的合并，很可能伴隨著集團財務(wù)公司的合并。但財務(wù)公司是受中國人民銀行和中國金融監(jiān)督管理局雙重監(jiān)管的非銀行金融機構(gòu)，其身份的特殊性決定了雙方合并的過程中必將面臨各種各樣的困難。企業(yè)合并本身就是一項復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，涉及范圍廣、領(lǐng)域多、程序煩瑣，基于企業(yè)集團合并背景下的財務(wù)公司的合并既具有一般企業(yè)合并的共性，又具有其自身的特性。從監(jiān)管制度、企業(yè)集團優(yōu)化資源配置和實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)等方面來講，企業(yè)集團財務(wù)公司的合并勢在必行。但是，我國企業(yè)的合并既面臨國內(nèi)、外普遍存在的企業(yè)并購中的各種風(fēng)險，又面臨我國企業(yè)合并所特有的政治環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境等諸多特殊問題。兩家財務(wù)公司的合并，不單單是簡單的“1+1=2”的問題，合并后的兩家財務(wù)公司在資產(chǎn)、收入、利潤等規(guī)模變大，兩家財務(wù)公司在合并過程中，還應(yīng)注意權(quán)屬企業(yè)集團所屬行業(yè)資源、環(huán)境等的約束，以及所處的整體經(jīng)濟環(huán)境對于財務(wù)公司合并的影響。根據(jù)企業(yè)集團財務(wù)公司本身合并的特性，基于企業(yè)集團合并背景下財務(wù)公司合并可以在一定程度上有效規(guī)避并購中的相關(guān)風(fēng)險和特殊障礙，積極主動地協(xié)調(diào)和調(diào)動被合并各方，有條不紊地推進合并程序，完成合并工作。

注釋：

①《中國銀保監(jiān)會非銀行金融機構(gòu)行政許可事項實施辦法》已于2019年12月6日經(jīng)中國銀保監(jiān)會2019年第12次委務(wù)會議通過，自2020年3月23日起施行。

②《公司法》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議于2018年10月26日通過，自公布之日起施行。

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