[摘 要]央企總部基地建設與房地產綜合開發(fā)作為建筑企業(yè)屬地化發(fā)展的重要支點，是持續(xù)打造企業(yè)地區(qū)品牌、深度融入區(qū)域經濟的必由之路。本文結合建筑企業(yè)屬地化戰(zhàn)略目標，對屬地化房地產綜合開發(fā)項目的經營策略和業(yè)務模式進行系統(tǒng)論述，從集團公司全業(yè)務價值鏈、全主體、全生命周期角度進行稅務籌劃，解決開發(fā)、銷售、自持及退出等階段的典型問題，構建起業(yè)財稅一體化的頂層稅務籌劃設計思維，助推企業(yè)與地方政府的深度合作，優(yōu)勢互補，合作共贏。

[關鍵詞]建筑企業(yè)；屬地化；房地產綜合開發(fā)；稅收籌劃

近年來，為有序疏解北京“非首都功能”，在京央企積極響應、主動作為，推進總部及其子公司或相關產業(yè)外遷工作。遷入地央企總部基地建設和配套房地產綜合體開發(fā)項目，成為企業(yè)與地方深度合作，促進區(qū)域協同發(fā)展，推進屬地化發(fā)展的重要一環(huán)。

本文結合建筑企業(yè)屬地化戰(zhàn)略目標，對屬地化房地產綜合開發(fā)項目的經營策略和業(yè)務模式進行系統(tǒng)論述，并深入剖析不同模式下的項目稅負以及利潤水平，從集團公司全業(yè)務價值鏈、全主體、全生命周期角度進行稅務籌劃，解決開發(fā)、銷售、自持及退出等階段的典型問題，以幫助財務人員了解房地產行業(yè)的稅收管理形勢，掌握經營與稅務籌劃的深層邏輯及方法，構建起業(yè)財稅一體化的頂層稅務籌劃設計思維，助推企業(yè)與地方政府的深度合作，優(yōu)勢互補，合作共贏。

一、屬地化房地產開發(fā)背景

近年來，建筑企業(yè)緊跟國家政策導向，以在京央企總部外遷為契機，以不斷擴大屬地化市場規(guī)模為目標，深入實施屬地化發(fā)展戰(zhàn)略，將區(qū)域布局和屬地化經營作為新的增長點，加快區(qū)域布局，融入區(qū)域經濟，努力獲取價格優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢，不斷延伸企業(yè)的產業(yè)鏈、價值鏈，提升企業(yè)品牌的知名度、影響力，加快推進屬地化發(fā)展。

在屬地化發(fā)展過程中，伴隨著遷入地企業(yè)對生產經營場所的需求，屬地化房地產綜合體開發(fā)建設項目應運而生。

二、屬地化房地產開發(fā)模式

提前做好房地產項目開發(fā)、銷售、自持等階段的成本收益及稅負測算，并結合市場變化，運用科學的決策機制，在前期立項階段選擇合適的開發(fā)模式和股權退出方式預案，成為屬地化房地產開發(fā)的重點、難點問題。

根據地方政府需求與雙方合同條款約定，屬地化房地產開發(fā)采取的主要模式是成立項目開發(fā)公司。股東參與方式：一是母子公司合作成立項目開發(fā)公司；二是母子公司與政府平臺公司合作成立項目開發(fā)公司。另外一種模式是在子公司下設立非法人項目，由子公司自行開發(fā)。

鑒于母公司規(guī)模較大，資金狀況較好，母、子公司共同出資成立項目公司，共同管理、共擔風險是目前建筑企業(yè)主要采用的開發(fā)模式，本文重點探討此模式中各個環(huán)節(jié)的涉稅情況。

在這一模式中，母、子公司的戰(zhàn)略目標并不完全統(tǒng)一，母公司更關注可售物業(yè)的去化，子公司更關注如何在稅收成本最低的情況下，獲取生產經營所需的房產。

所以，屬地化房地產開發(fā)首先需要對項目開發(fā)、銷售階段進行籌劃，確?？墒畚飿I(yè)實現收益；其次，當母公司退出后，如何通過合理籌劃實現子公司既能獲取到生產經營所需房產，還能在長期持有房產過程中獲取運營收益。

三、開發(fā)、銷售階段涉稅分析

在母、子公司共同開發(fā)的模式中，以C項目公司為例，通過搭建“房地產項目全生命周期稅收測算模型”，對項目開發(fā)、銷售階段的稅金、現金流及利潤進行測算，通過多種籌劃手段，優(yōu)化項目全生命周期的凈現金流量和利潤指標，以確保母公司實現開發(fā)、銷售階段的戰(zhàn)略目標。

（一）項目背景

2021年，集團公司A與屬地化公司B，各出資1.4億元和0.6億元，在S市共同組建成立項目公司C（A、B公司股權比例分別為70%、30%），通過招拍掛方式拿地后開發(fā)綜合房地產項目。

該土地規(guī)劃為建設辦公、住宅、幼兒園、商業(yè)及配套用房等多業(yè)態(tài)城市綜合體項目，其中住宅占比27%、70年產權型人才公寓占比24%、可售型辦公、商業(yè)占比20%、商務公寓占比19%、自持物業(yè)（自持10年再售）占比8%，社區(qū)配套及無償配建幼兒園2%。

項目總建筑面積達87萬平方米，其中地上建筑面積67萬平方米，地下建筑面積20萬平方米，容積率3.8，商住比為5：5，綠地率27%，規(guī)劃停車位共計7109個，其中地上523個，地下6586個。項目共分六期開發(fā)建設，銷售合同約定交付日期為2023年12月31日。

項目資金流入為注冊資本金2億元、股東借款金額21億元，利率8%、銀行貸款30.8億元，利率5.12%。相關數據見表1。

（二）稅收籌劃測算模型搭建思路

房地產項目測算模型搭建思路分為五步：

第一步 編制土地增值稅測算表

根據項目合作開發(fā)協議及全生命周期數據中可售部分銷售收入、面積分攤、成本分攤等因素，結合土地增值稅清算表按照三分法進行測算，預測項目土地增值稅應交及退稅；土地增值稅的主要籌劃點是如何使普通住宅增值率不超過20%，以達到減免土地增值稅的目的。模型中公式設置如下：

普通住宅的增值率=（不含稅銷售收入+取得土地使用權所支付的價款/（1+9%）×9%）-（取得土地使用權所支付的價款+開發(fā)土地和新建房及配套設施的成本）×130%）/（（取得土地使用權所支付的價款+開發(fā)土地和新建房及配套設施的成本）×130%）≤20%（暫不考慮稅金及附加）。

注：1.根據《土地增值稅暫行條例實施細則》規(guī)定，普通標準的增值率未超過20%時，可以免征增值稅。

2.根據《國家稅務總局關于營改增后土地增值稅若干征管規(guī)定的公告》解讀，公式中收入主要包含兩部分內容，一是轉讓普通住宅取得的不含稅收入，二是土地價款抵減的銷項稅額。目前，此規(guī)定全國各地執(zhí)行情況不同，具體按當地稅務局規(guī)定執(zhí)行。

第二步 編制增值稅及附加稅、預繳稅金及其他稅金三張測算表

根據項目全生命周期中可售部分銷售收入、自持物業(yè)收入及成本、自持物業(yè)自持期間收益、成本及銷售計劃、交付計劃等，結合當地稅務政策，搭建增值稅及附加稅、預繳稅金、以及其他稅金模型，預測項目增值稅銷項稅額、進項稅額、留抵退稅以及項目整體預繳增值稅及附加、企業(yè)所得稅；并在其他稅金模型里對預計繳納的房產稅、土地使用稅及印花稅情況進行預測。

第三步 編制利潤測算表

根據項目收入、成本、三項費用，結合土地增值稅測算表、增值稅及附加稅測算表、其他稅金測算表，搭建項目利潤模型，分季度測算項目利潤，并預測項目企業(yè)所得稅預繳及年度清繳情況及項目凈利潤；同時，對項目銷售凈利率進行預測。

第四步 編制稅負測算表

根據上述計算模型搭建出項目稅金匯總表，對項目整體稅負情況作出預計。

第五步 編制現金流測算表

根據項目整盤銷售回款計劃及項目工程支付節(jié)點情況，搭建現金流模型。結合上述全稅種測算結果，得出項目整體資金在全生命周期中的余缺，并予以配資。配資形式分為項目注冊資本金、股東借款及銀行開發(fā)貸款。股東借款利率由各股東方協商確定，銀行貸款利率按照與銀行談判情況預估。根據配資額度及使用周期，計算出項目的財務利息，從而得出項目整體的現金流量表，據此計算出項目現金流回正周期及項目的凈現值。

（三）測算模型數據測算結果涉稅分析

1.土地增值稅涉稅分析

土地增值稅作為總部基地項目的籌劃重點，在熟悉當地土地增值稅政策的基礎上，結合項目實際，運用多種籌劃方法進行合理籌劃，并以土地增值稅模型進行多次測算，具體籌劃及測算情況見表2。

通過對上表具體籌劃對比分析，可以取得以下籌劃效果：

（1）通過與地方政府及稅務機關達成的投資協議，土地返還款8000萬元，不沖減土地成本，計入政府補助作為收入，節(jié)約土地增值稅328.11萬元。

（2）通過適當增加綠化成本780萬元（原綠化的10%）進行籌劃，節(jié)約土地增值稅131萬元。

（3）通過對公共配套進行籌劃，案例中幼兒園在籌劃前按建筑面積進行成本分攤，按照收益對象將幼兒園成本3354萬元全部分攤至住宅中，節(jié)約土地增值稅744.76萬元。

（4）該地區(qū)人防車位建安成本23000萬元在土地增值稅清算時不得扣除，經與當地稅務機關咨詢溝通，根據國稅發(fā)〔2006〕187號文及其他項目實操經驗，人防車位可以與當地人防辦溝通取得人防工程平時使用證，進行人防車位移交，移交后該項成本將作為公共配套進行扣除，節(jié)約土地增值稅3862.78 萬元。

（5）通過財務費用據實扣除與按比例扣除擇優(yōu)選擇進行籌劃；籌劃前財務費用按比例扣除為31067.16萬元，財務費用據實扣除為45706.96萬元，故選擇據實扣除，節(jié)約土地增值稅1782.82萬元。

綜上所述，除以上5個籌劃點外，還可通過利用關聯交易適當增加住宅建安成本進行籌劃，增加建安成本14400萬元，使普通住宅增值率降至20%以下?；I劃后的土地增值稅共節(jié)約土地增值稅32058.28萬元，同時減少相應現金流出。

2.其他稅種籌劃涉稅分析

根據項目所在地各稅種相關政策，結合項目實際情況，擬采取以下方式進行其他稅種籌劃，見表3。

通過對其他稅種具體籌劃對比分析，可以取得以下籌劃效果：

（1）通過采取部分房屋現房銷售方式，減少增值稅及附加與企業(yè)所得稅的預繳金額；經籌劃后，本案例交付后銷售回款86491.29萬元，不需要預繳稅金，預計節(jié)約增值稅2380.49萬元，附加稅285.66萬元，企業(yè)所得稅2230.72萬元，合計減少現金流出4896.87萬元。

（2）通過與地方政府及稅務機關達成的投資協議，將土地返還款計入政府補助，增加抵減銷項稅額的土地價款8000萬元，減少應交增值稅和進項留抵，節(jié)約增值稅現金流出599.37萬元。

（3）通過合理安排竣工時間點，規(guī)劃項目竣工時間，延遲企業(yè)所得稅繳納時點。

（4）通過整租方式出租自持房產，合理降低租賃價格，節(jié)約房產稅，本案例將全部自有房產按9折出租給第三方，節(jié)約房產稅2100萬元。

3.全稅種及現金流籌劃前后對比涉稅分析

從表3中可得知：籌劃后，項目整體稅負可由原來的12%降低到8.57%，實現節(jié)約各項稅費29693.07萬元。其中，節(jié)約土增稅32058.28萬元，節(jié)約增值稅1741.12萬元，節(jié)約房產稅2100萬元，節(jié)約其他稅費129.33萬元。盡管企業(yè)所得稅多繳納6335.66萬元，但是，總體繳納稅費下降幅度超過了企業(yè)所得稅上升幅度，項目總體應交稅費下降。

項目土地增值稅清算時可退回18259.24萬元，交付后通過直接開具房款發(fā)票來減少增值稅預繳金額4896.87萬元，預計項目凈現金流總計增加23156.11萬元。由于土增稅退回時該項目現金流已經回正，因此，對項目現金流回正時間影響相對較小。

4.收入、成本、利潤分析

首先，通過適當提升住宅及綠化標準，合理增加可售物業(yè)的成本與售價；其次，結合當地稅務優(yōu)惠政策及稅務籌劃手段優(yōu)化項目稅負；再次，縮短銷售周期，減少存量房，加快銷售回款，減少資金占用，壓縮財務費用，以合理地控制成本費用獲得最佳的收益。最終項目開發(fā)、銷售階段利潤增加22687.73萬元，凈利潤增加16352.07萬元，具體測算及籌劃見表4。

通過搭建“房地產項目全生命周期稅負測算模型”，全面梳理項目收入、成本、利潤及稅負，可幫助房地產開發(fā)項目理清思路，找準稅收籌劃方向，幫助項目合理降低稅負的同時增加利潤，實現稅務價值創(chuàng)造。

四、退出階段涉稅分析

（一）母公司退出涉稅分析

在母、子公司共同開發(fā)的模式中，當項目公司將可售面積全部去化并完成土地增值稅清算時，母公司應盡快退出，確保子公司100%控制項目公司，做實屬地化。母公司退出方式有兩種：方案一，母公司減資退出，此時母公司僅就投資收益繳納企業(yè)所得稅；方案二，母公司將項目公司的股權轉讓給子公司實現退出，此時應對項目公司的股權進行評估作價，子公司根據股權評估價值向母公司支付對價，母公司按照收到的對價減初始投資成本繳納企業(yè)所得稅，同時母子公司還應針對股權轉讓合同繳納印花稅。

涉稅解析方案一：1.通過母公司對項目公司的減資退出，因減資不屬于企業(yè)股權轉讓，成功規(guī)避了被認定為“利用股權轉讓方式讓渡土地使用權，實質是房地產交易行為，應依照《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，征收土地增值稅”的涉稅風險；2.因項目公司的土地產權未發(fā)生變更，無須繳納增值稅與契稅。通過實施以上節(jié)稅籌劃方案，有效地規(guī)避了土地轉讓過程中涉及的增值稅、土地增值稅、契稅等稅種，實現了企業(yè)運營過程中的稅負最優(yōu)。

涉稅解析方案二：1.對于母公司一次性轉讓項目公司100%的股權完成退出，并且這些以股權形式表現的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，有可能被稅務部門認定為方案一中“1”的涉稅風險；2.對于母公司轉讓項目公司部分股權，如95%的股權，雖規(guī)避了被認定方案一中“1”涉稅風險，但母公司股權不能實現完全退出。

鑒于以上兩種方案的涉稅風險解析，建議選擇方案一：母公司減資退出模式。

（二）公司獲取房產涉稅分析

如按方案一實施，母公司減資完成退出后，子公司100%持有項目公司股權，已間接持有房產，下一步是如何將項目公司所持有的土地房產產權變更至子公司名下，在做實屬地化的同時，優(yōu)化土地轉讓過程中的增值稅和土地增值稅，實現房產變更過程中的稅負最優(yōu)。目前有兩種模式：直接購買房產和同一控制下的資產劃轉兩種模式，下面舉例說明：

假設：某母公司A與屬地化子公司B，合資成立C項目公司開發(fā)房地產，C項目公司的可售面積已全部售罄，并完成土地增值稅清算。此時C的主要資產為一棟竣工寫字樓，投資協議約定須項目公司自持房產10年，現將該寫字樓從C項目公司轉讓給屬地化企業(yè)B。C項目公司總投資額8億元，其中開發(fā)成本5億元、土地成本3億元，項目注冊資本金為1.2億元，評估值為10億元，項目預計銷售額10億元。（假設土增稅清算，財務費用按開發(fā)成本5%計算扣除，契稅按4%計算）。

1.模式一：子公司B直接購買項目公司C房產

項目公司自持10年房產后，子公司直接購買項目公司資產需支付大額交易對價，項目公司需繳納大量土地增值稅，關聯方交易的定價也將成為稅務機關關注的焦點。子公司直接購買項目公司的房產，所需繳納稅費如下，見表5。

2.模式二：項目公司C將資產負債一并劃轉至子公司B

項目公司自持10年房產后，C將資產及負債一并劃轉至B，根據財稅2015年第40號文件中資產劃轉涉及企業(yè)所得稅相關問題的公告和財稅2018年57號文件、財稅2018年17號文件中規(guī)定的相關涉稅情況，該模式無須繳納增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅及契稅。但需要注意的是轉讓方與受讓方都不能為房地產開發(fā)企業(yè)，因此子公司B需將項目公司C的經營范圍進行變更，并且提供具有合理商業(yè)目的的改制重組協議。

涉稅分析模式一：轉讓方C公司繳納稅費13816.63萬元，受讓方B公司繳納稅費3715.59萬元，子公司通過直接購買項目公司房產共繳納稅費17532.22萬元；

涉稅分析模式二：項目公司C將資產負債一并劃轉至子公司B，可以成功規(guī)避增值稅、企業(yè)所得稅、土地增值稅及契稅，但是，需防范資產劃轉特殊性稅務處理帶來的涉稅風險。

綜上，通過以上的涉稅風險解析，建議選擇同一控制下的資產劃轉模式。另外，資產購買和資產劃轉實際操作時，項目所在地的情況錯綜復雜，除了考慮交易稅務成本外，還須考慮交易成本、籌融資成本及地方政策適用、投資協議條款約定等。因此，最終的并購方案通常較為復雜，也可能是幾種并購模式的組合，必須“一項目一議”，針對具體項目找出相對最優(yōu)的模式，力爭達到稅負最優(yōu)，涉稅風險最小。

五、管理建議

屬地化房地產綜合體開發(fā)周期長、體量大、涉稅金額大且復雜，項目公司應從以下幾個方面進行規(guī)劃。

（一）熟悉地方稅務政策，項目公司須對各類稅務政策進行全面的收集整理，特別是土地增值稅相關政策及執(zhí)行口徑，以及當地稅務優(yōu)惠及減免政策等，對國家層面有明確規(guī)定但當地稅務機關不予執(zhí)行的，可多方面進行溝通，尋求突破；

（二）招商、投資合作協議談判階段，涉及土地款返還的項目，在簽訂合作協議時，應與當地政府機構協商，爭取將土地返還款約定為政府補助或者與該項目土地無關的財政獎勵等，避免土地返還款沖減土地開發(fā)成本，導致扣除金額減少而增加土地增值稅稅負；

（三）規(guī)劃設計階段，項目公司應合理利用普通住宅20%的免稅政策，調整規(guī)劃方案。盡量提高可售物業(yè)及高售價物業(yè)對應的占地成本，減少自持物業(yè)及低售價物業(yè)的占地成本；

（四）開發(fā)建設階段，建筑企業(yè)開發(fā)房地產可利用關聯施工方高新資質稅收優(yōu)惠進行整體稅務籌劃，降低整個集團公司的稅負，也可合理調整關聯交易的定價，重點對普通住宅的增值額進行籌劃。如上述案例中普通住宅建安費用增加10%，即可達到免征額，節(jié)約大量稅款。但應注意，提高關聯交易定價時應提前與當地稅務機關進行溝通，不得超過地方稅務機關對房地產開發(fā)造價預警指標；

（五）開發(fā)建設階段，建筑企業(yè)既投資房地產開發(fā)項目又承擔建筑施工任務，施工總承包的計稅方式需通過稅負、利潤、現金流測算后確定，實現集團公司整體利益最大化；

（六）自持階段，自持物業(yè)會涉及大量房產稅，項目公司應充分利用房產稅對產權所有人實行單一環(huán)節(jié)征稅的方式，采取中介機構或關聯交易合理調整租賃價格，但應注意價格的公允性和合理性；

（七）此外，項目公司還可通過規(guī)劃交房時間、享受增量留抵退稅等方式緩解現金流狀況。

六、結語

央企總部基地建設與房地產綜合開發(fā)作為建筑企業(yè)屬地化發(fā)展的重要支點，是持續(xù)打造企業(yè)地區(qū)品牌，深度融入區(qū)域經濟的必由之路。本文對建筑企業(yè)屬地化房地產綜合開發(fā)項目涉稅階段進行研究，結合地方招商引資條件列舉了屬地化房地產開發(fā)的三種模式，系統(tǒng)闡述《屬地化綜合開發(fā)房地產項目全稅種測算模型》制定思路，并以C項目公司為例，套入測算模型進行全稅種測算，結合地方稅務政策與開發(fā)項目實際情況，將成本分攤、財務費用扣除及稅收政策的運用對土地增值稅的影響實現數據化、精準化對比，為項目稅收籌劃提供可靠思路。

同時，對退出階段緊跟當前政策法規(guī)，通過數據分析研究母公司退出與項目公司自持后再退出進行了兩種模式涉稅研究，實現對建筑企業(yè)屬地化房地產綜合開發(fā)項目稅收籌劃全過程分析，為房地產項目稅收管理工作提供判斷依據，以節(jié)稅創(chuàng)效為核心，構建了多維度、多思路的稅務籌劃思維，助力企業(yè)屬地化發(fā)展，為企業(yè)高質量發(fā)展保駕護航。

編輯/王盈 統(tǒng)籌/李蘇