《法人》全媒體記者 李韻石

近日，吉林證監(jiān)局公布一則罰單，方正證券通化建設(shè)大街證券營業(yè)部被點名，違規(guī)事由涉及客戶回訪和客戶信息更新?？蛻艋卦L作為日常證券業(yè)務(wù)中的基礎(chǔ)性工作，由于不規(guī)范、不到位而遭監(jiān)管處罰的情況屢見不鮮。年內(nèi)就有8 家券商、12 張罰單與之相關(guān)。業(yè)內(nèi)人士表示，券商行業(yè)強監(jiān)管一直持續(xù)。

回訪雖小影響卻大

吉林證監(jiān)局公布的罰單顯示，方正證券通化建設(shè)大街證券營業(yè)部存在兩大違規(guī)行為：第一，未按照勤勉盡責(zé)、堅持客戶利益至上原則，對個別投顧產(chǎn)品簽約的客戶進行回訪；第二，未充分了解個別客戶的基本信息、財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗等信息并及時更新。

客戶回訪是證券公司履行適當(dāng)性義務(wù)的重要環(huán)節(jié)。9月5日，北京策略律師事務(wù)所律師袁權(quán)接受《法人》記者采訪時表示，根據(jù)《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》及行業(yè)協(xié)會的相關(guān)規(guī)定，證券公司對投資者回訪主要是為了深度了解投資者基本情況，以達到將產(chǎn)品或服務(wù)提供給適當(dāng)?shù)目蛻?，防止因?qū)蛻舻牟涣私舛鴮?dǎo)致證券公司不盡責(zé)不審慎的合規(guī)風(fēng)險，以及反洗錢、防內(nèi)幕交易等目的。

袁權(quán)說，經(jīng)營者未能充分了解個別客戶基本信息、財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗的風(fēng)險主要分為兩大類，一是證券公司的道德風(fēng)險和法律風(fēng)險，如不了解客戶，證券公司可能將風(fēng)險較高的投資產(chǎn)品或服務(wù)，提供給風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力不達標(biāo)的投資者，會造成投資者投資風(fēng)險，從而引起投資者的追償、投訴等情況，進而引發(fā)證券公司的道德風(fēng)險和法律風(fēng)險。

二是投資者通過證券公司開展洗錢、內(nèi)幕交易等其他擾亂證券市場秩序等風(fēng)險。證券公司充分了解客戶，有利于識別客戶的交易目的及身份情況，避免因投資者通過證券公司進行不當(dāng)交易，甚至違法犯罪行為的發(fā)生。

上海正策律師事務(wù)所律師諸睿婧也告訴記者，根據(jù)《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》規(guī)定，投資者分為普通投資者與專業(yè)投資者。只有同時符合財務(wù)狀況良好并且擁有專業(yè)投資經(jīng)歷要求的自然人投資者才能被稱為專業(yè)投資者，對于普通投資者來說，在信息告知、風(fēng)險警示、適當(dāng)性匹配等方面都應(yīng)當(dāng)享有特別保護，不充分了解個別客戶的信息，會導(dǎo)致經(jīng)營機構(gòu)無法識別客戶投資策略或者購買的理財產(chǎn)品是否符合其風(fēng)險承擔(dān)能力，容易引起爭議。

相較于專業(yè)機構(gòu)投資者來說，普通投資者對于產(chǎn)品的許多要求和限制都不甚了解，容易錯誤低估風(fēng)險。經(jīng)營機構(gòu)向普通投資者銷售高風(fēng)險產(chǎn)品或者提供相關(guān)服務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行特別的注意義務(wù)，對客戶進行回訪一個是可以給予普通投資者更多考慮時間，同時也利于經(jīng)營機構(gòu)追加了解投資者相關(guān)信息，告知投資者特別的風(fēng)險點。

違規(guī)事件頻發(fā) 反洗錢是管理重點

對于證券行業(yè)的違規(guī)問題，諸睿婧表示，證券行業(yè)合規(guī)涉及的爭議點，較多集中于未根據(jù)客戶風(fēng)險承受能力，推薦相應(yīng)風(fēng)險等級產(chǎn)品、承諾保本保收益、未盡說明義務(wù)導(dǎo)致客戶產(chǎn)生誤解而進行錯誤的投資操作等。

對于普通投資者，因未能了解自己投資決策背后的運行邏輯，錯誤預(yù)判會導(dǎo)致大額損失。實踐中，很多經(jīng)營機構(gòu)在投資者進行風(fēng)險承擔(dān)能力測試過程中，甚至?xí)爸笇?dǎo)”投資者如何填寫風(fēng)險承受能力測試，而使得本來無力承擔(dān)高風(fēng)險投資的投資者有了購買高風(fēng)險等級產(chǎn)品的資格。上述行為最終都會導(dǎo)致普通投資者無意識的、超過其承擔(dān)能力的虧損。

相對于個人損失，洗錢以及不當(dāng)交易產(chǎn)生的危害更大。袁權(quán)表示，證券交易洗錢，就是通過在證券市場進行交易來掩蓋非法資金的來源和性質(zhì)。洗錢犯罪分子通常會選擇通過證券交易來進行洗錢，因為證券市場成交速度快、流動性高、人員眾多、監(jiān)管復(fù)雜，以及交易手續(xù)繁瑣等特點，容易讓監(jiān)管人員難以發(fā)現(xiàn)洗錢行為。袁權(quán)說：“如果大量來源不明的資金涌入證券市場，不僅對證券市場產(chǎn)生危害，同時也為違法所得甚至犯罪所得提供了便利。不當(dāng)交易會引起股票市場及債券市場的異常波動，對國民經(jīng)濟秩序造成不當(dāng)影響?！?/p>

今年年初，中國人民銀行披露2023年首批罰單。因違反反洗錢相關(guān)規(guī)定，中信證券及中信建投雙雙收到央行罰單，兩家機構(gòu)合計被罰2764 萬元，8 名相關(guān)責(zé)任人未能免除連帶責(zé)任。

另據(jù)今年年初中國人民銀行發(fā)布的《2021年中國反洗錢報告》，2021年，人民銀行各級分支行共對638 家義務(wù)機構(gòu)開展了反洗錢執(zhí)法檢查，依法處罰反洗錢違規(guī)機構(gòu)401 家，罰款金額3.21 億元；處罰違規(guī)個人759 人，罰款金額1936 萬元。

證券合規(guī)經(jīng)營持續(xù)推進

“證券公司作為非常重要的金融機構(gòu)，對整個國家資本市場健康有序發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，證券公司合規(guī)運營顯得尤為重要?！痹瑱?quán)說，由于證券公司業(yè)務(wù)類型較多，且證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是全民投資資本市場的必經(jīng)途徑，因此承擔(dān)著促進資本市場健康發(fā)展、維護資本市場秩序責(zé)任的重?fù)?dān)。如果證券公司出現(xiàn)嚴(yán)重合規(guī)風(fēng)險，將導(dǎo)致證券市場被不法分子利用進行洗錢或內(nèi)幕交易等犯罪活動，合規(guī)建設(shè)是確保證券公司對整個資本市場起到正向作用的關(guān)鍵。

對于證券公司合規(guī)發(fā)展，袁權(quán)表示：“我國對證券行業(yè)的合規(guī)監(jiān)管一直很嚴(yán)格?！弊?008年證監(jiān)會發(fā)布《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》以來，多部門就證券行業(yè)合規(guī)頒布了多份文件。例如，2017年，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司和證券投資基金管理公司合規(guī)管理辦法》，規(guī)定證券公司需要履行強制合規(guī)義務(wù)。

2021年7月，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》，要求對證券違法活動堅持零容忍。

2021年8月，中國人民銀行施行了《金融機構(gòu)反洗錢和反恐怖融資監(jiān)督管理辦法》，其中明確“金融機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，結(jié)合內(nèi)部控制制度和風(fēng)險管理機制的相關(guān)要求，履行客戶盡職調(diào)查、客戶身份資料和交易記錄保存、大額交易和可疑交易報告等義務(wù)”。

今年4月，中國證券業(yè)協(xié)會組織行業(yè)專家起草《證券公司洗錢和恐怖融資風(fēng)險自評估示范實踐（征求意見稿）》，旨在更好指導(dǎo)證券行業(yè)開展洗錢和恐怖融資風(fēng)險自評估工作，引導(dǎo)證券公司優(yōu)化洗錢和恐怖融資風(fēng)險管理資源配置，提升反洗錢工作有效性。

對于證券行業(yè)的合規(guī)發(fā)展，中國證監(jiān)會黨委書記、主席易會滿曾表示，合規(guī)經(jīng)營始終是證券基金公司生存發(fā)展不可逾越的底線，這既是行業(yè)在長期經(jīng)營實踐中形成的經(jīng)驗，也是付出巨大代價換來的教訓(xùn)。只有依法合規(guī)經(jīng)營，才能取信于客戶、取信于市場、取信于社會，從而贏得良好的生存發(fā)展環(huán)境。