《法人》全媒體記者 李韻石

近年來，受經(jīng)濟波動影響許多企業(yè)陷入破產(chǎn)境地，企業(yè)破產(chǎn)案件數(shù)量逐年上升。市值幾百億、上千億者頻現(xiàn)，甚至幾千億市值的商業(yè)巨頭也深陷破產(chǎn)泥潭無法自拔。海航集團有限公司（下稱“海航集團”）是以航空運輸、機場運營、酒店管理、金融服務為主要業(yè)務的大型跨國企業(yè)集團，曾入選世界500強，擁有境內(nèi)外企業(yè)2000余家。因經(jīng)營失當、管理失范、投資失序，加之市場下行，海航集團于2017年底爆發(fā)流動性危機。

2021年2月10日，海南省高級人民法院（下稱“海南高院）分別裁定受理海航集團、大新華航空有限公司、海航航空集團有限公司、海航資本集團有限公司、海航基礎控股集團有限公司、海航商業(yè)控股有限公司、海航實業(yè)集團有限公司（下稱“海航集團等7家公司”）重整案，并于同日分別指定海航集團清算組擔任海航集團等7家公司管理人。

2021年9月29日，海南高院主持召開海航集團等321家公司重整案第二次債權人會議，并以書面表決方式召開出資人組會議，由債權人會議各表決組及出資人組會議分別對《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃（草案）》及《海航集團有限公司等三百二十一家公司出資人權益調(diào)整方案》進行表決。

2021年10月31日，海南高院作出〔2021〕瓊破1號之六民事裁定：批準《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃》。2022年4月，海南高院裁定確認海航集團等321家公司實質合并重整計劃執(zhí)行完畢。

【專家點評】

引入戰(zhàn)投助力重整

海航集團重整案一直備受關注，其中核心問題之一是如何引入戰(zhàn)略投資者，推動海航集團重整和發(fā)展。根據(jù)該重組計劃，航空板塊的戰(zhàn)略投資者是遼寧方大集團，而機場板塊的戰(zhàn)略投資者是海南省國資委旗下的海南省發(fā)展控股有限公司。這些戰(zhàn)略投資者的介入，對于重組案的成功實施和海航集團的未來發(fā)展，具有重要意義。

海航集團破產(chǎn)案件是目前亞洲地區(qū)債務規(guī)模最大、債權人數(shù)量最多、債權人類型最多元、重整企業(yè)數(shù)量最多、法律關系最復雜、程序聯(lián)動最復雜的破產(chǎn)重整案件，也是中國為數(shù)不多的由省級法院直接審理的重整案件。

該案還在債權分類、清償方案設計和引入重整信托服務、跨境破產(chǎn)合作等方面有不少創(chuàng)新，具有重要的理論研究和實務借鑒價值。

為何引入戰(zhàn)略投資者

通過引入戰(zhàn)略投資者，在高額現(xiàn)金注入降低公司資產(chǎn)負債率、提高資產(chǎn)質量的同時，還有利于維護并提高中小股東的利益。資金注入上市公司后將形成權益，該部分權益由所有股東共享，將有助于提高中小股東的每股凈資產(chǎn)水平。戰(zhàn)略投資者的參與可能吸引其他投資者，提高公司的股票流通性和交易活躍度，增加公司的流動性和市場認可度。

劉曦雨

北京策略律師事務所合伙人，中國法學會會員

債權債務統(tǒng)一處置的意義

在海航集團破產(chǎn)重整過程中，面對海航控股與子公司間以及子公司相互之間的內(nèi)部債權復雜情況，實施內(nèi)部債權的統(tǒng)一處置，具有保護整體重整價值、確保航空安全和吸引優(yōu)質戰(zhàn)略投資者的重要意義。

首先，海航集團采取了協(xié)同重整策略，在本次重整過程中，上市公司內(nèi)部針對11家子公司的債權不占用這些子公司的償債資源，不納入本次重整計劃的償債范圍內(nèi)。不將上市公司內(nèi)部債權作為償債債權基數(shù)，避免了擠占外部債權人的償債資源。這一決策是出于對外部債權人利益的最大保障考慮，確保了外部債權人在破產(chǎn)重整中獲得公平待遇。

其次，由于海航集團涉及多家子公司，這些公司間存在復雜的關聯(lián)交易和龐大債權債務規(guī)模，采取統(tǒng)一處置內(nèi)部債權有助于簡化債權關系，降低債務復雜度。同時，這一舉措也避免了內(nèi)部債權交叉循環(huán)追索影響本重整計劃執(zhí)行，確保債權人利益得到妥善解決。

特別重要的是，這些內(nèi)部債權將在重整完畢后，根據(jù)海航集團整體生產(chǎn)經(jīng)營情況妥善解決。這意味著在重整完成后，海航集團將考慮整體企業(yè)的運營狀況，合理安排和解決內(nèi)部債權，以確保整個集團的穩(wěn)定發(fā)展和債權人的權益。在整個重整計劃中，管理人強調(diào)了整體生產(chǎn)經(jīng)營情況，這屬于破產(chǎn)重整的戰(zhàn)略目標。海航集團的重整價值實質上是由11家公司整體構成，割裂而分別單獨重整可能導致航空安全問題，減損整體重整價值以及引入有實力的戰(zhàn)略投資者困難。

如何應對非經(jīng)營性資金占用

早在2021年年初，三家海航系上市公司同時宣布破產(chǎn)重整，并公布了一份有關公司治理專項自查情況的公告。該自查揭示了大股東及其關聯(lián)方涉及的非經(jīng)營性資金占用、未透露的擔保事項以及需要密切關注的資產(chǎn)等問題。這些問題涉及的占用資金和未披露擔保的金額總額超過1000億元，其中★ST海航的資金占用高達375億元，且此前從未公開過這些占用事項。為解決這些問題對上市公司造成的損失，這三家公司公布了相關整改計劃，計劃采用債務轉移、資本公積金差異化轉增等方式，來應對非經(jīng)營性資金占用、未透露的擔保責任以及需要特別關注的資產(chǎn)。

近年來，資本公積轉增股本方式在公司重整中被廣泛使用。這種方式為各方提供了靈活的公司殼價值談判空間，以調(diào)整出資人的權益，同時也幫助債務人避免流通股股權強制轉讓的問題。

海航集團通過轉增股本的方式，將大股東所持股票中部分回讓給上市公司，用于清償資金占用款項或解決其他債務問題，這種回讓是基于對大股東資金占用的處理。而對中小股東，允許保留相應的轉增股票，保護了他們的利益，避免強制性的股權轉讓。