中證中小投資者服務(wù)中心

某上市公司A于近期公告擬收購控股股東所持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)，預(yù)計(jì)交易金額5.84億元。公司準(zhǔn)備召開股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)交易進(jìn)行審議表決。

根據(jù)公告中披露的交易協(xié)議安排，A公司將在本次交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過后十個(gè)工作日內(nèi)，就向交易對(duì)手方支付全部轉(zhuǎn)讓款的30%，即1.75億元。該筆轉(zhuǎn)讓款的時(shí)間早于公司審議本次交易事項(xiàng)的臨時(shí)股東大會(huì)時(shí)間，意味著本次交易未經(jīng)股東大會(huì)審議通過便支付交易款。

針對(duì)A公司先行支付交易價(jià)款的合理性，投資者服務(wù)中心以發(fā)送股東質(zhì)詢函的方式行權(quán)，請(qǐng)公司說明在股東大會(huì)前就支付首期轉(zhuǎn)讓款的原因并向公司提示了該做法可能存在的風(fēng)險(xiǎn)。

在收到質(zhì)詢函的當(dāng)日，A公司便公告了與交易對(duì)手方達(dá)成的延期支付協(xié)議并將支付日期推遲至股東大會(huì)審議通過后的五個(gè)工作日內(nèi)。投資者服務(wù)中心的質(zhì)詢函促使公司避免了可能存在的資金安全風(fēng)險(xiǎn)，行權(quán)產(chǎn)生了良好的效果。

（一）收購交易應(yīng)注意可能存在的資金安全風(fēng)險(xiǎn)

本案例中，從A公司首次公告的信息來看，公司是在股東大會(huì)召開前先行支付部分交易款，而非定金或保證金。如果股東大會(huì)表決不同意公司進(jìn)行本次收購，而公司又沒有與賣方約定可收回前期交易款的相關(guān)條款，或采取相應(yīng)的資金保障措施?？峙鹿緦⒚媾R這1.75億元難以收回的風(fēng)險(xiǎn)，可能對(duì)公司利益及廣大投資者權(quán)益帶來損害。

（二）關(guān)注公司治理，做“積極股東”

呼吁廣大中小投資者積極關(guān)注上市公司的交易事項(xiàng)及其他公司治理事項(xiàng)，及時(shí)行使股東權(quán)利?！豆痉ā焚x予全體股東質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)和建議權(quán)等權(quán)利，投資者在面對(duì)上市公司的重大事宜中可能存在的疑問或風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，可以直接向公司提問，要求其釋疑。除此之外，還可以通過參加股東大會(huì)、媒體說明會(huì)及業(yè)績(jī)說明會(huì)等方式，深入了解上市公司的經(jīng)營(yíng)和治理情況，做上市公司的“積極股東”，共同參與提高公司質(zhì)量，分享公司成長(zhǎng)紅利，維護(hù)自身合法權(quán)益。