蘇華 秦佳麗

近期泛家居產業(yè)鏈頻現(xiàn)重磅交易。11月份，“美的系”關聯(lián)公司盈峰集團擬斥資上百億元入主顧家家居成為其控股股東，刷新業(yè)內金額最大的股權轉讓紀錄。此外，金隅集團、北新建材等紛紛推進股權收購?；厮萁衲?，家居行業(yè)大型并購案不斷，建發(fā)股份控股美凱龍、貝殼擬收購愛空間等，“家居、家電、地產一體化”或為大勢所趨，龍頭間強強聯(lián)手正加快這一進程。

實際上，相關并購標的企業(yè)近年業(yè)績表現(xiàn)良好，有觀點認為，在嚴峻的市場環(huán)境下，上市家居企業(yè)讓渡出來部分核心利益與產業(yè)鏈上下游做協(xié)同發(fā)展，這種“資本抱團”能夠實現(xiàn)更廣泛的業(yè)務布局。

近期，泛家居產業(yè)鏈資本頻頻運作，行業(yè)融合趨勢下，家電、建材乃至房企企業(yè)看上同屬地產關聯(lián)產業(yè)的家居企業(yè)。僅11月份，便有顧家家居“賣身”給美的系關聯(lián)公司盈峰集團、居然之家引進金隅集團戰(zhàn)投、北新建材推進收購嘉寶莉等，圍繞家居企業(yè)的大型并購不斷。

其中，刷新家居史上最大股權并購案紀錄的顧家家居，將面臨公司控制權變更。據(jù)近期企業(yè)公告，顧家集團及其一致行動人已與盈峰睿和投資簽署股份轉讓協(xié)議，后者以102.99億元擬受讓顧家家居總股本29.42%的股份，交易完成后，顧家家居控股股東將由顧家集團變更為盈峰睿和投資，實控人也將從顧江生、顧玉華、王火仙變更為何劍鋒。這意味著，顧家家居以上百億元對價將控股權賣給了“美的系”——作為盈峰睿和投資母公司盈峰集團的創(chuàng)始人，何劍鋒的另一重身份為美的集團創(chuàng)始人何享健的兒子，擔任美的集團董事，本次發(fā)起收購的盈峰集團實為“美的系”關聯(lián)公司。

同樣備受關注的居然之家引進金隅集團戰(zhàn)投，則是央國企與民企的雙向混改。據(jù)11月17日企業(yè)公告，金隅集團將以22.32億元代價受讓居然之家10%股權。不過，本次股份轉讓不涉及控股股東與實控人變化，金隅集團入局后將成為居然之家第三大股東。

上述股權變更往往涉及公司治理層面變化，根據(jù)金隅集團與居然之家間的股份收購協(xié)議，金隅集團不僅入股，還有權提名1名非獨立董事候選人，以及1名非職工監(jiān)事候選人。

不過，對于改姓“何”的顧家家居而言，盈峰集團入主后的公司治理安排，相關公告尚未進一步披露，當前公告僅表示，“目標公司的總經理繼續(xù)留任?！睋?jù)了解，這次股權轉讓后，顧家集團及其一致行動人TBHome（顧江生父母顧玉華和王火仙共同持股）的持股占比分別為13.01%、5.01%。關于董事長顧江生是否會繼續(xù)留任、顧家家居后續(xù)是否納入“美的系”內部架構等，本刊曾以郵件形式咨詢盈峰集團，截至發(fā)稿日暫未收到回復。

從付款及過戶方式看，上述交易大多采取分期付款形式。其中，盈峰集團方面對顧家家居股份轉讓價款分兩期支付，即交割日支付對應股份轉讓價款的90%，剩余尾款則在附屬協(xié)議中約定的條件達成后進行支付。此外，金隅集團支付給居然之家的股權轉讓交易款也將根據(jù)股權轉讓進度分三期進行。

值得一提的是，相較于今年業(yè)內普遍的平價收購，盈峰集團對顧家家居實施溢價收購。以顧家家居停牌日（11月3日）36.78元/股的收盤價測算，公司此次42.5846元/股的股份轉讓價格溢價約16%。

不過，對比顧家家居的股價頂點，即2021年2月的66.42元/股的價格，42.5846元/股的價格僅為股價峰值的60%。

本刊了解到，作為股權出售方，顧家家居等企業(yè)近年業(yè)績表現(xiàn)并不差，然而為應對復雜市場環(huán)境或是股東尋求退出，引入戰(zhàn)略投資者不失為一種新路徑。對于相關股權交易，企業(yè)方面普遍表示為了資源共享、優(yōu)勢互補、合作共贏。

具體而言，顧家家居今年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入141.36億元，同比增長2.72%；實現(xiàn)歸母凈利潤15.01億元，同比增長6.98%，在房地產關聯(lián)產業(yè)深度調整的當下，這已是顧家家居連續(xù)3年維系凈利潤正增長狀態(tài)。引入國資戰(zhàn)投的居然之家今年營收規(guī)模已躋身國內家居賣場龍頭地位，2023年前三季度，居然之家實現(xiàn)總營收同比增長3.33%至97.44億元，實現(xiàn)歸母凈利潤11.51億元。

不過作為股權受讓方，盈峰集團、金隅集團等近年正面臨業(yè)績瓶頸。

盈峰集團一度帶有“并購王”標簽。與父輩主導美的集團聚焦家電制造等實業(yè)不同，何劍鋒主導的盈峰集團以“投資+產業(yè)”雙輪發(fā)展模式聞名，在集團現(xiàn)有投資版圖中，上市公司盈峰環(huán)境、易方達基金管理有限公司等皆由其對外收并購而來。集團官網顯示，目前盈峰集團旗下產業(yè)布局環(huán)境、文化、投資、科技、消費五大領域，擁有上市公司“盈峰環(huán)境”和“百納千成”，集團2022年營收規(guī)模近200億元。

目前盈峰集團盈利水平有所下滑。據(jù)上海清算所披露的盈峰集團財務報告，今年上半年，盈峰集團的歸母凈利潤約1095萬元，僅為去年同期歸母凈利潤規(guī)模的6%。盈峰集團旗下上市公司百納千成今年前三季度歸母凈利潤虧損3151萬元。

以“建材+房地產”作為雙主業(yè)的北京市屬國企金隅集團今年業(yè)績也不盡如人意。受限于地產環(huán)境遇冷，今年前三季度，金隅集團總營收為725.95億元，同比下滑8.77%；實現(xiàn)歸母凈利潤1061.47萬元，同比下滑99.54%。公司前三季度應收賬款、應收票據(jù)增幅均超35%。

在IPG中國首席經濟學家柏文喜看來，對于部分出售股權的企業(yè)而言，雖然業(yè)績良好，但尋求更多的資本支持仍是重要動因；對于斥資收購的企業(yè)而言，通過戰(zhàn)投業(yè)績表現(xiàn)良好的標的，則可以實現(xiàn)多元化發(fā)展并提高市場占有率。

“近期顧家家居等企業(yè)出售的原因在于企業(yè)股東尋求退出，將股權轉讓給更有實力和資源的投資方，以推動公司發(fā)展；另外，一些家居企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略調整，借此引入戰(zhàn)略投資者實現(xiàn)產業(yè)布局優(yōu)化；也有企業(yè)尋求跨界合作，以實現(xiàn)產業(yè)互補和拓展市場?！北贝罂v橫管理咨詢高級副總裁孫連才就此向本刊表示，“地產、家居、家電融合是大勢所趨，產業(yè)鏈上下游的整合將有利于優(yōu)化資源配置，企業(yè)可以快速獲得知名品牌、市場份額和技術優(yōu)勢，擴大業(yè)務規(guī)模?！?/p>

全聯(lián)并購公會信用管理委員會專家安光勇就此向本刊表示，在行業(yè)“內卷”形勢下，泛家居產業(yè)鏈的大額并購與企業(yè)試圖通過整合來降低成本、提高效率有關，以應對不利的市場環(huán)境。然而，短期的并購形勢未必能延續(xù)為產業(yè)趨勢，也可能是企業(yè)為了求生存而采取的應急手段。

在安光勇看來，部分業(yè)績表現(xiàn)良好的企業(yè)出售股權，是為了規(guī)避風險、降低負債及獲得流動資金而采取的保守策略。“在市場不確定性增加的情況下，一些企業(yè)即使業(yè)績不差，也會選擇削減資產以維護自身的穩(wěn)定?！彼a充道，“對外花錢收購的企業(yè)則可能借機尋找新的增長點，以突破自身的經營瓶頸。”

值得一提的是，顧家家居與“美的系”結合似乎在“情理之中”，兩家企業(yè)高管淵源頗深。顧家家居多位高管，包括現(xiàn)任董事兼總裁李東來便來自美的集團，盈峰集團此次入主顧家家居也是基于對現(xiàn)有經營團隊的認可，盈峰集團在官網新聞中表示：“作為此次收購的重要考量內容之一，盈峰集團高度認可以顧家家居總裁李東來為核心的職業(yè)化管理團隊帶領公司所取得的成績?！?/p>

作為顧家家居的實控人，顧江生家族早已萌生“退意”。本刊了解到，自2020年以來，顧家集團及其一致行動人多次減持上市公司股份，合計套現(xiàn)至少14億元。

本刊了解到，在家居行業(yè)，頭部陣營大多為民營企業(yè)。此前具有國資背景的僅有2019年以來引入廣州國資的軟體企業(yè)皇朝家居，以及引入保利資本的定制家居企業(yè)皮阿諾。不過，在“雙向混改”背景下，今年家居行業(yè)的并購動作中民營企業(yè)頻頻引入國資。同為家居賣場頭部企業(yè)，除了近期居然之家引進金隅集團入股，今年6月美凱龍已由廈門國有房企建發(fā)股份正式控股。

同樣開始引進國資且面臨實控人變更的或許還有嘉寶莉。11月21日，央企北新建材在深交所互動易平臺表示，公司目前于嘉寶莉集團的收購進程中仍在進行盡職調查、審計、評估等相關工作，提示關注公司公告以獲取最新進展。早在今年9月，北新建材便公告表示其有意收購嘉寶莉的控制權，并支付了1000萬元的盡調誠意金。

中國家居/設計產業(yè)互聯(lián)網戰(zhàn)略專家王建國就此向本刊介紹：“今年幾大頭部家居上市公司有引進戰(zhàn)投的現(xiàn)象，包括讓渡出來部分核心利益，來與產業(yè)鏈上下游大鱷做協(xié)同發(fā)展，這種‘資本抱團’現(xiàn)象不是孤例，嚴峻的市場環(huán)境下，一些家居上市公司去尋找更大體量的央國企、資本巨頭等進行深度融合，依托這類企業(yè)往往可以有更大的棋局?！?/p>

事實上，補充業(yè)務短板、增進資源協(xié)同、擴充業(yè)務版圖等是當前泛家居產業(yè)鏈融合的主要目的。譬如，金隅集團表示，此次戰(zhàn)略投資系響應國家國企民企雙向混改政策號召，基于“資源共享、優(yōu)勢互補、合作共贏”的原則與居然之家開展的深度合作。而作為并購標的，不論是與央國企牽手或者與民營資本巨頭聯(lián)合，前述家居企業(yè)各具特殊優(yōu)勢，其中居然之家今年營收規(guī)模已躋身家居賣場頭把交椅；顧家家居作為國內成品軟體家具的龍頭企業(yè)，內外銷渠道同步發(fā)展；兩戰(zhàn)IPO失利的嘉寶莉已連續(xù)9年位居中國涂料企業(yè)十強榜單。

目前部分家居企業(yè)已明確披露股權轉讓后續(xù)的深度協(xié)同領域。譬如，金隅集團與居然之家將在賣場業(yè)務、房地產開發(fā)業(yè)務、資產盤活利用、整裝業(yè)務與物業(yè)管理、數(shù)字化轉型、物流與檢測業(yè)務、資源綜合利用等7個方面進行深度合作。

此外，北新建材也有望通過收購嘉寶莉補齊業(yè)務短板。北新建材近年提出“一體兩翼”戰(zhàn)略，即以石膏板為主體，發(fā)展防水和涂料業(yè)務，不過公司當前“兩翼”業(yè)務規(guī)模較小。據(jù)企業(yè)財報，今年上半年北新建材石膏板業(yè)務為總營收貢獻占比超60%，對比之下防水涂料、防水工程占比僅6.43%。今年4月，北新涂料已收購天津燈塔涂料工業(yè)發(fā)展有限公司，如今推進收購嘉寶莉，不失為補齊涂料短板的又一舉措。

（本文提及個股僅做分析，不做投資建議。）