任紅娜

近年來，反向購買的案例逐年增多。反向購買是指上市公司通過向非上市公司的股東定向增發(fā)股票，非上市公司的股東以非上市公司的股權(quán)認購上市公司增發(fā)的股票，從而取得對上市公司的控制權(quán)，達到上市的目的，這類交易也稱為“借殼上市”。

何為反向購買

以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的非同一控制下企業(yè)合并，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為收購方，但反向購買，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被收購方。

反向購買的會計處理一般分為兩類，一類是交易發(fā)生時，上市公司未持有任何資產(chǎn)和負債或僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)或負債時，購買企業(yè)應(yīng)按照權(quán)益性交易的原則進行處理，無需確認商譽或確認計入當(dāng)期損益。所謂構(gòu)成業(yè)務(wù)通常應(yīng)具備以下要素：投入，指原材料、人工、必要的生產(chǎn)技術(shù)等無形資產(chǎn)以及構(gòu)成生產(chǎn)能力的機器設(shè)備等其他長期資產(chǎn)的投入；加工處理過程，指具有一定的管理能力，運營過程，能夠組織投入形成產(chǎn)出；產(chǎn)出，如生產(chǎn)出產(chǎn)成品，或是通過為其他部門提供服務(wù)來降低企業(yè)整體的運行成本等其他帶來經(jīng)濟利益的方式，該組合能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入，直接為投資者等提供股利、更低的成本或其他經(jīng)濟利益等形式的回報。

有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負債的組合要構(gòu)成一項業(yè)務(wù)，不一定要同時具備上述三個要素，具備投入和加工處理過程兩個要素即可認為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)。因為“凈殼”不構(gòu)成業(yè)務(wù)，不滿足企業(yè)合并準(zhǔn)則的要求，故不適用企業(yè)合并準(zhǔn)則，也就不存在非同一控制下企業(yè)合并中確認的商譽和計入當(dāng)期損益的問題。另一類是交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)確認為商譽或確認為當(dāng)期損益。

實務(wù)中常見的“不構(gòu)成業(yè)務(wù)”的借殼上市交易有兩種，一是上市公司通過一定的交易安排置出全部資產(chǎn)負債或置出除現(xiàn)金、金融資產(chǎn)外的其他資產(chǎn)和負債，非上市公司的股東通過以持有的股權(quán)或資產(chǎn)認購上市公司向其定向發(fā)行的股票，成為發(fā)行后上市公司的控股股東，從而實現(xiàn)非上市公司“借殼上市”；二是上市公司和非上市公司進行重大資產(chǎn)置換，在上市公司向非上市公司的股東出售其全部資產(chǎn)負債的同時，上市公司從非上市公司的股東處購入其持有的非上市公司股權(quán)，上述兩項交易的價款差額由上市公司向非上市公司的股東定向發(fā)行股票進行支付，由此實現(xiàn)非上市公司“借殼上市”。

本文重點對不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買的會計處理進行分析。

反向購買案例背景

2018年6月經(jīng)監(jiān)管部門核準(zhǔn)，以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，上市公司A公司的控股股東C與B公司全體股東協(xié)商實施重大資產(chǎn)重組，方案包括重大資產(chǎn)置換、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三個環(huán)節(jié)。三個環(huán)節(jié)互為條件、同時進行，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分，其中任何一項因未獲得所需的批準(zhǔn)而無法付諸實施，則其他各項內(nèi)容均應(yīng)自動失效并終止實施。

重大資產(chǎn)置換。A公司將其合法持有的全部資產(chǎn)和負債（以下稱為置出資產(chǎn)），與B公司全體股東持有的B公司100%股份（以下稱為置入資產(chǎn)）中等值部分進行置換。以2017年12月31日為評估基準(zhǔn)日，A公司凈資產(chǎn)評估值為60，000.00萬元，交易價格定為60，000.00萬元，B公司股東全部權(quán)益評估值為900，000.00萬元，交易價格定為900，000.00萬元。

非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)。置入資產(chǎn)作價與置出資產(chǎn)作價的差額部分，由A公司向B公司全體股東以非公開發(fā)行股份的方式購買。根據(jù)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)確定的交易價格確定認購非公開發(fā)行股份資產(chǎn)的交易價格為840，000.00萬元。重組完成后，A公司持有B公司100%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為10元/股，共發(fā)行新股84，000.00萬股。

股份轉(zhuǎn)讓。B公司全體股東將取得的置出資產(chǎn)加上現(xiàn)金20，000.00萬元，作為支付對價，受讓A公司控股股東C所持有的A公司重組前總股本40%股份，A公司重組前發(fā)行在外的總股本為20，000.00萬股，即本次受讓8，000.00萬股。

本期交易前，A公司控股股東C持有A公司40%股權(quán)，截至2018年12月16日，B公司100%股權(quán)過戶到A公司，并完成工商變更，置出資產(chǎn)及現(xiàn)金已經(jīng)移交給A公司控股股東C，控股股東C持有的40%股份轉(zhuǎn)讓完畢，新增股份的驗資報告也已經(jīng)出具。本次交易完成后，B公司原控股股東持有A公司37%股份，成為A公司控股股東和實際控制人。

本次交易共發(fā)生的中介費用為2，800.00萬元（含稅），不含稅金額為2，641.51萬元，其中：15萬元為增發(fā)股份的驗資費用，不含稅金額為14.15萬元，驗資費用作為發(fā)行費用沖減資本公積。截至2018年12月31日，上述中介費用尚未支付。

A公司評估基準(zhǔn)日合并報表主要指標(biāo)情況。A公司評估基準(zhǔn)日合并報表，2017年12月31日資產(chǎn)總額為306，000.00萬元，負債總額為265，600.00萬元，所有者權(quán)益總額為40，400.00萬元，2017年度營業(yè)收入為470，000.00萬元，凈利潤為800.00萬元。

B公司合并報表情況。B公司評估基準(zhǔn)日合并報表，2017年12月31日資產(chǎn)總額1，868，100.00萬元，負債總額為1，296，000.00萬元，所有者權(quán)益總額為572，100.00萬元，?2017年度營業(yè)收入為350，000.00萬元，凈利潤為26，800.00萬元。

反向收購案例分析

上述案例是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到百分之五十以上；

購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；

購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

上述案例中A上市公司2017年末經(jīng)審計的合并報表資產(chǎn)總額為306，000.00萬元，凈資產(chǎn)為40，400.00萬元，2017年度營業(yè)收入為470，000.00萬元。

B公司2017年末經(jīng)審計的合并報表資產(chǎn)總額為1，868，100.00萬元，凈資產(chǎn)為572，100.00萬元，2017年營業(yè)收入為350，000.00萬元。

B公司2017年合并報表的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入占A上市公司2017年末經(jīng)審計的合并報表的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入的比例分別為610.49%、1416.09%、74.47%，上述指標(biāo)均超過50%，符合《重組辦法》規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易是否構(gòu)成反向購買

本次交易前，A公司控股股東C持有A公司40%股份，本次交易完成后B公司原控股股東持有A公司37%的股份，成為A公司控股股東及實際控制人。本次交易置入資產(chǎn)總額為1，868，100.00萬元，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為610.49%，超過100%，因此本次交易構(gòu)成反向購買。

A公司對B公司長期股權(quán)投資成本的確定

本次交易完成后，A公司取得B公司100%股權(quán)，A公司用其持有的全部資產(chǎn)和負債以及向B公司全體股東以非公開發(fā)行股份的方式取得B公司100%股權(quán)，B公司100%股權(quán)的公允價值為900，000.00萬元，因此A公司母公司賬面確認的長期股權(quán)投資成本為900，000.00萬元。

A公司本次交易前發(fā)行在外的股份共計20，000.00萬股，本次交易以非公開發(fā)行股份的方式用于購買B公司股權(quán)所增發(fā)的股份為84，000.00萬股，即交易完成后A公司母公司發(fā)行在外的股份總數(shù)為104，000.00萬股。

2018年度A公司母公司報表的編制原則

由于2018年底A公司才將原有資產(chǎn)和負債置出并置入B公司資產(chǎn)，因此2018年度A公司母公司報表應(yīng)遵循“法人主體延續(xù)”的原則編制，編制方法如下：

母公司資產(chǎn)負債表。母公司資產(chǎn)負債表的期初數(shù)為重組前A公司母公司2017年末資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)，期末數(shù)為重組后母公司期末數(shù)據(jù)，本次重組完成后，母公司僅發(fā)生了2，800.00萬重組中介費用且未支付，因此母公司期末報表數(shù)據(jù)為其他流動資產(chǎn)158.49萬元，長期股權(quán)投資900，000.00萬元，其他應(yīng)付款2，800.00萬元，股本104，000.00萬元，資本公積795，985.85萬元（包含驗資費用14.15萬元），未分配利潤-2，627.36萬元。

母公司利潤表。母公司利潤表上年同期數(shù)為重組前A公司母公司2017年度利潤表數(shù)據(jù)，本期數(shù)為2018年度重組前母公司原有業(yè)務(wù)的利潤表與重組后母公司新業(yè)務(wù)利潤表數(shù)據(jù)之和。

母公司現(xiàn)金流量表。母公司現(xiàn)金流量表上年同期數(shù)為重組前A公司母公司2017年度現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)，本期數(shù)為2018年度重組前母公司原有業(yè)務(wù)現(xiàn)金流量表與重組后母公司新業(yè)務(wù)現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)之和。

本次交易完成后，母公司2018年度未發(fā)生現(xiàn)金流收支，因此A公司2018年度母公司現(xiàn)金流量表本期發(fā)生額僅為原有業(yè)務(wù)發(fā)生的現(xiàn)金流收支，置出日“現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額”調(diào)整至“支付其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金”科目。

2018年度A公司合并報表編制原則

2018年度A公司合并報表按照反向購買原則編制，編制方法如下：

合并資產(chǎn)負債表。合并資產(chǎn)負債表的期初數(shù)為B公司2017年末合并資產(chǎn)負債表數(shù)據(jù)，其中股本按照發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股票數(shù)量84，000.00萬列示，B公司實收資本與增發(fā)股份的差異調(diào)整資本公積，B公司合并資產(chǎn)負債表的盈余公積調(diào)整至未分配利潤科目；2018年合并資產(chǎn)負債表的期末數(shù)按照常規(guī)合并報表編制方法編制即可。

合并利潤表。2018年度合并利潤表上年同期數(shù)為B公司2017年度合并利潤表數(shù)據(jù)，本期數(shù)由B公司2018年度合并利潤表與A公司重組完成后新業(yè)務(wù)利潤表按照常規(guī)合并報表編制方法編制而成。

本次交易完成后，A公司母公司新業(yè)務(wù)僅發(fā)生2，800.00萬元中介費用，不含稅金額為2，641.51萬元，剔除沖資本公積的驗資費用14.15萬元，計入利潤表管理費用的金額為2，627.36萬元，無內(nèi)部交易事項。因此A公司2018年度合并利潤表各項目金額為2018年B公司合并利潤表與A公司母公司新業(yè)務(wù)利潤表各項目金額之和。

合并現(xiàn)金流量表。2018年度合并現(xiàn)金流量表上年同期數(shù)為B公司2017年度合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)，本期數(shù)按照常規(guī)合并報表編制方法編制即可。本次交易完成后，A公司母公司2018年度未發(fā)生現(xiàn)金收支業(yè)務(wù)，因此A公司2018年度合并現(xiàn)金流量表本期數(shù)與B公司2018年度合并現(xiàn)金流量表本期數(shù)一致。

以上，通過對一個反向購買案例的分析，詳釋了反向購買業(yè)務(wù)完成當(dāng)年上市公司母公司及合并報表的編制過程。反向購買作為一種會計處理方法因發(fā)生頻率較低，不為人們所熟知。隨著資本市場反向購買案例增多，我們對反向購買的政策規(guī)定以及會計處理的需求也越來越迫切，只有研讀清楚相關(guān)政策才能更好指導(dǎo)企業(yè)做好反向購買業(yè)務(wù)并合規(guī)合理地編制報表。