孫巖 天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

一、ESG信息披露制度的基本概述

（一）相關(guān)定義

ESG是一種涵蓋Environment（環(huán)境）、Social（社會）和Governance（治理）三大要素的企業(yè)評價標(biāo)準(zhǔn)和投資理念。與聚焦于財務(wù)績效的評價標(biāo)準(zhǔn)相比，ESG涵蓋的要素更能體現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)經(jīng)營能力，也更能說明企業(yè)的目標(biāo)價值和盈利基礎(chǔ)。在國內(nèi)外的多年實踐基礎(chǔ)上，目前ESG理念多以公司報告的形式出現(xiàn)，并且形成了包含ESG信息披露、ESG評價、ESG投資在內(nèi)的應(yīng)用體系。

ESG信息披露是該體系的基石，是展開ESG評價，促進(jìn)ESG投資的關(guān)鍵。目前ESG信息披露多以制度和相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)，涵蓋了信息披露的標(biāo)準(zhǔn)和責(zé)任承擔(dān)的界定。近兩年ESG投資成為國內(nèi)外投資領(lǐng)域的熱點，我國與ESG相關(guān)的債券、公募基金等規(guī)模快速增長，豐富了我國企業(yè)的融資工具，也促進(jìn)了我國企業(yè)對環(huán)境、社會及治理信息的關(guān)注利用。截至2022年11月30日，我國共發(fā)行5334只ESG債券，存量規(guī)模為11.31萬億元①；共有174只存續(xù)ESG基金，產(chǎn)品凈值超過2194億元②。隨著國內(nèi)ESG投資需求的擴(kuò)張，對現(xiàn)行的ESG信息披露質(zhì)量提出了更高的要求，也突出了我國加強ESG信息披露質(zhì)量制度建設(shè)的迫切性。

（二）發(fā)展歷程

1.國際發(fā)展沿革

ESG理念在國際上的發(fā)展沿革可以劃分為自發(fā)期、初立期和完善期。

第一，20世紀(jì)70年代至90年代，是ESG的自發(fā)期。該時期的參與主體多為社會公眾及部分非營利組織，其間的典型事件包括瑞典成立了首支倫理基金；美國誕生了第一支社會責(zé)任投資基金；部分共同基金在決策機(jī)制中開始納入對環(huán)境保護(hù)的評價；以及1984年美國可持續(xù)投資論壇組織正式成立。

第二，20世紀(jì)末期至2005年，是ESG的初立期。該時期聯(lián)合國采取了多樣行動來推動ESG原則和框架的構(gòu)建。在可持續(xù)發(fā)展的倡議下，聯(lián)合國于2000年成立了碳信息披露項目，旨在促進(jìn)城市和企業(yè)加強對與環(huán)境有關(guān)的信息披露。

第三，2006年至今，是ESG的完善期。在聯(lián)合國2004年和2006年通過的《Who Cares Wins》報告中，正式明確了ESG的概念及應(yīng)用價值，由此正式啟動了“負(fù)責(zé)任投資原則”。隨后在實踐摸索中，ESG信息披露標(biāo)準(zhǔn)不斷完善，為全球主要交易所加強信息披露提供了指引。

2.國內(nèi)發(fā)展歷程

我國ESG理念及相關(guān)體系的發(fā)展較晚，盡管已經(jīng)有部分規(guī)范性文件，為我國ESG信息披露提供基本框架，但還未形成具有權(quán)威性及系統(tǒng)性的制度標(biāo)準(zhǔn)。

從參與主體來看，我國目前ESG相關(guān)制度的制定者主要是證監(jiān)會、銀保監(jiān)會、行業(yè)協(xié)會、證券交易所；導(dǎo)向主體主要是上市公司，公募基金，及其他有條件的投資人。從制度內(nèi)容或重點來看，多為鼓勵上市公司踐行ESG理念，主動加強ESG信息披露，重視ESG信息的溝通交流；支持投資管理人等投資綠色債券，環(huán)境保護(hù)及低碳經(jīng)濟(jì)等領(lǐng)域。目前我國相對權(quán)威的規(guī)范文件包括2012年銀監(jiān)會印發(fā)的《綠色信貸指引》、2016年我國七部門聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導(dǎo)意見》、2018年證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，以及2020年我國上交所和深交所分別公布的信息披露規(guī)范指引。

從制度現(xiàn)狀中不難發(fā)現(xiàn)，目前我國ESG體系中基礎(chǔ)法律的相關(guān)內(nèi)容較為缺失，多為部門規(guī)章、行業(yè)規(guī)范或交易指引的形式，權(quán)威性上略有不足。但是隨著雙碳目標(biāo)下我國對ESG制度建設(shè)的不斷重視，對ESG信息披露的強制性有提升跡象，且制度目的更聚焦于企業(yè)履行社會責(zé)任和資本市場的有效發(fā)展。

（三）重要意義

上市公司ESG信息披露制度不僅可以為ESG評價和投資提供有效支持，在提升企業(yè)投資效率、促進(jìn)金融市場發(fā)展、建設(shè)綠色和諧社會方面都大有可為。

1.提升企業(yè)投資效率

ESG信息披露制度對上市公司披露與ESG相關(guān)的信息類型、數(shù)量、質(zhì)量、頻次等都會有相應(yīng)規(guī)定，可以與企業(yè)的傳統(tǒng)財務(wù)信息形成相互補充，為企業(yè)尋求外部融資時提供豐富的信息支持。投資者可以從更綜合、更系統(tǒng)、更全面、更長期的角度去衡量上市公司的經(jīng)營情況、運營能力和發(fā)展風(fēng)險等，促進(jìn)其投資決策的科學(xué)性。在A股市場中，上市公司披露ESG信息的主動性及有效性，均與其融資成本呈現(xiàn)顯著負(fù)相關(guān)，與融資成功率呈現(xiàn)正相關(guān)，實踐已經(jīng)驗證了ESG信息披露對企業(yè)投資效率的正面促進(jìn)作用。

2.促進(jìn)金融市場發(fā)展

微觀企業(yè)的投資效率提升，可以從信息有效、資源配置、產(chǎn)品創(chuàng)新的角度，促進(jìn)我國金融市場的發(fā)展。一是在ESG信息的披露能夠緩解資本市場的信息不對稱，為并購?fù)顿Y、債券交易、風(fēng)險管理等提供基礎(chǔ)支持。二是微觀主體投資行為及效率的提升，可以促進(jìn)資本與金融服務(wù)資源的有效配置，進(jìn)而促進(jìn)金融市場的運行效率，助力實體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。三是ESG信息的披露中包含大量的非標(biāo)準(zhǔn)化信息，可以促進(jìn)金融主體創(chuàng)新投資產(chǎn)品、豐富投資策略，促進(jìn)我國金融市場的成熟度和國際化。

3.建設(shè)綠色和諧社會

通過對上市公司披露ESG信息的規(guī)范及引導(dǎo)，一方面可以驅(qū)動我國上市公司越發(fā)重視在環(huán)境保護(hù)、社會發(fā)展方面的責(zé)任履行情況，提升其內(nèi)部治理能力，營造良好的社會營商環(huán)境。另一方面上市公司ESG信息披露制度建設(shè)進(jìn)程中，會引入類似評級機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)等專業(yè)第三方，從外部監(jiān)督的角度，督促上市公司更好地承擔(dān)社會責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù)，不斷促進(jìn)綠色和諧社會的發(fā)展。

二、我國上市公司ESG信息披露制度構(gòu)建中的問題

（一）理論上的困境

從企業(yè)角度來看，在ESG信息披露制度框架下，其進(jìn)行信息分析、報告編制、對外發(fā)布等都需要承擔(dān)內(nèi)部隱性的運營成本，同時在政府、第三方機(jī)構(gòu)的外部監(jiān)督下，還面臨較高的監(jiān)督成本。作為逐利導(dǎo)向的經(jīng)濟(jì)主體，其必然會在ESG信息披露的成本及收益之間進(jìn)行權(quán)衡，因此可能造成企業(yè)更傾向于披露那些“對企業(yè)影響小，但能給企業(yè)帶來較大收益”的ESG信息，可能導(dǎo)致ESG信息質(zhì)量下滑，不能充分發(fā)揮ESG體系的作用。

從投資者角度來看，在信息有效的前提下資本市場對ESG信息的擴(kuò)容有利于其進(jìn)行投資分析和決策，但是在信息質(zhì)量不足，信息披露機(jī)制或流動機(jī)制不完善的背景下，ESG信息的增加也會抬升投資者的搜尋成本和隱性交易成本，投資者可能需要花費大量的時間和精力在篩選、分析和理解ESG信息內(nèi)涵上，提高了決策成本。

除了面臨各種外部成本，構(gòu)建ESG信息披露制度時還可能面臨來自公司內(nèi)部治理的限制，主要表現(xiàn)為股東會中心主義下，ESG信息披露的最終負(fù)責(zé)主體難以發(fā)揮正常作用。在ESG信息披露中，董事會需要承擔(dān)最終責(zé)任，因此其需要保證足夠的獨立性和中心性，但是目前我國企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中，股東大會仍占據(jù)權(quán)力中心，董事會被視為股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會對股東會負(fù)責(zé)的過程中其披露ESG信息的獨立性可能被削弱。

（二）實踐中的不足

目前我國上市公司ESG信息披露制度建設(shè)的實踐工作中，還存在約束力不足、標(biāo)準(zhǔn)性不足、有效性不足的問題。

1.約束力不足

我國目前的相關(guān)制度和規(guī)范，多為鼓勵上市公司主動披露ESG信息，缺少足夠的強制性和約束性。從參與主體的數(shù)量占比及性質(zhì)中來看，2018年至2022年8月24日，A股市場中獨立披露ESG報告的公司數(shù)量從886家增長至1450家，盡管絕對數(shù)量有不小的增幅，但是從相對占比來看，披露ESG報告的上市公司在全部A股的占比還不足30%③。且披露的上市公司以國有企業(yè)、大型企業(yè)為主，多集中在能源、金融、電力等行業(yè)上，參與主體的性質(zhì)表現(xiàn)很不平衡。

2.標(biāo)準(zhǔn)性不足

目前我國上市公司ESG信息披露制度建設(shè)中，最大的不足在于缺少足夠的標(biāo)準(zhǔn)，從上市公司披露的ESG報告中也可以看出來。匯總2021年和2022年上市公司披露的ESG報告后發(fā)現(xiàn)，上市公司的ESG報告篇幅、報告形式、報告內(nèi)容側(cè)重、報告體例、數(shù)據(jù)來源及編制依據(jù)等方面都具有顯著差異，缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，對ESG信息的質(zhì)量和可讀性都有一定的負(fù)面影響。

3.有效性不足

我國上市公司ESG信息披露制度建設(shè)的有效性不足，主要體現(xiàn)在公司內(nèi)部治理、信息本身、外部監(jiān)督三個方面。

第一，我國上市公司的ESG報告基本和年報一起披露，內(nèi)部編制事項交于董事辦，但基本沒有建立起ESG委員會等專業(yè)治理機(jī)構(gòu)，容易造成內(nèi)部管理的失效。第二，我國上市公司在披露ESG信息時，由于缺少強制性和標(biāo)準(zhǔn)性，更傾向于披露利好的信息，實質(zhì)性內(nèi)容較好，不能有效地與公司財務(wù)信息形成補充，也不能充分發(fā)揮ESG報告體系的作用。第三，外部監(jiān)督的有效性不足，一是表現(xiàn)為我國ESG信息披露制度的內(nèi)容及相應(yīng)的配套措施建設(shè)不足，二是以審計機(jī)構(gòu)為代表的第三方監(jiān)督主體，在上市公司ESG報告中的參與度較低，上市公司ESG報告的真實性和準(zhǔn)確性可能不足，也會影響相關(guān)信息的有效性。

三、我國上市公司ESG信息披露制度的構(gòu)建建議

（一）建設(shè)半強制信息披露體系

根據(jù)制度力度，可以將ESG信息披露體系劃分為強制、半強制和自愿三類。目前我國的情況更貼近自愿披露體系，但實踐中存在的問題說明自愿披露不完全適應(yīng)我國資本市場的發(fā)展程度。而強制性披露會帶來較高的制度成本和抵觸情緒，不利于良性制度的建設(shè)，因此參考國際經(jīng)驗，我國可以有層次，漸進(jìn)式地建設(shè)半強制的ESG信息披露體系。

首先在主體層面。對上市公司的ESG信息披露采取分層管理，可以依據(jù)行業(yè)、營收規(guī)模、員工人數(shù)等進(jìn)行分類，對不同檔次的上市公司采取不同的信息披露要求。比如針對主營收入超過3億元，員工數(shù)量超過100人，處于環(huán)境重點監(jiān)測行業(yè)的大型企業(yè)，采取強制性的信息披露要求。對其他企業(yè)采取鼓勵自愿原則，對主動及時披露ESG信息的非強制性公司，監(jiān)管層可以適當(dāng)給予評級加分、行業(yè)表揚、政策傾斜等獎勵。

其次在內(nèi)容層面。針對強制披露的ESG信息報告的內(nèi)容，要制定“不遵守即解釋”的原則。由于ESG信息報告的部分信息可能因為商業(yè)保密、披露標(biāo)準(zhǔn)不適用、資料支持不足、特定法律限制等因素，難以進(jìn)行全面披露，因此針對這類不能完全依據(jù)披露標(biāo)準(zhǔn)的信息，上市公司的董事會有義務(wù)對信息和事項的重要性進(jìn)行識別，并以此作為依據(jù)來進(jìn)行報告匯報及披露。

（二）統(tǒng)一編制依據(jù)和評價標(biāo)準(zhǔn)

目前我國上市公司在編制ESG報告時缺少完善的、統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)及依據(jù)，使得上市公司的ESG報告篇幅、報告形式、報告內(nèi)容側(cè)重、報告體例、數(shù)據(jù)來源及編制依據(jù)等方面具有顯著差異，缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，影響了ESG信息的質(zhì)量和可讀性。因此我國上市公司ESG信息披露制度的建設(shè)中，要圍繞編制依據(jù)和評價標(biāo)準(zhǔn)統(tǒng)一的核心，在借鑒和吸收國外經(jīng)驗的基礎(chǔ)上進(jìn)行創(chuàng)新。

一方面，全面梳理國外主流的編制標(biāo)準(zhǔn)，包括TCFD、CDSB、CDP、GRI、ISO26000等，不同編制依據(jù)會影響ESG信息報告本身的編制目的、編制框架和內(nèi)容重點。比如GRI針對普通主體和特定主體制定不同的編制依據(jù)，ISO26000則是在統(tǒng)一的指標(biāo)依據(jù)下，允許企業(yè)根據(jù)實際情況選擇不同的指標(biāo)。因此要結(jié)合我國的經(jīng)濟(jì)情況、行業(yè)轉(zhuǎn)型、資本市場發(fā)展程度、監(jiān)管原則和架構(gòu)等因素，吸收相關(guān)經(jīng)驗后，在半強制的信息披露體系下，制定符合自身的編制依據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)。另一方面，重點關(guān)注ESG報告的編制目的、編制內(nèi)容、報告形式和報告篇幅等構(gòu)成。以提高ESG報告的可讀性，ESG信息的有效性和可比性。

（三）明確董事的核心地位

從負(fù)責(zé)主體的角度來看，我國上市公司在構(gòu)建ESG信息披露制度時，要在ESG治理架構(gòu)和匯報過程中，強化董事會的中心地位，提高董事會對ESG信息體系的獨立性和專業(yè)性。

一方面，在監(jiān)管層給予的ESG治理架構(gòu)模板下，上市公司的董事會要積極識別公司的ESG信息，并對相關(guān)信息進(jìn)行有效評價，判斷ESG信息對公司發(fā)展的潛在風(fēng)險影響，并設(shè)定參照管理目標(biāo)，推動公司ESG的日常管理工作。另一方面，董事會要充分發(fā)揮專業(yè)性，重視日常運營中與市場主體的互動，充分了解上市公司的真實運營信息和投資者的關(guān)注焦點。在互動與溝通的基礎(chǔ)上，董事會可以充分參考公司的年報、業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、公司章程、部門制度、高管陳述、社會責(zé)任履行情況等內(nèi)部資料，并定時參閱法律法規(guī)、自律性指引、國際標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)發(fā)展動態(tài)等外部資料，深入討論公司的ESG事項和相關(guān)治理決策。同時圍繞董事會為中心的ESG體系中，還要建立起內(nèi)部溝通及反饋機(jī)制，包括經(jīng)營管理層及時上報最新數(shù)據(jù)，以及相關(guān)部門及時提供與ESG治理的建議。

（四）構(gòu)建相應(yīng)的監(jiān)管制度

針對我國目前ESG信息披露制度中有效性不足的問題，還需要不斷加強相應(yīng)監(jiān)管制度的建設(shè)，可以從壓力測試、激勵機(jī)制、監(jiān)管方式創(chuàng)新三方面入手。

第一，監(jiān)管層、行業(yè)協(xié)會等組織可以擇機(jī)進(jìn)行上市公司全行業(yè)的風(fēng)險壓力測試研究，在風(fēng)險測試的結(jié)果上建立起審慎、全面的監(jiān)管框架，完善上市公司ESG信息披露的外部約束。

第二，從正向及負(fù)向兩個角度，對上市公司，董事會等責(zé)任主體建立起完善的激勵機(jī)制。要進(jìn)一步明確ESG的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和行政處罰標(biāo)準(zhǔn)，強化對責(zé)任主體的負(fù)面懲罰，從提升違規(guī)成本的角度促進(jìn)我國上市公司對ESG信息披露的重視度，并保障相應(yīng)制度的有效運行。還要針對積極遵守ESG制度及標(biāo)準(zhǔn)的上市公司給予獎勵，提高其積極主動性。

第三，創(chuàng)新ESG監(jiān)管方式，可以利用區(qū)塊鏈、大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)構(gòu)建相應(yīng)的數(shù)據(jù)庫、報告庫，以及審計體系，提高監(jiān)管的自動化和實時性，降低監(jiān)管成本。

注釋:

①數(shù)據(jù)來源:Wind金融終端。

②該數(shù)據(jù)截至2022年10月31日。

③本段數(shù)據(jù)均來自Wind金融終端。