張振宇

（遼寧港口集團(tuán)有限公司，遼寧 大連 116007）

從控制的角度出發(fā)，企業(yè)的合并可以分為非同一控制下的企業(yè)合并和同一控制下的企業(yè)合并，不論是哪種企業(yè)合并都是以公允價(jià)值為基礎(chǔ)的商業(yè)交易，但在會(huì)計(jì)處理上又有很大的區(qū)別，非同一控制下的企業(yè)合并采用的是購買法處理，而同一控制下的企業(yè)合并雖然采用公允價(jià)值為基礎(chǔ)的對(duì)價(jià)，在會(huì)計(jì)處理上采用不產(chǎn)生增值或減值的處理方法，在實(shí)務(wù)中這種處理方法有時(shí)會(huì)帶來疑義，本文就同一控制下的企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理進(jìn)行探討。

一、我國同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理規(guī)定

依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第20 號(hào)——企業(yè)合并》，參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時(shí)性的，為同一控制下的企業(yè)合并[1]。

合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量。合并方取得凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與支付的合并對(duì)價(jià)賬面價(jià)值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益[2]。

同一控制下的企業(yè)合并中，被合并方采用的會(huì)計(jì)政策與合并方不一致的，合并方在合并日應(yīng)當(dāng)按照本企業(yè)會(huì)計(jì)政策對(duì)被合并方的財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上按照本準(zhǔn)則規(guī)定確認(rèn)[2]。

同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制不是暫時(shí)性的，從最終控制方的角度看，其在合并前后實(shí)際控制的經(jīng)濟(jì)資源并沒有發(fā)生變化，因此有關(guān)交易事項(xiàng)不應(yīng)視為購買。合并方編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，在被合并方是最終控制方以前年度從第三方收購來的情況下，應(yīng)視同合并后形成的報(bào)告主體自最終控制方開始實(shí)施控制時(shí)起，一直是一體化存續(xù)下來的，應(yīng)以被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債（包括最終控制方收購被合并方而形成的商譽(yù)）在最終控制方財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，進(jìn)行相關(guān)會(huì)計(jì)處理[3]。

在準(zhǔn)則及解釋公告中，明確了同一控制下企業(yè)合并的幾個(gè)處理原則：第一，從最終控制方的角度出發(fā)，不會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)的合并導(dǎo)致控制的資產(chǎn)增加或減少；第二，雖然合并的對(duì)價(jià)是公允價(jià)值，但合并方不以公允價(jià)值來調(diào)整被合并方的資產(chǎn)及負(fù)債價(jià)值；第三，企業(yè)在合并過程中不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)；第四，合并后形成的報(bào)告主體視同在合并日及以前期間一直存在；第五，合并對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)的賬面價(jià)值為被合并企業(yè)最終控制方財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值。

二、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理規(guī)定

《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3 號(hào)——企業(yè)合并》僅規(guī)范了非同一控制下的企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理，而將同一控制下的企業(yè)合并排除在適用范圍之外。但企業(yè)合并的3 號(hào)準(zhǔn)則中，對(duì)同一控制下的企業(yè)合并進(jìn)行了規(guī)定“所有參與合并的主體或業(yè)務(wù)在企業(yè)合并前和企業(yè)合并后均受同一或相同的多方最終控制，并且該控制并非暫時(shí)性的”。

2020 年國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)發(fā)布了《同一控制下的企業(yè)合并（討論稿）》，討論稿提出如下建議：擴(kuò)展同一控制下的企業(yè)合并的認(rèn)定，對(duì)同一控制下的企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理引入購買法，明確購買法和賬面價(jià)值法的具體要求等。

我國同一控制下企業(yè)合并同國際同一控制下會(huì)計(jì)處理在準(zhǔn)則上的差異具體如下：

（一）會(huì)計(jì)處理方法的差異

國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則討論稿建議同一控制下的企業(yè)合并不采用單一的會(huì)計(jì)處理方法，即既不要求所有交易采用購買法，也不要求所有交易采用賬面價(jià)值法。

我國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求同一控制下的企業(yè)合并采用賬面價(jià)值法，且是最終控制方的賬面價(jià)值，不采用購買法。

（二）賬面價(jià)值的確定

在國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的討論稿中對(duì)賬面價(jià)值的確定同我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的確定有很大的區(qū)別。

國際準(zhǔn)則討論稿的意見，合并方應(yīng)當(dāng)采用被合并方的賬面價(jià)值計(jì)量合并中取得的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù)。合并方采用自身股份作為對(duì)價(jià)的，不予規(guī)范對(duì)價(jià)的計(jì)量，合并方采用轉(zhuǎn)移資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)的，按照合并日被轉(zhuǎn)移資產(chǎn)在合并方財(cái)務(wù)報(bào)表中的賬面價(jià)值計(jì)量對(duì)價(jià)。

我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則同一控制下的企業(yè)合并，采用的賬面價(jià)值就是最終控制方的賬面價(jià)值，與國際準(zhǔn)則有顯著的差別。

三、案例分析

（一）案例的基本假設(shè)

某央企簡(jiǎn)稱ZS；地方國企簡(jiǎn)稱DL，其控制上市公司GF ；地方國企簡(jiǎn)稱YG，其控股上市公司YK；地方國企簡(jiǎn)稱LG，由DL 和YG 合并而成的控股公司。

1.ZS 公司增資LG 公司，構(gòu)成非同一控制下企業(yè)合并，評(píng)估增值見E 列，為LG公司中YK 公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額。

2.一年后，LG 公司內(nèi)部重組，GF 公司收購YK 公司，完成后GF 公司擁有的總股份為100，構(gòu)成業(yè)務(wù)合并，因最終控制方均為ZS 公司，且非暫時(shí)性，因此為同一控制下企業(yè)合并。

根據(jù)現(xiàn)行準(zhǔn)則，被合并方Y(jié)K 公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照最終控制方賬面價(jià)值確認(rèn)，因一年前ZS 公司增資LG 公司時(shí)產(chǎn)生非同一控制下企業(yè)合并公允價(jià)值調(diào)整（K）列，因此K 列價(jià)值構(gòu)成YK 公司在最終控制方賬面價(jià)值的組成部分，調(diào)整至E 列。

3.對(duì)于LG 公司，因GF 公司收購YK公司合并層面未發(fā)生業(yè)務(wù)合并，因此YK 公司資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照原賬面價(jià)值計(jì)量。

4.案例中兩個(gè)上市公司合并的處理方法

其一是依據(jù)我國現(xiàn)行準(zhǔn)則及解釋公告的處理方法。 以此種方法進(jìn)行處理，GF 合并表的EPS 及ROE 分別為：

GF 公司依據(jù)表1 計(jì)算：

表1 模擬案例

EPS=28.78/100=0.2878

ROE=28.78/386.46= 7.45%

其二是將合并的方法進(jìn)行調(diào)整，維持同一控制下的判斷，僅將最終控制方的賬面價(jià)值調(diào)整為被合并方的賬面價(jià)值。

以此種方法進(jìn)行處理，GF 合并表的EPS 及ROE 分別為：

GF 公司依據(jù)表2 計(jì)算：

表2 模擬案例

表3 模擬案例

EPS=(28.78+5.14)/100=33.92/100=0.3392

ROE=(28.78+5.14)/（386.46-18.12）=9.21%

5.兩種合并處理的差異在于最終控制的價(jià)值確定，對(duì)于第一種方法是我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，第二種方法沒有規(guī)定，國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也沒有規(guī)定。兩種處理的依據(jù)不同，其對(duì)投資者的影響也是不同的。

四、案例的啟示

（一）兩種會(huì)計(jì)處理的最大差別在于最終控制方的價(jià)值，我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及第6 號(hào)解釋已經(jīng)明確要求采用最終控制方的價(jià)值，而在實(shí)務(wù)的操作中最終控制方的價(jià)值是很難確定的，因最終控制方的價(jià)值既不是取之于賬簿也不是取之于合并報(bào)表，而取之于最終控制方的臺(tái)賬，離開了臺(tái)賬此數(shù)是很難計(jì)算的，且臺(tái)賬又非會(huì)計(jì)的法定或必設(shè)賬目。

（二）在我國許多企業(yè)中，特別是央企，其管理層級(jí)要求在12 級(jí)以內(nèi)，而在實(shí)務(wù)中由于層級(jí)是基于管理或風(fēng)險(xiǎn)的需求而設(shè)置，管理的層級(jí)越長，其最終控制方的價(jià)值越難以取得，且取得的數(shù)據(jù)對(duì)被合并方的影響力越弱，從而使合并后的數(shù)據(jù)不能真實(shí)地反應(yīng)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，也影響了投資者對(duì)公司的價(jià)值判斷。

（三）無論是同一控制下的企業(yè)合并，還是非同一控制下的企業(yè)合并，其本質(zhì)要按市場(chǎng)運(yùn)行法則來處理。由于我國的企業(yè)合并現(xiàn)實(shí)存在大量的同一控制下合并，但不論如何合并都應(yīng)充分體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值，而體現(xiàn)企業(yè)價(jià)值較好的方法就是以對(duì)價(jià)為基礎(chǔ)，以各自為主體而開展，同時(shí)兼顧同一控制下不產(chǎn)生增值的會(huì)計(jì)處理，就是被合并方的賬面價(jià)值，而非最終控制方的賬面價(jià)值，這種處理方法也是小股東可以接受的。

（四）通常情況下，最終控制方的賬面價(jià)值遠(yuǎn)高于被合并方的賬面價(jià)值，并不能因是同一控制下的合并規(guī)則而改變被合并的價(jià)值，如果以最終控制方的價(jià)值替代合并方的價(jià)值，可能會(huì)形成價(jià)值扭曲，從而影響投資者對(duì)其合并方主體的價(jià)值判斷。

（五）基于中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的比較，筆者認(rèn)為在同一控制下的企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理，應(yīng)以中國實(shí)務(wù)為基礎(chǔ)的同時(shí)吸收國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的“購買法”理論，應(yīng)采用被合并方的賬面價(jià)值為基礎(chǔ)，而非最終控制方的賬面價(jià)值，這種操作便于理解和操作，更不會(huì)引起投資者的誤判。