□文/ 陳湘州 唐浩雯

（湖南科技大學(xué)商學(xué)院 湖南·湘潭）

［提要］ 對于市場上的財務(wù)造假案例，追根溯源，財務(wù)舞弊的源頭仍是公司內(nèi)部治理問題。基于此，本文對ST 實(shí)達(dá)因虛構(gòu)業(yè)務(wù)、少計提資產(chǎn)減值的財務(wù)造假手段進(jìn)行簡述，分析ST實(shí)達(dá)財務(wù)造假原因，并對如何防范企業(yè)財務(wù)舞弊現(xiàn)象提供建議。

隨著資本市場的發(fā)展，上市公司的資本手段逐漸多樣化，隨之相應(yīng)的財務(wù)造假案例也是屢見不鮮。盡管我國已經(jīng)在不斷加大對財務(wù)舞弊的懲罰力度，但通過證監(jiān)會公布的相關(guān)處罰公告可以得知，財務(wù)造假的情況依然屢禁不止。ST 實(shí)達(dá)因?yàn)樨攧?wù)造假在2022 年4 月被證監(jiān)會公告進(jìn)行處罰，在對其進(jìn)一步分析之后發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部治理存在一定的問題，正如陳彬（2012）等所認(rèn)為的管理層的誠信值得懷疑的企業(yè)就相應(yīng)存在財務(wù)造假的嫌疑，發(fā)現(xiàn)ST 實(shí)達(dá)的董事長其本身并不值得信賴等內(nèi)部緣由，而這些原因究其根本還是企業(yè)治理不完善，因此本文將通過內(nèi)部治理角度來掀開其財務(wù)舞弊下的偽裝。

一、ST實(shí)達(dá)財務(wù)造假介紹

（一）ST實(shí)達(dá)公司簡介。福建實(shí)達(dá)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“實(shí)達(dá)”）于1988 年成立，以自有的品牌進(jìn)行產(chǎn)品研究開發(fā)和生產(chǎn)制造為核心競爭力，主要開展生產(chǎn)和銷售智能終端、智慧物流和智慧安防等業(yè)務(wù)。實(shí)達(dá)在1996 年成功上市，是國內(nèi)A股首家上市IT 企業(yè)。在2015 年開始轉(zhuǎn)型運(yùn)作，剝離原有業(yè)務(wù)，同年收購深圳興飛科技有限公司（以下簡稱“深圳興飛”），而后大舉收購多家企業(yè)，正式踏入移動智能終端行業(yè)，開始搭建“移動互聯(lián)+物聯(lián)網(wǎng)”的戰(zhàn)略地圖，向移動互聯(lián)、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)和云計算等相關(guān)領(lǐng)域進(jìn)行拓展。這些資本操作不僅讓實(shí)達(dá)的股價在一年內(nèi)上漲五倍，同年凈資產(chǎn)上升了將近23 億元。

（二）ST實(shí)達(dá)財務(wù)造假介紹。實(shí)達(dá)自2020 年開始就多次被警示，而后自行在公告中披露公司2018 年和2019 年的財務(wù)報告都存在虛假記錄，2021 年11 月因公告披露信息涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，而后2022 年4 月，證監(jiān)會對實(shí)達(dá)進(jìn)行行政處罰，對ST 實(shí)達(dá)和相應(yīng)年度的時任董監(jiān)高等給予警告并處罰金1，200 萬元。

（三）ST實(shí)達(dá)財務(wù)造假手段簡述

1、虛構(gòu)購銷業(yè)務(wù)。實(shí)達(dá)集團(tuán)2018 年年度報告存在的虛假記載，一是其子公司深圳興飛與智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）虛構(gòu)購銷業(yè)務(wù)，虛增營業(yè)收入6.94 億元；二是利用其子公司深圳興飛與中興發(fā)展有限公司（以下簡稱“中興發(fā)展”）相關(guān)循環(huán)購銷業(yè)務(wù)，利用旗下子公司和深圳興飛合作伙伴中興發(fā)展搭建一個相關(guān)資金鏈形成閉環(huán)，實(shí)際上都沒有真實(shí)物流存在，這項(xiàng)業(yè)務(wù)虛增營業(yè)收入3.11 億元，少計財務(wù)費(fèi)用196 萬元左右；三是深圳興飛的子公司深圳市旗開電子有限公司應(yīng)按代理服務(wù)費(fèi)來確認(rèn)業(yè)務(wù)收入，但深圳興飛仍以錯誤的加工銷售業(yè)務(wù)進(jìn)行會計處理，虛增營業(yè)收入2.43 億元。

2、少計提資產(chǎn)減值和虛增凈資產(chǎn)。實(shí)達(dá)2019 年財報中，披露ST 實(shí)達(dá)對深圳興飛收購而形成的商譽(yù)減值測試而涉及到資產(chǎn)組的可回收價值進(jìn)行測試時，是通過利用北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告輔助來進(jìn)行對深圳興飛的減值測試，但ST 實(shí)達(dá)并未充分關(guān)注到這份報告中所存在的重復(fù)加計票據(jù)貼現(xiàn)利息等問題，導(dǎo)致在賬務(wù)上少計提資產(chǎn)組中除商譽(yù)外的其他資產(chǎn)減值8 千萬元左右，進(jìn)而同時虛增利潤和凈資產(chǎn)8千萬元左右，這筆虛增額占當(dāng)期未經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的18.77%。

二、公司內(nèi)部治理視角下ST實(shí)達(dá)財務(wù)造假深層原因分析

（一）不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)。不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)是部分爆雷上市公司的通病，在這樣的結(jié)構(gòu)下就容易導(dǎo)致企業(yè)誤入歧途。

1、不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。景百孚是ST 實(shí)達(dá)的實(shí)控人，同時也是ST 實(shí)達(dá)的董事長。景百孚從2001 年開始持有實(shí)達(dá)股票，成為當(dāng)時實(shí)達(dá)第三股東，后2007 年增加持有股份，成功成為實(shí)達(dá)實(shí)控人，繼而在2012 年成為實(shí)達(dá)董事長。而在2007 年及之后的前十股東持有股份中，景百孚一直是持有數(shù)額較大的一方，具有相當(dāng)強(qiáng)的話語權(quán)。從表1 可知，當(dāng)時景百孚名下實(shí)控北京昂展和北京百善仁和，則景百孚一人持有股份達(dá)到39.88%，但排名靠前的其他股東加在一起的股份僅為19.13%。這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在一定的不合理性，內(nèi)部治理效力就比較薄弱，這為大股東實(shí)施掏空行為提供了機(jī)會。（表1）

表1 2017 年實(shí)達(dá)前十大股東持股情況一覽表（單位：股）

2、不合理的治理結(jié)構(gòu)。另外，景百孚雖之前一直未同時就職董事長和總經(jīng)理，但在2014 年到2019 年期間，就職的總經(jīng)理與其存在一定的關(guān)聯(lián)，其中宋勇和王毅坤同時任職實(shí)達(dá)董事，而且另外分別在景百孚名下北京昂展置業(yè)有限公司和香港嘉年華國際控股公司、昂展投資咨詢有限公司任職，與其存在一定的關(guān)聯(lián)性。在這樣的情況下，景百孚對實(shí)達(dá)進(jìn)行操控也更為方便，同時為自身謀利掏空的行為進(jìn)行了掩蓋。

（二）大股東合謀掏空和其本身信譽(yù)值得懷疑

1、大股東合謀掏空。大股東掏空現(xiàn)象在資本市場上也并不少見，但要想真正避免這樣的現(xiàn)象發(fā)生，不僅需要外部環(huán)境來抑制掏空行為，更需要完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)來減弱大股東掏空行為發(fā)生的可能性。在景百孚實(shí)控實(shí)達(dá)后，陸陸續(xù)續(xù)進(jìn)行股票質(zhì)押，在2014 年就已經(jīng)質(zhì)押所有持有的實(shí)達(dá)股份。而在2015 年又增發(fā)股票一百萬股，實(shí)現(xiàn)并購深圳興飛等公司的舉措。在2016 年度繼續(xù)增發(fā)股票，在2017 年度，作為第一大股東持股達(dá)到39.88%，而繼續(xù)質(zhì)押，達(dá)到99.98%，近乎完全質(zhì)押。而在實(shí)達(dá)股價跌破，明顯無法繼續(xù)正常運(yùn)營時，ST 實(shí)達(dá)債權(quán)人北京空港富視國際房地產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“北京空港富視”）向福建法院發(fā)起重組，當(dāng)?shù)卣疄橥炀壬鲜衅髽I(yè)，注入國資救助，截至2022 年5 月底，實(shí)達(dá)已出現(xiàn)31 個漲停板。而這個債權(quán)人北京空港富視的實(shí)控人是王立平，是景百孚原名下入駐實(shí)達(dá)時北京力高建隆房地產(chǎn)有限公司的實(shí)控人，這兩人當(dāng)中存在著千絲萬縷的關(guān)系，大股東有明顯的掏空行為。

結(jié)合以上對實(shí)達(dá)財務(wù)造假手段的簡述可以得知，實(shí)達(dá)的所有財務(wù)造假行為都是通過深圳興飛來完成的，幾乎成為專門用來造假的公司。而實(shí)達(dá)對深圳興飛子公司收購的這個重大舉措同樣令人費(fèi)解。因?yàn)楦鶕?jù)實(shí)達(dá)所披露的收購公告，深圳興飛在2015 年收購前的毛利率是9.01%，但同行平均值都在11.13%的水平，ST 實(shí)達(dá)內(nèi)部是明顯已知深圳興飛業(yè)績不佳，卻仍然選擇收購深圳興飛，并以增值達(dá)到264.88%的價格來完成收購。在收購前，深圳興飛的董事長及總經(jīng)理為陳峰，大連市騰興旺達(dá)企業(yè)管理有限公司、陳峰和大連市隆興茂達(dá)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）為一致行動人。2017 年度，陳峰持有的實(shí)達(dá)股份總共達(dá)到12.43%，可以稱為實(shí)達(dá)第二大股東，而且其自持有股份質(zhì)押比例已達(dá)79.89%，達(dá)到相當(dāng)高的質(zhì)押比例。而且實(shí)達(dá)曾因未及時披露深圳興飛大額擔(dān)保逾期、隱瞞自身財務(wù)狀況被證券會公開通告，結(jié)合實(shí)達(dá)所有造假行為都是通過深圳興飛來完成，合理認(rèn)為景百孚與陳峰合謀掏空實(shí)達(dá)。

2、大股東本身信譽(yù)不值得信賴。ST 實(shí)達(dá)實(shí)控人景百孚不僅是與娛樂圈緋聞相關(guān)聯(lián)，原其名下的兩家公司香港嘉年華國際控股公司（00996）以及仁天科技控股（00885）都已經(jīng)成為港股垃圾股。此外，景百孚在2016 年通過受讓北京昂展對長春融創(chuàng)的6，000 萬元債權(quán)為理由，進(jìn)而華融銀行為長春融創(chuàng)提供了一定的融資支持，但這筆融資支持在2018 年到期后，還有2，950 萬元沒有償還因而造成債務(wù)違約。在2019 年，景百孚還面臨過因持有的實(shí)達(dá)股份質(zhì)押未按期回購而導(dǎo)致被動出售，資金流動困難，出現(xiàn)實(shí)達(dá)無法兌付債券的情況。而且景百孚在2019 年10 月12 日由于他名下的北京百順達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司融資租賃合同糾紛一案被法院判為失信執(zhí)行人，因而被限制消費(fèi)，這樣的大股東其本身信譽(yù)就值得懷疑。

（三）高管離職頻繁。從2015 年到2020 年，ST 實(shí)達(dá)陸續(xù)更換了四任財務(wù)總監(jiān)，其中郭春光在2019 年11 月成為財務(wù)總監(jiān)，2020 年3 月就申請離職，這個時間甚至不到五個月。財務(wù)總監(jiān)作為一個需要對財務(wù)報告負(fù)責(zé)并且了解整個公司財務(wù)情況的重要職位，有如此高的離職率，不得不懷疑ST 實(shí)達(dá)內(nèi)部環(huán)境本就存在一定問題才會引起如此高的辭職率。而且，在此期間，像董監(jiān)高職務(wù)的高管等也是頻繁離職，副總裁職位從2015年到2019 年之間一直在換人，而在2019 年一年時間里更是連換四任，獨(dú)立董事在2018 年到2020 年連續(xù)離職五位，而且部分高管在上任不到半年時間就申請離職。雖然年報中披露的大部分高管都是以個人原因申請辭職，但實(shí)際上是什么原因不得而知。在上市公司當(dāng)中如此高的高管離職率，說明ST 實(shí)達(dá)內(nèi)部情況是相對比較糟糕的。

（四）內(nèi)部監(jiān)事會沒有進(jìn)行有效監(jiān)督與管理。監(jiān)事會實(shí)際上是對公司的內(nèi)部實(shí)施監(jiān)督與管理，但實(shí)際上ST 實(shí)達(dá)的監(jiān)事會并沒有起到有效監(jiān)督的作用。根據(jù)ST 實(shí)達(dá)年報披露，2011 年到2017 年監(jiān)事會一直是任職三人，分別是張建、李麗娜和陳美玲。張建是監(jiān)事會主席，陳美玲是作為員工監(jiān)事，實(shí)際上陳美玲和李麗娜都任職于控股人景百孚名下的公司。以該監(jiān)事會成員與大股東關(guān)聯(lián)角度來看，監(jiān)事會的監(jiān)督與管理效力自然大打折扣，對明顯不合理的并購措施和財務(wù)造假等行為都沒有提出異議，并沒有起到實(shí)際的監(jiān)督作用。

（五）獨(dú)立董事機(jī)制沒有起到應(yīng)有的效力。在實(shí)達(dá)財務(wù)造假的年報中，所有獨(dú)立董事都未曾提出異議，并都簽字確認(rèn)，更為甚者，獨(dú)立董事周蕓在剛上任一周時間就簽字確保實(shí)達(dá)造假的財務(wù)年報是真實(shí)準(zhǔn)確的。首先是獨(dú)董本身對自身職責(zé)未擔(dān)負(fù)起應(yīng)有的責(zé)任，其次實(shí)達(dá)的獨(dú)立董事離職也較為頻繁，2015 年到2020 年獨(dú)立董事就有5 人離職。而且獨(dú)立董事的兼職情況都比較多，都存在本職工作，而根據(jù)實(shí)達(dá)所披露的獨(dú)立董事規(guī)章制度，并未嚴(yán)格要求獨(dú)立董事一年內(nèi)要有多少天的時間來深入了解實(shí)達(dá)的經(jīng)營情況等內(nèi)容。另外，從實(shí)達(dá)所披露年報中的獨(dú)立董事任職情況表可以看到，僅杜美杰擁有上海證券所獨(dú)立董事資格證書，其余獨(dú)立董事都并未擁有任何證券所頒布的獨(dú)立董事資格證書。

在這樣的情況下，獨(dú)立董事對所任職公司的了解度也不會較高，因而會導(dǎo)致存在信息不對稱的情況，同時由于還有自身本職工作，而上市公司發(fā)生的實(shí)際業(yè)務(wù)很多，獨(dú)立董事如果不做到勤勉盡責(zé)，就會對企業(yè)的財務(wù)報告未深入了解就簽字，其監(jiān)督和監(jiān)管責(zé)任并未真正落到實(shí)處。

三、對策建議

（一）建立明確的委托代理關(guān)系。目前，資本市場中有相當(dāng)部分公司沒有明確的委托代理機(jī)制，采取集中所有權(quán)形式，其股東大會與董事會、董事會與管理層都未做到真正明確分離。明確的委托代理關(guān)系可以通過相互博弈來減弱信息不對稱帶來的影響。而實(shí)達(dá)這樣的上市公司并未實(shí)行行職業(yè)經(jīng)理人制度，董事會不僅只有大股東參與，而且董事會成員也是企業(yè)管理層，其所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)并沒有分離，導(dǎo)致董事會自我審核自身，增強(qiáng)大股東掏空企業(yè)的行為動機(jī)，沒有嚴(yán)格劃分職責(zé)權(quán)限。所以，上市公司應(yīng)當(dāng)明確董事會與管理層的權(quán)限分離，可以考慮采用職業(yè)經(jīng)理人制度，且職業(yè)經(jīng)理人可以由中小股東來提名并投票確定，保護(hù)中小股東權(quán)益。

（二）加大對大股東掏空行為的抑制力度。僅由公司內(nèi)部治理視角來抑制大股東的掏空行為是不夠的，還需要有外部環(huán)境下的強(qiáng)壓措施。新《質(zhì)押辦法》明確要求股票質(zhì)押率上限不得超過60%，但在其辦法當(dāng)中一般處罰的都是相關(guān)證券公司，并未對想要違規(guī)進(jìn)行高比例質(zhì)押的上市企業(yè)進(jìn)行處罰。所以，一方面銀保監(jiān)會應(yīng)提高對銀行保險機(jī)構(gòu)的違規(guī)辦理股權(quán)質(zhì)押行為的罰款金額，提高震懾力，對重大違法違規(guī)的股東，應(yīng)結(jié)合證監(jiān)會進(jìn)行公告，并可以采取禁入市場期限的措施；另一方面證監(jiān)應(yīng)會對違規(guī)未披露質(zhì)押以及超出質(zhì)押上限的企業(yè)給予警告和處罰。此外，證監(jiān)會對多次被出具警示函的企業(yè)，不僅要建立預(yù)警機(jī)制，還需要對多次累計警示函的企業(yè)有一定力度的行政處罰。

（三）完善“董、監(jiān)、高”選取提名機(jī)制。董、監(jiān)、高都是屬于企業(yè)的高管職位，其重要性不言而喻。上市公司應(yīng)當(dāng)強(qiáng)調(diào)監(jiān)事會的職權(quán)和關(guān)聯(lián)性，監(jiān)事會的提名和選取人員應(yīng)當(dāng)由管理層和中小股東提名，而不由董事會提名，核實(shí)其提名選取人員應(yīng)當(dāng)與大股東沒有任何關(guān)聯(lián)性，確保監(jiān)事人員擁有自身話語權(quán)，提高自身獨(dú)立性，更加切實(shí)地履行監(jiān)事的相關(guān)職責(zé)，做到真正監(jiān)管企業(yè)正常運(yùn)行。

（四）進(jìn)一步完善企業(yè)和市場的獨(dú)立董事制度。根據(jù)同花順以及東方財富數(shù)據(jù)披露可以得知，我國截至2022 年仍然有將近七成比例的獨(dú)立董事年薪低于10 萬元。這個薪酬水平相對能夠勝任獨(dú)立董事職位的人才來說，這個薪酬并不是很高，但若是企業(yè)存在問題，獨(dú)立董事隨之承擔(dān)的連帶責(zé)任卻相當(dāng)重。因此，相對應(yīng)來說，不僅相關(guān)上市公司需要提高對獨(dú)立董事的薪酬，讓獨(dú)立董事能夠更加對工作上心，還需要證監(jiān)會等相關(guān)部門維持好市場上獨(dú)立董事這個機(jī)制，讓獨(dú)立董事能夠?qū)ζ髽I(yè)的相關(guān)運(yùn)營提出自己的獨(dú)立意見，能夠有真實(shí)權(quán)利來切實(shí)履行自身職責(zé)。

目前，我國出臺了相關(guān)的獨(dú)立董事資格證書考試，但現(xiàn)在大多數(shù)上市公司的在職獨(dú)立董事并沒有拿到這個證書，因此證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格要求擔(dān)任獨(dú)立董事的高級人才不僅需要有與其職權(quán)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力，還需考取獨(dú)立董事資格證書。此外，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)注重對獨(dú)立董事的繼續(xù)教育，真正落到實(shí)處，在資本市場財務(wù)造假現(xiàn)象層出不窮的情況下，應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司哪些重要方面可能會有造假情況，切實(shí)提醒獨(dú)立董事如何進(jìn)行有效履職，真正維護(hù)中小股東權(quán)益。另外，從企業(yè)方面來看，還要對獨(dú)立董事的履職資格和履職效能這些方面都要做好完善的機(jī)制，上市公司應(yīng)當(dāng)要求獨(dú)立董事需要對就任單位必須保證每年利用不少于二十天甚至一個月的時間對公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、管理和內(nèi)部治理情況進(jìn)行深入了解，讓獨(dú)立董事的作用發(fā)揮出真正的效力。