張 臻 趙榮康 韓育霖

一、前言

根據(jù)黃世忠的研究結(jié)果[1]，2010 年到2019 年之間上市公司的舞弊表現(xiàn)出一些獨有的特征。他的結(jié)論是，只要成本低于預(yù)期收益，舞弊和防范欺詐之間的對抗將會持續(xù)下去，形成一種僵局。2020 年，隨著修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新證券法）的實施，對上市公司財務(wù)舞弊加大了處罰力度，但是僅2021 年就有42 家上市公司因財務(wù)舞弊被證監(jiān)會處罰。盡管懲罰措施變得更加嚴厲，但舞弊行為卻不斷增加，這是一個引人深思的問題。針對這樣的現(xiàn)象，本文運用舞弊風險因子理論對康美藥業(yè)財務(wù)舞弊進行動因分析，最后給出財務(wù)舞弊治理的相關(guān)建議。

二、舞弊風險因子理論分析

舞弊風險因子理論是伯洛格那基于“GONE”理論基礎(chǔ)上進一步完善得來的。本文根據(jù)財務(wù)舞弊風險因子理論，從一般風險因子與個別風險因子展開介紹。在分析風險因素時，可以將其分為道德品質(zhì)和舞弊動機兩個要素，以及貪婪因素、機會因素和暴露因素三個要素。對于個別的風險因素，我們需要對其道德品質(zhì)和舞弊動機進行深入分析。因此，在進行風險評估和控制時，需要綜合考慮以上各種因素，以制定出最優(yōu)的風險管理策略。當上述要素都具備條件的時候，舞弊參與者就會認為舞弊預(yù)期收益會遠遠高于舞弊預(yù)期成本，進而實施財務(wù)舞弊行為。

（一）一般風險因子分析

1.貪婪因子分析

根據(jù)證監(jiān)會披露信息可知，康美藥業(yè)的實際控制人馬興田等人通過一系列違法方式進行財務(wù)造假，通過虛增利潤提高企業(yè)市值，從而擴大企業(yè)規(guī)模，最終滿足自身需求。張海婷指出對于上市公司而言[2]，利潤的誘惑是巨大的。在企業(yè)經(jīng)營情況與預(yù)期偏差較大時，管理層會通過各種手段掩蓋事實以穩(wěn)定或抬高物價。劉禮[3]認為康美藥業(yè)是有預(yù)謀、有組織長期系統(tǒng)實施財務(wù)造假行為。此外，大股東為了追求自身價值最大化和滿足自身需求，用各種財務(wù)造假手段粉飾財務(wù)報表?？得浪帢I(yè)實際控制人馬興田為了謀求自身利益非法投資致使公司資金短缺，為了使公司股價提升而對財務(wù)業(yè)績進行虛假編制。

2.機會因子分析

（1）內(nèi)部機會因子分析

內(nèi)部控制系統(tǒng)的缺陷在康美藥業(yè)內(nèi)部因素分析中被揭示，幾乎是形同虛設(shè)。康美藥業(yè)近幾年存在接近1200億元的虛增數(shù)據(jù)。在銀行存款充足的情況下進行了多次融資，內(nèi)部控制制度與管理層竟然沒有發(fā)揮任何作用，充分說明了康美藥業(yè)在內(nèi)部機制當中存在重大問題。此外，康美藥業(yè)存在著股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)營控制不合理問題。根據(jù)上市公司財務(wù)報告披露，可以發(fā)現(xiàn)康美藥業(yè)的董事長和總經(jīng)理竟都是公司實際控股人馬興田，從內(nèi)部控制視角可以得知康美藥業(yè)存在著內(nèi)控失效的情況，馬興田一人掌權(quán)必定導(dǎo)致權(quán)力缺乏制衡。同時，馬興田及其妻子擁有康美藥業(yè)38.55%的公司股份，在企業(yè)決策和管理中具有絕對權(quán)力，為康美藥業(yè)財務(wù)造假創(chuàng)造了有利條件。

（2）外部機會因子分析

關(guān)于外部機會因子分析，主要從會計師事務(wù)所違規(guī)操作來分析。根據(jù)證監(jiān)會通報及康美藥業(yè)每年的財務(wù)報告審核可得知，康美藥業(yè)連續(xù)17 年的“標準無保留意見”審計報告竟出自同一家會計師事務(wù)所——廣東正中珠江會計師事務(wù)所。該會計師事務(wù)所存在審計獨立性問題，一是該事務(wù)所幫助康美藥業(yè)虛增銀行存款。康美藥業(yè)將其2017 年財務(wù)報表當中貨幣資金調(diào)整的金額減少了299.44億元，同時還對其他項目做了調(diào)整。同時，在2018 年年初，康美藥業(yè)銀行存款剩余不足40 億元，而在2017 年年末的銀行存款高達400 多億竟消失不見。從而可以得出結(jié)論，康美藥業(yè)消失的300 多億貨幣資金絕大部分是來源于銀行存款。此外，康美藥業(yè)對上述的會計調(diào)整解釋為會計差錯，明顯不具有說服力。作為一家上市多年的企業(yè)來說，銀行存款平白無故消失300 多億是不可置信的，無論做什么都是可以拿出有力證據(jù)，除非康美藥業(yè)偽造銀行賬單。其次，通過康美藥業(yè)的財務(wù)年報數(shù)據(jù)可以得知，康美藥業(yè)在2017 年度的營業(yè)收入僅僅只有200 億元，內(nèi)部推斷表明，康美藥業(yè)在短時間內(nèi)籌集超過300 億元的資金幾乎是不可能完成的。對此，廣東珠江正中會計師事務(wù)所作為一家經(jīng)營多年的中介機構(gòu)，卻連續(xù)17 年對康美藥業(yè)出具了“標準無保留意見”，顯然得知該會計師事務(wù)所與康美藥業(yè)互相勾結(jié)，并且身為一家外部機構(gòu)喪失了獨立性?？得浪帢I(yè)在2017 年度財務(wù)報表和2018 年度財務(wù)報表中，公司的經(jīng)營性凈現(xiàn)金流量皆為負值，且在年度財務(wù)報告中其凈現(xiàn)金流也為負值。康美藥業(yè)在這一指標上連續(xù)兩年是負值，但是根據(jù)康美藥業(yè)這兩年的各項數(shù)據(jù)指標來看都是優(yōu)秀，尤其是在現(xiàn)金流方面更是正值，所以二者相互矛盾，也就意味著康美藥業(yè)在財務(wù)報表上進行造假。

3.暴露因子分析

根據(jù)大多數(shù)財務(wù)造假的上市公司統(tǒng)計，其暴露因素主要有以下幾個方面構(gòu)成：一是上市公司財務(wù)造假被曝光的機會有多大。通過上文可知，康美藥業(yè)已連續(xù)17 年由廣東中正珠江會計師事務(wù)所進行財務(wù)報告的審計，在這17 年內(nèi)，康美藥業(yè)是否一直存在財務(wù)數(shù)據(jù)造假不得而知。通過分析可知，長達這么多年的財務(wù)造假已經(jīng)為馬興田等人帶來巨大非法利益，即使財務(wù)造假行徑被曝光對其影響也是有限的。二是上市公司財務(wù)造假被曝光之后，證監(jiān)會帶來的處罰力度。以往對上市公司財務(wù)造假的懲處力度有限，從而使得后來者敢于進行財務(wù)造假?？得浪帢I(yè)財務(wù)造假金額累計高達1200 多億，而懲處僅僅是對企業(yè)罰款60萬元，對實際控制人馬興田罰款90萬元，其余人罰款10萬到90萬元不等。以上處罰與財務(wù)造假金額相比微不足道，這就造成了無論企業(yè)財務(wù)造假程度如何，其違法成本也是十分低的。

（二）個別因子分析

1.道德品質(zhì)分析

由于人性中的貪欲，財務(wù)舞弊成為一種主要現(xiàn)象。一些企業(yè)為追求自身利益最大化而不惜違反法律，踐踏法律尊嚴?？得浪帢I(yè)在迅速發(fā)展的同時，曝光了許多行賄和質(zhì)量黑榜等違法事件。康美藥業(yè)不公平競爭的不道德行為，已經(jīng)給同行業(yè)企業(yè)帶來了巨大的損失，并嚴重侵犯了廣大消費者的合法權(quán)益。盡管這些違法的隱秘行動在短期內(nèi)帶來了豐厚的利潤，但最終將遭到法律的懲罰。如果康美藥業(yè)的管理層能夠嚴格遵守企業(yè)的使命和價值觀，承擔起應(yīng)有的社會責任，并采取可持續(xù)的發(fā)展策略，而不是采用不正當手段，那么未來的結(jié)果可能會截然不同。

2.舞弊動機分析

康美藥業(yè)被指控涉嫌舞弊，原因在于公司未能達到預(yù)期業(yè)績，戰(zhàn)略推進受阻，且受到市場競爭的沖擊。隨著“藥房托管”產(chǎn)業(yè)鏈的迅猛發(fā)展，市場涌入了大量新的投資者，加劇了康美藥業(yè)的市場壓力。為了應(yīng)對激烈的市場競爭環(huán)境，康美藥業(yè)開始將資金投資于非主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，例如房地產(chǎn)項目等。這些投資占用了大量的資金，導(dǎo)致公司的主營業(yè)務(wù)停滯，需要通過籌資來繼續(xù)發(fā)展。然而，由于公司財務(wù)狀況不佳，其財務(wù)報表存在一些問題。為了贏得投資者的信任，康美藥業(yè)必須提供一份完美的財務(wù)報表，以便通過債務(wù)或股權(quán)融資來籌集資金。但實際上，公司的經(jīng)營狀況并不理想，只能通過虛假財務(wù)報表來欺騙投資者，誤導(dǎo)他們的投資決策。

三、財務(wù)舞弊治理對策

研究表明，上市公司的財務(wù)舞弊是多方參與的結(jié)果。為了解決這一問題，可以借鑒趙榮康[4]等人提出的舞弊治理模型，采取相應(yīng)的內(nèi)部治理和外部監(jiān)管措施，加強對上市公司的監(jiān)管和管理。這些措施可以有效防范財務(wù)舞弊，維護市場秩序和投資者的利益。

（一）內(nèi)部治理視角

1.獨立內(nèi)部控制體系

趙飛指出了一些問題[5]，包括缺乏制度體系、不清晰的崗位職責、內(nèi)控執(zhí)行不到位以及缺乏風險控制措施等方面存在不足。歸根結(jié)底，缺乏獨立的內(nèi)部控制體系是問題的深層次根源。由于內(nèi)部控制體系依附于公司，缺乏獨立性，因此，在公司實施舞弊行為時，內(nèi)部控制體系無法發(fā)揮作用，從而助長了欺詐行為的蔓延。為確保內(nèi)部控制體系人員具備基本的專業(yè)素養(yǎng)和能力，不能由管理層單獨任命人員。為了更好地行使內(nèi)部控制權(quán)力，應(yīng)采取制衡措施，結(jié)合管理層、股東大會（包括大股東和中小股東）、外部代理等多方力量，相互制約。此外，還應(yīng)定期進行人員輪換，以避免內(nèi)部欺詐現(xiàn)象的形成。

2.加強公司會計建設(shè)

公司可能涉嫌舞弊行為，而異常的財務(wù)報表往往可以揭示這種情況。導(dǎo)致會計人員參與欺詐的原因是其缺乏獨立性，這也是內(nèi)部控制體系的根本問題。因此，要預(yù)防舞弊行為，就必須提高會計人員的職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)能力。隨著財務(wù)智能化的興起，傳統(tǒng)的財務(wù)會計已經(jīng)無法滿足現(xiàn)代社會的需求。對此，孫博曾經(jīng)提出[6]，在大數(shù)據(jù)時代，會計人才的培養(yǎng)面臨著諸多問題。因此，高校應(yīng)該注重培養(yǎng)智能化的會計人才，結(jié)合大數(shù)據(jù)應(yīng)用，提高會計人員的實踐水平，實現(xiàn)理論與實踐的無縫對接。此外，應(yīng)該實行會計負責制。會計人員必須對財務(wù)報表的編制承擔責任，并保證所有內(nèi)容都是可追溯、可核查的。如果會計人員參與財務(wù)造假，不僅要對其欺詐行為負責，還應(yīng)該實施會計行業(yè)的永久禁止處罰，以達到預(yù)防、制止和懲罰舞弊行為的目標。這樣，會計人員就能夠充分認識到從事舞弊行為所帶來的危害和后果。

3、優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

許多公司因涉嫌舞弊而備受質(zhì)疑，其中一些問題源于其股權(quán)結(jié)構(gòu)。比如康美藥業(yè)實際控制人馬興田就存在一股獨大的情況。為了減少財務(wù)造假的風險，需要強化內(nèi)部控制和外部監(jiān)管。為了實現(xiàn)這個目標，余曉鳳建議引入機構(gòu)投資者來改善公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以限制管理層和實際控制人的不當行為。通過引入機構(gòu)投資者，可以打破一股獨大的局面，并考慮到舞弊所帶來的成本和風險[7]。

（二）外部監(jiān)督視角

1.監(jiān)管部門監(jiān)督與處罰并重

往往是在事后才發(fā)現(xiàn)上市公司的欺詐行為并進行處罰，這說明監(jiān)管存在漏洞。如何有效監(jiān)管是一個重要問題。以下是一些具體監(jiān)管措施：首先，建立動態(tài)監(jiān)管制度，要求所有上市公司提供的財務(wù)報表都經(jīng)過專業(yè)審計人員復(fù)核；其次，實施隨機抽查制度，定期對存在財務(wù)風險和數(shù)據(jù)異常的企業(yè)進行抽查，以行動和心理上的震懾來制止上市公司的欺詐行為；第三，設(shè)置駐點審計人員，調(diào)查存在問題的上市公司，打破以往上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制，公開透明地監(jiān)督上市公司的財務(wù)報表；最后，建立舉報獎勵機制，鼓勵所有人對涉嫌財務(wù)造假的上市公司進行舉報，實行匿名舉報以保護舉報者信息，使上市公司不敢欺詐。這些措施有助于加強監(jiān)管，減少上市公司的欺詐行為。

盡管監(jiān)管措施可以監(jiān)督舞弊，但無法完全避免其發(fā)生。因此，建議在加強監(jiān)管的基礎(chǔ)上增強處罰措施。具體而言，一是對參與舞弊的人員進行嚴厲的刑事懲罰，不僅僅是禁止入市和罰款。必要時，應(yīng)根據(jù)欺詐金額、程度和危害程度等因素，確定無上限的刑期，以真正起到震懾作用；二是加大舞弊的民事賠償力度，引入民事訴訟制度，加強對舞弊行為的追責，以扭轉(zhuǎn)欺詐預(yù)期收益大于成本的情況；三是加強經(jīng)濟處罰，首先對舉報者實行經(jīng)濟獎勵，由欺詐者承擔獎勵費用。其次，對欺詐者實施嚴厲罰金處罰，收繳其非法獲利金額，并額外繳納罰款，使舞弊無從下手。最后，對于上市公司的舞弊行為，證監(jiān)會應(yīng)給予嚴厲懲罰，甚至實行退市措施，以確保舞弊者真正做到不敢、不能、不想再欺詐。

2.提升會計師事務(wù)所審計質(zhì)量

會計師事務(wù)所必須持續(xù)改進內(nèi)部建設(shè)，才能提高審計質(zhì)量。這包括提高審計人員的業(yè)務(wù)能力和對財務(wù)數(shù)據(jù)的敏感性，嚴格執(zhí)行審計程序。同時，還需要進行誠信評估與調(diào)查，確保獨立性并做出公正合理的評價。為加大監(jiān)管和處罰力度，應(yīng)加強市場監(jiān)管并嚴格監(jiān)督審計行為。對于會計師事務(wù)所的舞弊行為，應(yīng)采取罰款等措施，并進行停業(yè)整頓。對于情節(jié)嚴重者，應(yīng)吊銷審計資格，真正做到讓會計師事務(wù)所不敢、不能、不想舞弊。此舉旨在推動行業(yè)更為健康、透明、公正的發(fā)展。

四、結(jié)語

盡管政府及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)持續(xù)推出新的法律法規(guī)，對企業(yè)財務(wù)與經(jīng)營行為進行規(guī)范，促進我國市場經(jīng)濟秩序良好、有序發(fā)展。然而，企業(yè)財務(wù)舞弊類經(jīng)濟違法行為仍然時有發(fā)生。本文以康美藥業(yè)的財務(wù)舞弊事件為例，在舞弊因子理論的基礎(chǔ)上，以公司的財務(wù)舞弊方式和動機為基礎(chǔ)，從公司的內(nèi)部治理和外部監(jiān)管的角度，為公司的財務(wù)舞弊提供可靠的防范和治理建議，從而幫助我國建立一個公平、公正的市場競爭環(huán)境，減少公司的財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。