沈倍羽

（上海對外經貿大學，上海 201620）

一、緒論

1.研究背景

企業(yè)是資本市場中不可或缺的主體，并且對國民經濟的發(fā)展起到重要作用，而資本市場具有高效配置資源、合理分配收益的功能。為保證資本市場的穩(wěn)定運行，需要對各類在資本市場中獲取的信息進行一定保障，其中最關鍵的就是財務信息，財務信息的可靠精準、合法合規(guī)與諸多利益相關者有重要聯系。然而，隨著經濟的飛速增長，上市公司的數量也日益增多，財務舞弊行為的發(fā)生層出不窮，對資本市場的健康發(fā)展產生阻礙影響，也對市場經濟的有序發(fā)展造成沖擊。

財務舞弊的影響是多方面的，一方面，對于外部投資者而言，他們是上市公司財務舞弊的直接受害者，財務舞弊行為會給他們帶來不可估量的經濟損失，從而削弱投資者參與資本市場投資的積極性。另一方面，在上市公司財務舞弊的情況下，各項經濟指標將受到影響，企業(yè)真實的經營情況無法反映給投資者或國家監(jiān)督機關，進而精準的投資戰(zhàn)略分析和相關的行業(yè)政策無法制定。此外，財務舞弊行為還將導致資本市場的資源有效分配受到影響，使得非公平競爭的現象愈演愈烈，從而阻礙資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。

2.研究目的及意義

本文以龍力生物為研究對象，分析其財務舞弊的動因，提出具有針對性的財務舞弊防范措施和建議，從而降低財務舞弊對企業(yè)、投資者以及資本市場產生的負面影響，保證上市公司公平、有序、健康發(fā)展，希望能夠對同行業(yè)的財務舞弊研究提供相關理論依據。

二、龍力生物公司概況及案例回顧

1.龍力生物公司簡介

龍力生物公司（全稱：山東龍力生物科技股份有限公司）成立于2001 年6 月，注冊地位于山東德州國家高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)，法定代表人為程少博。該公司注冊資本為59956.1402 萬元，于2011 年7 月28 日在深圳證券交易所A 股成功上市，以玉米芯、玉米為生產原料，制作工藝采用現代生物工程技術生產淀粉、淀粉糖、功能糖等產品，并回收、循環(huán)利用生產中產生的玉米芯廢渣生產新能源產品以及高分子材料產品，例如第2 代燃料乙醇、木質素等。公司在2016 年決定收購兩家互聯網公司，轉型成為以互聯網的渠道和資源、以“大健康+互聯網”為戰(zhàn)略的上市公司，提升公司產品推廣，擴大經營規(guī)模，為公司注入新的活力。

2.案例主要內容回顧

2017 年底，龍力生物爆發(fā)債務危機，公司虧損達到34.86億元；2018 年，龍力生物因涉嫌信息違規(guī)披露，被證監(jiān)會依法立案調查，出現退市風險；2019 年，龍力生物虧損達到8.12 億元，歸屬上市公司股東的凈資產為-40.46 億元。

根據中國證監(jiān)會2021 年1 月13 日出具的《行政處罰決定書》以及《市場禁入決定書》，龍力生物主要存在三方面的違法事實。

一是定期報告中銀行及對外借款存在虛假記載。龍力生物公司通過修改、偽造大量會計憑證、相關單據等行為虛增銀行存款，以刪除應付票據及部分債務對應的保證金賬戶的方式，導致2015 年年度、2016 年半年度、2016 年年度報告中財務報表中銀行存款項目存在虛假記載。通過刪除借款類、往來類、票據類科目中與借款相關記賬憑證，虛減短期借款負債；通過刪除與借款相關的利息費用、服務費等記賬憑證的方式，虛減財務費用、管理費用，上述違法行為在龍力生物《2015 年年報》《2016 年半年報》《2016 年年報》以及銀行存款明細賬、各銀行賬戶資金流水等證據中足以認定。

二是未履行披露擔保的義務。2016—2018 年，龍力生物公司未按照有關規(guī)定，履行21.86 億元擔保的披露義務，并且未及時披露訴訟、仲裁案件合計金額約2.4 億元。

三是龍力生物公司未經過股東大會決議，擅自改變IPO 募集資金用途，一些年度披露的募集資金專戶余額存在虛假記載。

三、龍力生物公司財務舞弊的違規(guī)行為分析

1.偽造會計憑證，虛增、虛減銀行存款

2015—2016 年，龍力生物公司將部分募集資金從專戶轉入一般戶歸還欠款、補充流動資金。同時，龍力生物通過刪除、偽造了大量相關會計憑證，致使虛增銀行存款，還通過刪除相關債務對應的保證金賬戶虛減銀行存款。

表1 龍力生物虛增銀行存款情況

2.刪除借款相關記賬憑證，虛減負債

龍力生物公司通過刪除借款類、往來類、銀行票據類科目中與借款相關記賬憑證，造成2015 至2017 年年度報告和半年度報告存在虛假記載和披露。

上述期間龍力生物少披露（即虛減）的短期借款等負債金額分別為171930 萬元、238980 萬元、282354 萬元、290282萬元。龍力生物2015 年年度、2016 年半年度、2016 年年度、2017 年半年度報告對外披露的資產總額分別為269686.04 萬元、343713.06 萬元、422644.93 萬元、437541.99 萬元[1]，各期間虛減的負債金額較大，占對外披露總資產的60%以上。

表2 龍力生物虛減負債情況

3.虛減財務費用、管理費用，虛增利潤

龍力生物的管理層通過刪除與借款相關費用的記賬憑證，造成公司2015—2017 年年度報告和半年度報告存在虛假記載或誤導性陳述。各期間虛減費用總額超過當期對外披露利潤總額，使上述年度報告不具有真實性，且誤導了投資者對公司的判斷。

上述期間龍力生物少披露（即虛減）的財務費用（利息支出、服務費）、管理費用分別合計為13942.77 萬元、8631.39 萬元、24677.11 萬元、19729.54 萬元，導致虛增當期利潤總額分別為13942.77 萬元、8631.39 萬元、24677.11 萬元、19729.54萬元。龍力生物2015 年年度、2016 年半年度、2016 年年度、2017 年半年度報告對外披露的利潤總額分別為6411.42 萬元、5323.26 萬元、14086.98 萬元、7206.53 萬元[1]，由于各期間虛減融資費用，致使利潤總額虛增，約占對外披露利潤總額的162.14%～273.77%。

表3 龍力生物虛減費用情況

4.隱瞞對外擔保和訴訟情況

自2015 年起，龍力生物公司給多家山東企業(yè)提供擔保，卻未在信息披露中對外公布。2016—2018 年度，龍力生物公司未履行合計金額21.86 億元擔保的臨時信息披露義務共計103 筆。對于上述的103 筆對外擔保事項和2015 年發(fā)生的39 筆，累計金額72500 萬元的擔保，除在2017 年年報中披露的35 筆，其余107 筆累計金額213585 萬元的擔保均未在相應的年度報告中予以披露。2017 年12 月起，龍力生物公司涉及的大量訴訟、仲裁案件，未披露重大訴訟、仲裁合計金額284327.56 萬元。

5.未經法定程序審議，擅自挪用募集資金

2011 年7 月，龍力生物公司通過IPO 募集資金合計100200萬元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額92700 萬元。但龍力生物公司出于償還負債和緩解生產經營資金缺口的壓力，在收到募集資金后卻并未按照相關規(guī)定，未履行股東大會審議表決的程序，擅自將募集資金從專戶轉入一般戶。

同時，龍力生物公司的募集資金也未做到?？顚Ｓ谩?014年，經股東大會決議，龍力生物決定將超募資金1.32 億元用于“食品保健品GMP 項目”；2015 年股東大會決議將其他項目結余募集資金0.98 億元用于上述項目，兩年共募集資金2.30 億元投入該項目。然而在實際情況中，龍力生物僅將0.47 億元如期投入該項目，其余資金約1.84 億元卻用于償還貸款。

四、龍力生物公司財務舞弊動因深入分析

1.貪婪因素

“貪婪”是財務舞弊的首要原因，人們?yōu)榱酥\得一己私利，實施財務舞弊，獲取非法的利益。龍力生物案例中的董事長兼總經理程少博作為公司的實際控制人，其余高管一定經過他的授意才會相應采取行動，因此龍力生物財務舞弊程少博難辭其咎。

截至2017 年12 月31 日，實際控制人程少博質押龍力生物股份11032.76 萬股，質押股份占其所持股份的99.99%，且質押股份中10616.76 萬股用于個人融資，可見他有很大的資金需求。為了向銀行貸款出更多資金，他選擇采用財務舞弊的方式維持公司股價穩(wěn)定。同時，他通過違規(guī)向其他公司提供擔保，以較低的成本利用被擔保公司提供反擔保的形式獲取資金，進而幫助自己融資。

此外，除了程少博個人因貪圖利益占用龍力生物資金獲取個人利益外，龍力生物公司財務舞弊行為的動因在于貪圖政府補貼。龍力生物公司屬于高新技術開發(fā)公司，生產的新能源產品以及高分子材料屬于國家積極倡導的新興產業(yè)，因此，龍力生物會享受到國家對高新技術產業(yè)在生產研發(fā)過程中支出的固定資產、原材料、費用等財政補貼、稅收優(yōu)惠等政策。出于此原因，龍力生物利用偽造財務數據，滿足國家政策優(yōu)惠相關要求，以獲得高額政府資金補助。

2.并購戰(zhàn)略產生的資金需求

龍力生物公司在國內最強勁的競爭對手即最先開始生產燃料乙醇的中糧集團。中糧集團擁有配套完全的產業(yè)鏈，還與國外公司有合作研發(fā)項目，各方面成本較龍力生物都控制較低，由此，龍力生物必須選擇一條創(chuàng)新性的發(fā)展道路，尋求多樣化經營。程少博看到了互聯網未來蓬勃發(fā)展的前景，傳統產業(yè)與互聯網結合給許多企業(yè)帶來了新的生機，因此，他決定進軍互聯網行業(yè)，制定實施“大健康+互聯網”戰(zhàn)略，為公司注入新活力。

龍力生物公司為擴大經營規(guī)模，實現戰(zhàn)略轉型，于2016 年并購了廈門快云和兆榮聯合兩家互聯網公司，進行了大幅舉債經營，然而，這使得公司發(fā)生了高額并購溢價，面臨巨大的財務風險。為避免募集配套資金失敗，龍力生物以財務造假的虛假報表，換得了投資者的現金。

因實施并購和戰(zhàn)略轉型2015—2018 年期間，龍力生物的短期款項總體呈現上升趨勢，甚至在2017 年達到120717 萬元，2018 年為97223 萬元，其中2018 年期末已逾期尚未償還的短期借款一共24 筆，總額達到94233 萬元，債務違約率高達96.92%[2]。

根據龍力生物的年報總結得出，由于公司經營不佳，龍力生物2015—2017 年存在嚴重的資不抵債問題，2016 年和2017年兩年的經營活動現金流量凈額均低于短期借款金額，公司償債壓力不斷增大，財務費用上漲，財務風險較高。出于償還負債和彌補生產經營資金缺口的目的，迫使龍力生物公司未經股東大會審議表決，首次擅自變更募集資金用途。

3.避免退市原因

龍力生物于2015 年實際凈利潤已為負值，為避免退市風險，也是龍力生物財務舞弊的一個動因。龍力生物2015 年銷售毛利潤已呈下降趨勢，2017 年變?yōu)樨撝?，?017 年年報中，公司將2011 年首次公開發(fā)行股票募集的資金投入了6 個項目中，其中晶體麥芽糖醇因市場前景終止研發(fā)投入，其余項目因研發(fā)成功率較低，最終導致虧損的局面，利潤不斷下滑。

如果龍力生物被退市，不僅會喪失資金來源，給投資者帶來巨大損失，同時也會造成公司面臨破產的局面。因此，龍力生物采取虛減財務費用、虛增凈利潤的手段，以財務造假行為拖延退市時間。

4.治理結構失衡

完善的治理結構有助于上市公司實現發(fā)展戰(zhàn)略、保持高質量發(fā)展，而治理結構如若出現失衡，會為財務舞弊行為提供一定的機會和空間[2]，也可能會對上市公司的持續(xù)發(fā)展造成一定的打擊。

自2011 年龍力生物公司上市，其股權結構未發(fā)生較大變動。根據2011 年龍力生物公司年報，創(chuàng)始人程少博持股比例為22.52%，是龍力生物公司的控股股東，山東高新創(chuàng)投位列第二，其余股東的持股比例均低于5%。根據表4 所示，2019 年程少博持股比例為17.41%，仍為公司控股股東，山東高新創(chuàng)投持股比例10.14%，位列第二，表中其余股東持股比例均低于3%。通過分析龍力生物公司年報可知，該公司創(chuàng)始人程少博是公司的控股股東，擔任董事長兼總經理的同時，也是公司的法人代表，能夠在重大決策中享有更高的話語權。

表4 2019年龍力生物前十名股東持股情況

此外，程少博掌握獨立董事的任命情況，龍力生物公司所有權、經營權未分離，沒有其他股東進行制衡與監(jiān)督，致使獨立董事的監(jiān)督效能大幅下降，高管層財務舞弊，公司的監(jiān)事會、獨立董事以及內部審計部門均未進行識別與制約，缺乏科學完善的管理制度支持，對內控效力的發(fā)揮起到極大的阻礙。

根據龍力生物公司各年度財務報告顯示，公司的控制權主要集中在程少博等高管手中，獨立董事基本不反對公司作出的關鍵決策，也支持其他相關的事務，從而龍力生物公司的決策將更多服從于高級管理層的意志，影響整個企業(yè)的經營狀況。當公司實際控制人為一人時，兩權分離度越低的公司經營績效越差[3]，因此龍力生物治理結構失衡、權力高度集中是公司發(fā)生財務舞弊的原因之一。

5.內部控制環(huán)境薄弱

良好的內部控制有助于公司提高自身經營管理水平，提高生產經營效率。而若內部控制制度存在缺陷，可能會使得上市公司經營狀況惡化，甚至對上市公司是否走向退市產生一定的影響[4]。

龍力生物公司權力高度集中、管理層串通舞弊，反映出公司內部控制環(huán)境薄弱。龍力生物大多數高管通過股權質押和減持套取現金，并營造公司經營狀況良好、前途光明的假象，提供虛假信息誤導投資者，從而推動股價不斷上漲。這反映出公司內部控制環(huán)境極其薄弱，對董事會、高管層人員無法做到監(jiān)督和管理工作，因而導致了一系列財務舞弊行為的發(fā)生。

在龍力生物監(jiān)事會中，企業(yè)任用多位工作年限長、資歷深的老員工，未履行應有的監(jiān)督職能。在審計委員會成員組成方面，公司雖按照要求由三名至七名董事組成，且獨立董事占多數，但獨立董事中未有會計專業(yè)人士，審計委員會沒有履行內部控制過程的監(jiān)督職能，參與財務信息舞弊和造假。

龍力生物雖發(fā)生的多筆債務違約和對外擔保違規(guī)行為，但監(jiān)事會和審計委員會均未發(fā)現任何跡象，也未提出異議，可見公司內控徒有其表，也沒有行使相應的監(jiān)督職責。

五、財務舞弊對策探析

1.完善公司治理結構，提升高管層的道德素養(yǎng)

公司治理結構的完善和合理與否是上市公司績效和經營業(yè)績提升、成本降低和實現企業(yè)價值最大化的關鍵與核心。明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層之間權利、責任、利益關系也有助于公司資源優(yōu)化配置，進而使經營效率提高，核心競爭力提升，對公司可持續(xù)發(fā)展也具有重要意義。因此，企業(yè)應當由其他股東進行制衡與監(jiān)督，避免股權集中的問題。同時，管理層的職業(yè)道德也需要得到培養(yǎng)，他們應當樹立以人為本的經營理念和誠信的企業(yè)文化，從而避免未來高管層財務舞弊、造假的行為。

為進一步加強企業(yè)內部道德建設、文化培育和法制建設，公司應當將誠信、創(chuàng)新、勤勉等工作精神納入公司章程，盡可能多開展企業(yè)文化宣傳交流活動，營造良好的控制環(huán)境，增強道德建設。對管理層、領導層應當積極宣揚科學的價值觀，提升管理層、領導層的職業(yè)道德素養(yǎng)，以積極健康的公司文化為未來的發(fā)展奠定基礎，同時也將在一定程度上提升員工對公司的認同感與凝聚力。

2.優(yōu)化內部控制環(huán)境

內部控制能夠為企業(yè)的經營管理建立良好的內部環(huán)境，并對其人員、經營活動進行全方位的規(guī)范、管理，通過控制活動識別潛在的風險和不合規(guī)事項，并予以傳遞和匯報給相應級別的人員，進行有效的處置和改進，從而規(guī)避、化解風險，保障企業(yè)經營管理的質量和效率[5]。

在龍力生物的案例中，因其公司內部監(jiān)事會、審計委員會未履行、落實相關職能，管理層為了自身利益財務舞弊，對外披露虛假信息，導致內部控制環(huán)境薄弱，最終使得龍力生物經營失敗。因此，未來上市公司管理層應當要更加注重獨立董事、監(jiān)事的作用，聘請有助于公司健康運轉的獨立董事，例如具有財務、金融、法律等相關領域專長的人才，在重大決策前咨詢他們的相關意見，并接受獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督，保證獨立董事的獨立性，幫助公司完成正確的決策。

3.正確戰(zhàn)略分析，控制財務風險

大多企業(yè)財務舞弊的動因在于自身發(fā)展源動力不足，主營業(yè)務的盈利能力下降導致經營產生困境，將企業(yè)經營成本控制在較低水平是保證企業(yè)長遠發(fā)展的科學方式。

因此，制定科學的發(fā)展戰(zhàn)略有助于企業(yè)明確發(fā)展目標，激發(fā)企業(yè)活力，實現可持續(xù)發(fā)展。公司首先應當以自身經營業(yè)務為出發(fā)點，基于SWOT 分析等分析方法，分析內外部環(huán)境，關注未來行業(yè)發(fā)展趨勢。在進行轉型戰(zhàn)略制定時，不僅應當考慮轉型方向與原先經營業(yè)務的關聯性，也要契合行業(yè)發(fā)展的大方向，結合公司自身發(fā)展特點優(yōu)勢進行判斷，謹慎作出戰(zhàn)略選擇。

正如案例中龍力生物看見了互聯網在未來蓬勃發(fā)展的前景，身處互聯網的大時代中，企業(yè)應當充分利用互聯網新興發(fā)展模式，搭建與客戶連接的橋梁，例如泰萊公司利用各類網站進行宣傳營銷，在推廣產品的同時介紹食譜和基于其產品的食品飲料解決方案，而不是如龍力生物僅僅通過網站宣傳專利與獎項，從而拉近企業(yè)與消費者的距離，提高產品與市場契合度，避免存貨積壓，擴大銷量。

4.激勵制度與懲罰制度

政府部門對相應企業(yè)應當完善信用評級制度，以政策及時引導企業(yè)高管層自覺提升道德素養(yǎng)和誠信意識。例如，對于信用評級為A 級的企業(yè)，辦理相關納稅業(yè)務時可以減少材料的提交和簡化一定的流程，從而節(jié)約信用等級優(yōu)秀企業(yè)辦理業(yè)務的時間和人力資源。諸如此類的做法可以進一步推廣到其他部門中，使企業(yè)切實體會到誠信經營給自身和企業(yè)帶來的好處與優(yōu)勢，讓越來越多的人注重道德修養(yǎng)的提升。

除了正向的政策激勵引導，還應當有懲罰與制裁。對于未勤勉盡責和為了一己私利非法謀取錢財的高管除了進行罰款，還應當記入誠信檔案，使其名下的公司在未來受到更多制約和管束，承擔對應的后果。同時，自媒體平臺可以增加事件曝光度，并限制劣跡企業(yè)和劣跡高管在平臺上的言論自由度，向大眾起到警示作用，以公平公正的法律手段督促相關人員規(guī)范經營，營造誠信的市場環(huán)境。