沈倍羽

（上海對外經(jīng)貿(mào)大學(xué)，上海 201620）

一、緒論

1.研究背景

企業(yè)是資本市場中不可或缺的主體，并且對國民經(jīng)濟的發(fā)展起到重要作用，而資本市場具有高效配置資源、合理分配收益的功能。為保證資本市場的穩(wěn)定運行，需要對各類在資本市場中獲取的信息進行一定保障，其中最關(guān)鍵的就是財務(wù)信息，財務(wù)信息的可靠精準(zhǔn)、合法合規(guī)與諸多利益相關(guān)者有重要聯(lián)系。然而，隨著經(jīng)濟的飛速增長，上市公司的數(shù)量也日益增多，財務(wù)舞弊行為的發(fā)生層出不窮，對資本市場的健康發(fā)展產(chǎn)生阻礙影響，也對市場經(jīng)濟的有序發(fā)展造成沖擊。

財務(wù)舞弊的影響是多方面的，一方面，對于外部投資者而言，他們是上市公司財務(wù)舞弊的直接受害者，財務(wù)舞弊行為會給他們帶來不可估量的經(jīng)濟損失，從而削弱投資者參與資本市場投資的積極性。另一方面，在上市公司財務(wù)舞弊的情況下，各項經(jīng)濟指標(biāo)將受到影響，企業(yè)真實的經(jīng)營情況無法反映給投資者或國家監(jiān)督機關(guān)，進而精準(zhǔn)的投資戰(zhàn)略分析和相關(guān)的行業(yè)政策無法制定。此外，財務(wù)舞弊行為還將導(dǎo)致資本市場的資源有效分配受到影響，使得非公平競爭的現(xiàn)象愈演愈烈，從而阻礙資本市場的穩(wěn)定發(fā)展。

2.研究目的及意義

本文以龍力生物為研究對象，分析其財務(wù)舞弊的動因，提出具有針對性的財務(wù)舞弊防范措施和建議，從而降低財務(wù)舞弊對企業(yè)、投資者以及資本市場產(chǎn)生的負(fù)面影響，保證上市公司公平、有序、健康發(fā)展，希望能夠?qū)ν袠I(yè)的財務(wù)舞弊研究提供相關(guān)理論依據(jù)。

二、龍力生物公司概況及案例回顧

1.龍力生物公司簡介

龍力生物公司（全稱：山東龍力生物科技股份有限公司）成立于2001 年6 月，注冊地位于山東德州國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，法定代表人為程少博。該公司注冊資本為59956.1402 萬元，于2011 年7 月28 日在深圳證券交易所A 股成功上市，以玉米芯、玉米為生產(chǎn)原料，制作工藝采用現(xiàn)代生物工程技術(shù)生產(chǎn)淀粉、淀粉糖、功能糖等產(chǎn)品，并回收、循環(huán)利用生產(chǎn)中產(chǎn)生的玉米芯廢渣生產(chǎn)新能源產(chǎn)品以及高分子材料產(chǎn)品，例如第2 代燃料乙醇、木質(zhì)素等。公司在2016 年決定收購兩家互聯(lián)網(wǎng)公司，轉(zhuǎn)型成為以互聯(lián)網(wǎng)的渠道和資源、以“大健康+互聯(lián)網(wǎng)”為戰(zhàn)略的上市公司，提升公司產(chǎn)品推廣，擴大經(jīng)營規(guī)模，為公司注入新的活力。

2.案例主要內(nèi)容回顧

2017 年底，龍力生物爆發(fā)債務(wù)危機，公司虧損達到34.86億元；2018 年，龍力生物因涉嫌信息違規(guī)披露，被證監(jiān)會依法立案調(diào)查，出現(xiàn)退市風(fēng)險；2019 年，龍力生物虧損達到8.12 億元，歸屬上市公司股東的凈資產(chǎn)為-40.46 億元。

根據(jù)中國證監(jiān)會2021 年1 月13 日出具的《行政處罰決定書》以及《市場禁入決定書》，龍力生物主要存在三方面的違法事實。

一是定期報告中銀行及對外借款存在虛假記載。龍力生物公司通過修改、偽造大量會計憑證、相關(guān)單據(jù)等行為虛增銀行存款，以刪除應(yīng)付票據(jù)及部分債務(wù)對應(yīng)的保證金賬戶的方式，導(dǎo)致2015 年年度、2016 年半年度、2016 年年度報告中財務(wù)報表中銀行存款項目存在虛假記載。通過刪除借款類、往來類、票據(jù)類科目中與借款相關(guān)記賬憑證，虛減短期借款負(fù)債；通過刪除與借款相關(guān)的利息費用、服務(wù)費等記賬憑證的方式，虛減財務(wù)費用、管理費用，上述違法行為在龍力生物《2015 年年報》《2016 年半年報》《2016 年年報》以及銀行存款明細(xì)賬、各銀行賬戶資金流水等證據(jù)中足以認(rèn)定。

二是未履行披露擔(dān)保的義務(wù)。2016—2018 年，龍力生物公司未按照有關(guān)規(guī)定，履行21.86 億元擔(dān)保的披露義務(wù)，并且未及時披露訴訟、仲裁案件合計金額約2.4 億元。

三是龍力生物公司未經(jīng)過股東大會決議，擅自改變IPO 募集資金用途，一些年度披露的募集資金專戶余額存在虛假記載。

三、龍力生物公司財務(wù)舞弊的違規(guī)行為分析

1.偽造會計憑證，虛增、虛減銀行存款

2015—2016 年，龍力生物公司將部分募集資金從專戶轉(zhuǎn)入一般戶歸還欠款、補充流動資金。同時，龍力生物通過刪除、偽造了大量相關(guān)會計憑證，致使虛增銀行存款，還通過刪除相關(guān)債務(wù)對應(yīng)的保證金賬戶虛減銀行存款。

表1 龍力生物虛增銀行存款情況

2.刪除借款相關(guān)記賬憑證，虛減負(fù)債

龍力生物公司通過刪除借款類、往來類、銀行票據(jù)類科目中與借款相關(guān)記賬憑證，造成2015 至2017 年年度報告和半年度報告存在虛假記載和披露。

上述期間龍力生物少披露（即虛減）的短期借款等負(fù)債金額分別為171930 萬元、238980 萬元、282354 萬元、290282萬元。龍力生物2015 年年度、2016 年半年度、2016 年年度、2017 年半年度報告對外披露的資產(chǎn)總額分別為269686.04 萬元、343713.06 萬元、422644.93 萬元、437541.99 萬元[1]，各期間虛減的負(fù)債金額較大，占對外披露總資產(chǎn)的60%以上。

表2 龍力生物虛減負(fù)債情況

3.虛減財務(wù)費用、管理費用，虛增利潤

龍力生物的管理層通過刪除與借款相關(guān)費用的記賬憑證，造成公司2015—2017 年年度報告和半年度報告存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述。各期間虛減費用總額超過當(dāng)期對外披露利潤總額，使上述年度報告不具有真實性，且誤導(dǎo)了投資者對公司的判斷。

上述期間龍力生物少披露（即虛減）的財務(wù)費用（利息支出、服務(wù)費）、管理費用分別合計為13942.77 萬元、8631.39 萬元、24677.11 萬元、19729.54 萬元，導(dǎo)致虛增當(dāng)期利潤總額分別為13942.77 萬元、8631.39 萬元、24677.11 萬元、19729.54萬元。龍力生物2015 年年度、2016 年半年度、2016 年年度、2017 年半年度報告對外披露的利潤總額分別為6411.42 萬元、5323.26 萬元、14086.98 萬元、7206.53 萬元[1]，由于各期間虛減融資費用，致使利潤總額虛增，約占對外披露利潤總額的162.14%～273.77%。

表3 龍力生物虛減費用情況

4.隱瞞對外擔(dān)保和訴訟情況

自2015 年起，龍力生物公司給多家山東企業(yè)提供擔(dān)保，卻未在信息披露中對外公布。2016—2018 年度，龍力生物公司未履行合計金額21.86 億元擔(dān)保的臨時信息披露義務(wù)共計103 筆。對于上述的103 筆對外擔(dān)保事項和2015 年發(fā)生的39 筆，累計金額72500 萬元的擔(dān)保，除在2017 年年報中披露的35 筆，其余107 筆累計金額213585 萬元的擔(dān)保均未在相應(yīng)的年度報告中予以披露。2017 年12 月起，龍力生物公司涉及的大量訴訟、仲裁案件，未披露重大訴訟、仲裁合計金額284327.56 萬元。

5.未經(jīng)法定程序?qū)徸h，擅自挪用募集資金

2011 年7 月，龍力生物公司通過IPO 募集資金合計100200萬元，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額92700 萬元。但龍力生物公司出于償還負(fù)債和緩解生產(chǎn)經(jīng)營資金缺口的壓力，在收到募集資金后卻并未按照相關(guān)規(guī)定，未履行股東大會審議表決的程序，擅自將募集資金從專戶轉(zhuǎn)入一般戶。

同時，龍力生物公司的募集資金也未做到專款專用。2014年，經(jīng)股東大會決議，龍力生物決定將超募資金1.32 億元用于“食品保健品GMP 項目”；2015 年股東大會決議將其他項目結(jié)余募集資金0.98 億元用于上述項目，兩年共募集資金2.30 億元投入該項目。然而在實際情況中，龍力生物僅將0.47 億元如期投入該項目，其余資金約1.84 億元卻用于償還貸款。

四、龍力生物公司財務(wù)舞弊動因深入分析

1.貪婪因素

“貪婪”是財務(wù)舞弊的首要原因，人們?yōu)榱酥\得一己私利，實施財務(wù)舞弊，獲取非法的利益。龍力生物案例中的董事長兼總經(jīng)理程少博作為公司的實際控制人，其余高管一定經(jīng)過他的授意才會相應(yīng)采取行動，因此龍力生物財務(wù)舞弊程少博難辭其咎。

截至2017 年12 月31 日，實際控制人程少博質(zhì)押龍力生物股份11032.76 萬股，質(zhì)押股份占其所持股份的99.99%，且質(zhì)押股份中10616.76 萬股用于個人融資，可見他有很大的資金需求。為了向銀行貸款出更多資金，他選擇采用財務(wù)舞弊的方式維持公司股價穩(wěn)定。同時，他通過違規(guī)向其他公司提供擔(dān)保，以較低的成本利用被擔(dān)保公司提供反擔(dān)保的形式獲取資金，進而幫助自己融資。

此外，除了程少博個人因貪圖利益占用龍力生物資金獲取個人利益外，龍力生物公司財務(wù)舞弊行為的動因在于貪圖政府補貼。龍力生物公司屬于高新技術(shù)開發(fā)公司，生產(chǎn)的新能源產(chǎn)品以及高分子材料屬于國家積極倡導(dǎo)的新興產(chǎn)業(yè)，因此，龍力生物會享受到國家對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)在生產(chǎn)研發(fā)過程中支出的固定資產(chǎn)、原材料、費用等財政補貼、稅收優(yōu)惠等政策。出于此原因，龍力生物利用偽造財務(wù)數(shù)據(jù)，滿足國家政策優(yōu)惠相關(guān)要求，以獲得高額政府資金補助。

2.并購戰(zhàn)略產(chǎn)生的資金需求

龍力生物公司在國內(nèi)最強勁的競爭對手即最先開始生產(chǎn)燃料乙醇的中糧集團。中糧集團擁有配套完全的產(chǎn)業(yè)鏈，還與國外公司有合作研發(fā)項目，各方面成本較龍力生物都控制較低，由此，龍力生物必須選擇一條創(chuàng)新性的發(fā)展道路，尋求多樣化經(jīng)營。程少博看到了互聯(lián)網(wǎng)未來蓬勃發(fā)展的前景，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與互聯(lián)網(wǎng)結(jié)合給許多企業(yè)帶來了新的生機，因此，他決定進軍互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，制定實施“大健康+互聯(lián)網(wǎng)”戰(zhàn)略，為公司注入新活力。

龍力生物公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，于2016 年并購了廈門快云和兆榮聯(lián)合兩家互聯(lián)網(wǎng)公司，進行了大幅舉債經(jīng)營，然而，這使得公司發(fā)生了高額并購溢價，面臨巨大的財務(wù)風(fēng)險。為避免募集配套資金失敗，龍力生物以財務(wù)造假的虛假報表，換得了投資者的現(xiàn)金。

因?qū)嵤┎①徍蛻?zhàn)略轉(zhuǎn)型2015—2018 年期間，龍力生物的短期款項總體呈現(xiàn)上升趨勢，甚至在2017 年達到120717 萬元，2018 年為97223 萬元，其中2018 年期末已逾期尚未償還的短期借款一共24 筆，總額達到94233 萬元，債務(wù)違約率高達96.92%[2]。

根據(jù)龍力生物的年報總結(jié)得出，由于公司經(jīng)營不佳，龍力生物2015—2017 年存在嚴(yán)重的資不抵債問題，2016 年和2017年兩年的經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額均低于短期借款金額，公司償債壓力不斷增大，財務(wù)費用上漲，財務(wù)風(fēng)險較高。出于償還負(fù)債和彌補生產(chǎn)經(jīng)營資金缺口的目的，迫使龍力生物公司未經(jīng)股東大會審議表決，首次擅自變更募集資金用途。

3.避免退市原因

龍力生物于2015 年實際凈利潤已為負(fù)值，為避免退市風(fēng)險，也是龍力生物財務(wù)舞弊的一個動因。龍力生物2015 年銷售毛利潤已呈下降趨勢，2017 年變?yōu)樨?fù)值，在2017 年年報中，公司將2011 年首次公開發(fā)行股票募集的資金投入了6 個項目中，其中晶體麥芽糖醇因市場前景終止研發(fā)投入，其余項目因研發(fā)成功率較低，最終導(dǎo)致虧損的局面，利潤不斷下滑。

如果龍力生物被退市，不僅會喪失資金來源，給投資者帶來巨大損失，同時也會造成公司面臨破產(chǎn)的局面。因此，龍力生物采取虛減財務(wù)費用、虛增凈利潤的手段，以財務(wù)造假行為拖延退市時間。

4.治理結(jié)構(gòu)失衡

完善的治理結(jié)構(gòu)有助于上市公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略、保持高質(zhì)量發(fā)展，而治理結(jié)構(gòu)如若出現(xiàn)失衡，會為財務(wù)舞弊行為提供一定的機會和空間[2]，也可能會對上市公司的持續(xù)發(fā)展造成一定的打擊。

自2011 年龍力生物公司上市，其股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生較大變動。根據(jù)2011 年龍力生物公司年報，創(chuàng)始人程少博持股比例為22.52%，是龍力生物公司的控股股東，山東高新創(chuàng)投位列第二，其余股東的持股比例均低于5%。根據(jù)表4 所示，2019 年程少博持股比例為17.41%，仍為公司控股股東，山東高新創(chuàng)投持股比例10.14%，位列第二，表中其余股東持股比例均低于3%。通過分析龍力生物公司年報可知，該公司創(chuàng)始人程少博是公司的控股股東，擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理的同時，也是公司的法人代表，能夠在重大決策中享有更高的話語權(quán)。

表4 2019年龍力生物前十名股東持股情況

此外，程少博掌握獨立董事的任命情況，龍力生物公司所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)未分離，沒有其他股東進行制衡與監(jiān)督，致使獨立董事的監(jiān)督效能大幅下降，高管層財務(wù)舞弊，公司的監(jiān)事會、獨立董事以及內(nèi)部審計部門均未進行識別與制約，缺乏科學(xué)完善的管理制度支持，對內(nèi)控效力的發(fā)揮起到極大的阻礙。

根據(jù)龍力生物公司各年度財務(wù)報告顯示，公司的控制權(quán)主要集中在程少博等高管手中，獨立董事基本不反對公司作出的關(guān)鍵決策，也支持其他相關(guān)的事務(wù)，從而龍力生物公司的決策將更多服從于高級管理層的意志，影響整個企業(yè)的經(jīng)營狀況。當(dāng)公司實際控制人為一人時，兩權(quán)分離度越低的公司經(jīng)營績效越差[3]，因此龍力生物治理結(jié)構(gòu)失衡、權(quán)力高度集中是公司發(fā)生財務(wù)舞弊的原因之一。

5.內(nèi)部控制環(huán)境薄弱

良好的內(nèi)部控制有助于公司提高自身經(jīng)營管理水平，提高生產(chǎn)經(jīng)營效率。而若內(nèi)部控制制度存在缺陷，可能會使得上市公司經(jīng)營狀況惡化，甚至對上市公司是否走向退市產(chǎn)生一定的影響[4]。

龍力生物公司權(quán)力高度集中、管理層串通舞弊，反映出公司內(nèi)部控制環(huán)境薄弱。龍力生物大多數(shù)高管通過股權(quán)質(zhì)押和減持套取現(xiàn)金，并營造公司經(jīng)營狀況良好、前途光明的假象，提供虛假信息誤導(dǎo)投資者，從而推動股價不斷上漲。這反映出公司內(nèi)部控制環(huán)境極其薄弱，對董事會、高管層人員無法做到監(jiān)督和管理工作，因而導(dǎo)致了一系列財務(wù)舞弊行為的發(fā)生。

在龍力生物監(jiān)事會中，企業(yè)任用多位工作年限長、資歷深的老員工，未履行應(yīng)有的監(jiān)督職能。在審計委員會成員組成方面，公司雖按照要求由三名至七名董事組成，且獨立董事占多數(shù)，但獨立董事中未有會計專業(yè)人士，審計委員會沒有履行內(nèi)部控制過程的監(jiān)督職能，參與財務(wù)信息舞弊和造假。

龍力生物雖發(fā)生的多筆債務(wù)違約和對外擔(dān)保違規(guī)行為，但監(jiān)事會和審計委員會均未發(fā)現(xiàn)任何跡象，也未提出異議，可見公司內(nèi)控徒有其表，也沒有行使相應(yīng)的監(jiān)督職責(zé)。

五、財務(wù)舞弊對策探析

1.完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升高管層的道德素養(yǎng)

公司治理結(jié)構(gòu)的完善和合理與否是上市公司績效和經(jīng)營業(yè)績提升、成本降低和實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的關(guān)鍵與核心。明確股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層之間權(quán)利、責(zé)任、利益關(guān)系也有助于公司資源優(yōu)化配置，進而使經(jīng)營效率提高，核心競爭力提升，對公司可持續(xù)發(fā)展也具有重要意義。因此，企業(yè)應(yīng)當(dāng)由其他股東進行制衡與監(jiān)督，避免股權(quán)集中的問題。同時，管理層的職業(yè)道德也需要得到培養(yǎng)，他們應(yīng)當(dāng)樹立以人為本的經(jīng)營理念和誠信的企業(yè)文化，從而避免未來高管層財務(wù)舞弊、造假的行為。

為進一步加強企業(yè)內(nèi)部道德建設(shè)、文化培育和法制建設(shè)，公司應(yīng)當(dāng)將誠信、創(chuàng)新、勤勉等工作精神納入公司章程，盡可能多開展企業(yè)文化宣傳交流活動，營造良好的控制環(huán)境，增強道德建設(shè)。對管理層、領(lǐng)導(dǎo)層應(yīng)當(dāng)積極宣揚科學(xué)的價值觀，提升管理層、領(lǐng)導(dǎo)層的職業(yè)道德素養(yǎng)，以積極健康的公司文化為未來的發(fā)展奠定基礎(chǔ)，同時也將在一定程度上提升員工對公司的認(rèn)同感與凝聚力。

2.優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境

內(nèi)部控制能夠為企業(yè)的經(jīng)營管理建立良好的內(nèi)部環(huán)境，并對其人員、經(jīng)營活動進行全方位的規(guī)范、管理，通過控制活動識別潛在的風(fēng)險和不合規(guī)事項，并予以傳遞和匯報給相應(yīng)級別的人員，進行有效的處置和改進，從而規(guī)避、化解風(fēng)險，保障企業(yè)經(jīng)營管理的質(zhì)量和效率[5]。

在龍力生物的案例中，因其公司內(nèi)部監(jiān)事會、審計委員會未履行、落實相關(guān)職能，管理層為了自身利益財務(wù)舞弊，對外披露虛假信息，導(dǎo)致內(nèi)部控制環(huán)境薄弱，最終使得龍力生物經(jīng)營失敗。因此，未來上市公司管理層應(yīng)當(dāng)要更加注重獨立董事、監(jiān)事的作用，聘請有助于公司健康運轉(zhuǎn)的獨立董事，例如具有財務(wù)、金融、法律等相關(guān)領(lǐng)域?qū)ｉL的人才，在重大決策前咨詢他們的相關(guān)意見，并接受獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督，保證獨立董事的獨立性，幫助公司完成正確的決策。

3.正確戰(zhàn)略分析，控制財務(wù)風(fēng)險

大多企業(yè)財務(wù)舞弊的動因在于自身發(fā)展源動力不足，主營業(yè)務(wù)的盈利能力下降導(dǎo)致經(jīng)營產(chǎn)生困境，將企業(yè)經(jīng)營成本控制在較低水平是保證企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的科學(xué)方式。

因此，制定科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略有助于企業(yè)明確發(fā)展目標(biāo)，激發(fā)企業(yè)活力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。公司首先應(yīng)當(dāng)以自身經(jīng)營業(yè)務(wù)為出發(fā)點，基于SWOT 分析等分析方法，分析內(nèi)外部環(huán)境，關(guān)注未來行業(yè)發(fā)展趨勢。在進行轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略制定時，不僅應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)型方向與原先經(jīng)營業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，也要契合行業(yè)發(fā)展的大方向，結(jié)合公司自身發(fā)展特點優(yōu)勢進行判斷，謹(jǐn)慎作出戰(zhàn)略選擇。

正如案例中龍力生物看見了互聯(lián)網(wǎng)在未來蓬勃發(fā)展的前景，身處互聯(lián)網(wǎng)的大時代中，企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分利用互聯(lián)網(wǎng)新興發(fā)展模式，搭建與客戶連接的橋梁，例如泰萊公司利用各類網(wǎng)站進行宣傳營銷，在推廣產(chǎn)品的同時介紹食譜和基于其產(chǎn)品的食品飲料解決方案，而不是如龍力生物僅僅通過網(wǎng)站宣傳專利與獎項，從而拉近企業(yè)與消費者的距離，提高產(chǎn)品與市場契合度，避免存貨積壓，擴大銷量。

4.激勵制度與懲罰制度

政府部門對相應(yīng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)完善信用評級制度，以政策及時引導(dǎo)企業(yè)高管層自覺提升道德素養(yǎng)和誠信意識。例如，對于信用評級為A 級的企業(yè)，辦理相關(guān)納稅業(yè)務(wù)時可以減少材料的提交和簡化一定的流程，從而節(jié)約信用等級優(yōu)秀企業(yè)辦理業(yè)務(wù)的時間和人力資源。諸如此類的做法可以進一步推廣到其他部門中，使企業(yè)切實體會到誠信經(jīng)營給自身和企業(yè)帶來的好處與優(yōu)勢，讓越來越多的人注重道德修養(yǎng)的提升。

除了正向的政策激勵引導(dǎo)，還應(yīng)當(dāng)有懲罰與制裁。對于未勤勉盡責(zé)和為了一己私利非法謀取錢財?shù)母吖艹诉M行罰款，還應(yīng)當(dāng)記入誠信檔案，使其名下的公司在未來受到更多制約和管束，承擔(dān)對應(yīng)的后果。同時，自媒體平臺可以增加事件曝光度，并限制劣跡企業(yè)和劣跡高管在平臺上的言論自由度，向大眾起到警示作用，以公平公正的法律手段督促相關(guān)人員規(guī)范經(jīng)營，營造誠信的市場環(huán)境。