肖菁

“上海電氣”融資性貿(mào)易“爆”雷案例分析

2021年，隋某某引發(fā)的A股“連環(huán)雷”余震不斷，包括上海電氣、中天科技、凱樂科技等公司在內(nèi)的9家上市公司官宣踩雷。據(jù)統(tǒng)計(jì)，這9家上市公司涉及損失金額合計(jì)超240億元。

這些上市公司的踩雷經(jīng)歷極其相似，均是“專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)”存在異常。種種跡象顯示，在隋某某的操盤下，下游國企客戶與上市公司簽訂銷售合同后僅預(yù)付10%的預(yù)付款，交付后按約定分期支付，而上市公司則從隋某某指定的供應(yīng)商處采購原材料并預(yù)付100%貨款，且供應(yīng)商與部分下游客戶均與隋某某有關(guān)聯(lián)，由此形成了一個資金閉環(huán)。這一做法普遍出現(xiàn)在融資性貿(mào)易的交易模式中，一旦操盤者出現(xiàn)資金斷裂，風(fēng)險(xiǎn)就會爆發(fā)，而預(yù)付了100%資金的上市公司就會出現(xiàn)大額應(yīng)收賬款逾期（客戶為國企）、供應(yīng)商逾期供貨（客戶為民企）、存貨無法變現(xiàn)等問題，下游國企客戶也面臨被起訴的風(fēng)險(xiǎn)。上海電氣”融資性貿(mào)易案在隋某某的操盤下，至少有15家公司卷入其中，而這樣龐大的融資性貿(mào)易模式至少已經(jīng)運(yùn)作多年，資金規(guī)模超過900億元。

融資性貿(mào)易基本特征

融資性貿(mào)易主要特征 《關(guān)于進(jìn)一步排查中央企業(yè)融資性貿(mào)易業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的通知》（國資財(cái)管〔2017〕652號）規(guī)定，融資性貿(mào)易是指以貿(mào)易業(yè)務(wù)為名，實(shí)為出借資金、無商業(yè)實(shí)質(zhì)的違規(guī)業(yè)務(wù)。融資性貿(mào)易的主要特征如下：一是虛構(gòu)貿(mào)易背景，或人為增加交易環(huán)節(jié)；二是上游供應(yīng)商和下游客戶均為同一實(shí)際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關(guān)系；三是貿(mào)易標(biāo)的由對方實(shí)際控制；四是直接提供資金或通過結(jié)算票據(jù)、辦理保理、增信支持等變相提供資金。

在實(shí)際工作中，要以業(yè)務(wù)相關(guān)合同約定為依據(jù)，重點(diǎn)從上下游關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金流、實(shí)物流等甄別界定商業(yè)實(shí)質(zhì)。

上海電氣事件所涉及的融資性貿(mào)易特征 首先，貿(mào)易業(yè)務(wù)存在不真實(shí)情況。已經(jīng)披露的信息顯示，該案件中涉及的貿(mào)易真實(shí)性存疑，主要體現(xiàn)在：一是該案件主要供應(yīng)商和交易產(chǎn)品不被行業(yè)認(rèn)可。行業(yè)內(nèi)的調(diào)研顯示，如此龐大的“專網(wǎng)通信”業(yè)務(wù)在業(yè)內(nèi)并沒有聽說過，具體產(chǎn)品根本不屬于專業(yè)產(chǎn)品。二是上市公司參與貿(mào)易鏈條的真實(shí)性存疑。從已經(jīng)參與的幾家上市公司公告分析，該專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)屬于新增加業(yè)務(wù)，與原有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性不大。上市公司屬于中間貿(mào)易商，其下游客戶也不是最終消費(fèi)者而是貿(mào)易商，其下游客戶的下游客戶多次轉(zhuǎn)手后最終又回到隋某某的關(guān)聯(lián)公司。上市公司通過該項(xiàng)貿(mào)易業(yè)務(wù)賺取豐厚利潤，只需要簡單組裝就可以達(dá)到23%的毛利率，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過正常業(yè)務(wù)利潤水平。三是審計(jì)機(jī)構(gòu)無法對應(yīng)收賬款等進(jìn)行確認(rèn)。上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)經(jīng)過必要函證、訪談審計(jì)程序后仍無法就應(yīng)收賬款發(fā)表意見。從以上幾個方面分析，初步判斷案件中涉及大部分貨物流轉(zhuǎn)只是走單貿(mào)易，沒有真實(shí)貨物轉(zhuǎn)移，只是利用貿(mào)易形式開展了資金融通。

其次，上下游存在關(guān)聯(lián)。上市公司上游方為民營企業(yè)，下游方為國企，看似不存在關(guān)聯(lián)，但是從已經(jīng)披露的信息可以看出，下游國企方大部分為非全資國企，其中的民營股份與上游存在千絲萬縷的關(guān)系，如上海電氣“爆”雷的子公司上海電氣通訊的實(shí)控人就是隋某某，上海電氣通訊又作為其他上市公司的下游方在該貿(mào)易鏈條中出現(xiàn)。從種種跡象可以看出，隋某某通過設(shè)立多家公司，建立了一個龐大的貿(mào)易鏈條，最終資金形成閉環(huán)。

第三，盲目迷信國企。上市公司為什么會參與該貿(mào)易鏈條，其中一條主要原因就是基于對下游國企的盲目信任，在簡單查詢到下游企業(yè)是國企控股或者是政府哪個部門的全資企業(yè)后，沒有實(shí)地深入調(diào)查，緊接著在隋某某安排相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)出面的情況下，就徹底盲目信任下游端的支付能力。殊不知，名為國企控股但實(shí)質(zhì)為民營控制，名為政府部門出資實(shí)質(zhì)該部門已經(jīng)撤銷或者沒有出資權(quán)限等。

第四，存在利潤營收沖動。上市公司和部分國企參與該業(yè)務(wù)鏈條還有一個重要原因，那就是存在創(chuàng)收和創(chuàng)利沖動。在保殼和考核壓力下，面對如此高利潤高營收的誘惑，極容易出現(xiàn)在未對交易模式進(jìn)行深入分析情況下為短期利益賭一把的賭徒心理。

第五，交易條款嚴(yán)重不公允。從案件中交易鏈條可以看出，上市公司基于對下游國企的信任，在向下游國企收取5%至10%資金的情況下，在未對上游加工生產(chǎn)基地進(jìn)行充分調(diào)研的情況下，向指定的上游民企預(yù)付100%資金，且時間達(dá)半年以上。上市公司同時向上游民營企業(yè)和下游國企賒銷信用，兩個時間加起來超過1年。這一交易條款本身存在重大問題，也是隋某某騙局的關(guān)鍵點(diǎn)。

第六，盡職調(diào)查不深入。據(jù)一家前期擬與隋某某合作的上市公司介紹，在公司深入了解上游采購和下游終端消費(fèi)后發(fā)現(xiàn)，原材料附加值不高，不需要進(jìn)口，與原材料價格較高的情況不相符，同時終端消費(fèi)市場較小，與隋某某要求的至少50億元規(guī)模嚴(yán)重背離，因此在該公司堅(jiān)持要求在隋某某主要控制的上海星地通購買原材料時，雙方合作未成功，從而挽救了該上市公司。

省屬國企防范融資性貿(mào)易的對策分析

國資委在《關(guān)于做好2023年中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工作的通知》（國資廳發(fā)監(jiān)責(zé)〔2023〕10號）中要求，“對國資委三令五申嚴(yán)禁的融資性貿(mào)易、‘空轉(zhuǎn)‘走單虛假業(yè)務(wù)問題‘零容忍”。因此，省屬國企要對照公司業(yè)務(wù)，尋找風(fēng)控短板，強(qiáng)化有效風(fēng)控措施，杜絕貿(mào)易詐騙風(fēng)險(xiǎn)。

堅(jiān)決不觸碰融資性貿(mào)易 審慎對照分析公司業(yè)務(wù)，在貿(mào)易過程中對照融資性貿(mào)易的特征，堅(jiān)決規(guī)避類似的貿(mào)易，確保公司業(yè)務(wù)真實(shí)可靠。例如，公司的下游客戶如果為次終端消費(fèi)客戶，要取得下游客戶與終端客戶的中標(biāo)信息、合同信息和運(yùn)輸單據(jù)予以證明該批貨物真實(shí)流轉(zhuǎn)到了終端消費(fèi)。另外，整體貿(mào)易鏈條不存在閉環(huán)?？梢酝ㄟ^核實(shí)上下游鐵路運(yùn)輸大票、汽車運(yùn)輸單、倉儲單據(jù)、過磅單、第三方檢測證明等保證整體貿(mào)易鏈條真實(shí)可靠，貨物從最初的原產(chǎn)地物理轉(zhuǎn)移到最終的消費(fèi)者，貨物和資金流不存在閉環(huán)運(yùn)作。與此同時，貿(mào)易上下游不能存在任何關(guān)聯(lián)，不存在任何股權(quán)關(guān)系和管理關(guān)系。第四，貨物權(quán)屬轉(zhuǎn)移過程和手續(xù)要非常清晰、完整。第五，資金支付條款合理公允，并根據(jù)資金規(guī)模和占用時間取得合理的市場利潤。

審慎選擇上下游客戶 首先，不迷信國企，杜絕與偽國企合作。對下游客戶，要嚴(yán)格按照產(chǎn)品手冊對具體合作企業(yè)從實(shí)繳出資、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況、訴訟、環(huán)保和資信評級、輿情等方面多維度進(jìn)行判斷，合理審批信用賒銷額度和期限，并進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。同時為避免國企管理失控，公司要核實(shí)集團(tuán)對該子公司人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等管控情況，核實(shí)子公司的印章管理制度，堅(jiān)決避免與偽國企開展合作，避免被詐騙。

其次，核實(shí)上游業(yè)務(wù)能力，優(yōu)化合作對象。對上游客戶，雖然公司不提供信用，但存在是否及時供貨的風(fēng)險(xiǎn)，因此核實(shí)上游客戶的履約能力十分重要，特別是要高度關(guān)注上游企業(yè)的資源布局、資金實(shí)力和訴訟等信用情況，對實(shí)控人信用和投資情況要高度關(guān)注。對履行能力存在問題的上游企業(yè)應(yīng)及時減少或者終止合作規(guī)模。

夯實(shí)盡職調(diào)查有效性 要根據(jù)不同項(xiàng)目形成不同盡職調(diào)查重點(diǎn)，對新項(xiàng)目、大型項(xiàng)目必須實(shí)行業(yè)務(wù)和風(fēng)控雙人現(xiàn)場核實(shí)關(guān)鍵要點(diǎn)，最終形成的盡調(diào)報(bào)告和風(fēng)控報(bào)告必須邏輯清晰、重點(diǎn)突出，切實(shí)解決關(guān)鍵問題，否則不予通過。在盡調(diào)過程中，盡調(diào)團(tuán)隊(duì)要特別關(guān)注上游股權(quán)情況、下游股權(quán)情況、上下游訴訟情況、上游資源組織能力、下游企業(yè)歷史合作情況、終端消費(fèi)需求情況、工程項(xiàng)目業(yè)主方情況、項(xiàng)目資金來源等。

特別是關(guān)聯(lián)公司較多的企業(yè)要進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注，了解實(shí)際控制人背景，關(guān)注該企業(yè)及關(guān)聯(lián)公司整體負(fù)債及規(guī)模情況，對客戶需求的合理性進(jìn)行分析。

強(qiáng)化客戶跟蹤管理 公司每月梳理所有合作企業(yè)的訴訟、執(zhí)行、信用評級、環(huán)保和重大負(fù)面輿情等信息，對合作較好的下游企業(yè)逐步增加信用規(guī)模，對資產(chǎn)質(zhì)量較低的下游企業(yè)降低甚至取消合作。

合理控制業(yè)務(wù)規(guī)模 面對復(fù)雜的市場環(huán)境，省屬國企應(yīng)秉承高質(zhì)量發(fā)展原則，兼顧資產(chǎn)質(zhì)量和短期效益，主要投向合作較多的優(yōu)質(zhì)客戶，根據(jù)現(xiàn)有業(yè)務(wù)狀況和市場環(huán)境制定業(yè)務(wù)規(guī)劃，合理控制業(yè)務(wù)總量，明確新增業(yè)務(wù)原則。

作者單位：湖北聯(lián)投城市運(yùn)營有限公司