林然

北京凝思軟件股份有限公司（以下簡稱“凝思軟件”）2016年成立，是國內國產(chǎn)安全操作系統(tǒng)廠商，致力于操作系統(tǒng)的研發(fā)，并以此為基礎開發(fā)圍繞操作系統(tǒng)的系統(tǒng)功能軟件和云計算產(chǎn)品等。

2022年12月，凝思軟件遞交招股書擬登陸創(chuàng)業(yè)板，今年8月3日，凝思軟件首發(fā)過會。雖然成功登陸資本市場，但公司也存在諸多問題待解。

上市前夕突擊引入股東

2022年，凝思軟件共經(jīng)歷2次增資：

2022年1月31日，深創(chuàng)投、紅土基金與宮敏、高春生、彭志航、凝思軟件簽署了《關于北京凝思軟件股份有限公司股份轉讓協(xié)議》，約定深創(chuàng)投以340萬元受讓宮敏持有的37，085股股份，深創(chuàng)投以2，010萬元受讓高春生持有的219，240股股份，深創(chuàng)投以1，150萬元受讓彭志航持有的125，436股股份，紅土基金以1500萬元受讓宮敏持有的163，612股股份。

2022年5月31日，南京聯(lián)創(chuàng)、蓉創(chuàng)投資與凝思軟件、宮敏簽署了《北京凝思軟件股份有限公司增資協(xié)議》，約定南京聯(lián)創(chuàng)以5000萬元認購公司447985股新增股份，蓉創(chuàng)投資以5000萬元認購公司447，985股新增股份。

而間隔僅四個月的兩次增資，價格卻明顯增多，從91.68元/股上升至111.61元/股，漲幅21.74%，估值也從23億元漲至28億元。

此前在2021年8月，凝思軟件還一次性引入龍巖鑫達、海南銀本、國開基金等十一位股東。

股權存在被訴風險

2001年，宮敏作為主要創(chuàng)始人設立凝思科技。凝思科技是凝思軟件的控股子公司。2008年，凝思科技股東會同意宮敏等人將持有的凝思科技合計867.09萬元出資轉讓給湯凡。

2009年，湯凡意外離世；凝思科技董事會根據(jù)湯凡哥哥湯鑑宏出具的書面通知及授權，將湯凡持有的凝思科技446.09萬元出資轉讓給宮敏，并確認湯凡在轉讓后持有凝思科技21.05%出資。2018年8月，凝思科技召開股東會，同意將湯凡名下持有的出資轉讓給宮敏，凝思科技以湯凡名義就上述股權轉讓事項與宮敏簽訂《轉讓協(xié)議》。

2022年4月6日，凝思科技因經(jīng)營期屆滿而注銷，清算過程中，對于湯凡所持股權對應分配所得已設立單一信托，受益人為湯凡合法繼承人。清算組應分配給湯凡繼承人17，120，508.80元現(xiàn)金，公司在2022年3月3日代扣代繳了個人所得稅2582101.76元，應向湯凡繼承人分配的稅后余額為14538，407.04元。

雖然凝思科技或清算組通過多種方式嘗試聯(lián)系湯凡潛在繼承人，并向其通知關于凝思科技注銷清算、凝思軟件計劃首次公開發(fā)行股票并上市、湯凡合法繼承人可獲得的凝思科技清算，分配財產(chǎn)信托存管等事項，但截至本招股說明書簽署日，凝思軟件均未收到湯凡合法繼承人對前述清算注銷安排的回應。因此，不排除湯凡合法繼承人未來因清算分配價值等相關事項向實際控制人宮敏提出潛在爭議或訴訟的風險，進而導致宮敏可能承擔相應責任。

該問題也引起了深交所的注意。而凝思軟件在回復函中表示，假如未來發(fā)生爭議或訴訟，在最不利情形下，司法機關可能以凝思軟件設立至凝思科技注銷期間，宮敏自凝思軟件獲得的工資、獎金，甚至凝思軟件在上述期間取得的凈利潤為基礎，按照湯凡合法繼承人可繼承的凝思科技股權比例認定對應的民事賠償金額。公司實際控制人宮敏及其一致行動人已就上述全部潛在民事賠償責任出具兜底承諾并具備償付能力，不會對公司的股權穩(wěn)定、業(yè)務開展及持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。

但這一問題并沒有完全消除審核部門的顧慮。今年8月3日，深交所上市審核委員會在審議會上，再次問及湯凡股權的處置問題。要求凝思軟件結合湯凡出資情況、宮敏未及時支付取得凝思科技股權對價情況、公司與湯鑑宏溝通情況等，說明認定湯凡持有凝思科技21.05%出資是否存在爭議，相關爭議對宮敏及公司可能造成的影響及潛在法律風險等問題。并進一步落實相關措施。

投入產(chǎn)出比不及同行

招股書顯示，凝思軟件下游應用行業(yè)過于集中，收入主要來源于電力行業(yè)，報告期內收入占比分別高達99.31%、98.32%和96.87%。同期，其客戶集中度也偏高，公司前五大客戶的收入占比分別為75.03%、71.07%和65.49%，其中來自國家電網(wǎng)的收入占比分別為52.41%、47.39%和44.38%。

事實上，這也是軟件行業(yè)的共有特性，由于大客戶較為集中，企業(yè)間的研發(fā)和銷售競爭均十分激烈，凝思軟件目前也正開拓其他領域，報告期內銷售成本并不低，銷售費用逐年增長，其中大部分用于銷售人員薪酬。

而從銷售人員投入產(chǎn)出比來看，凝思軟件的性價比似乎并不比競爭對手高。

2022年，公司銷售人員總薪酬為2964.90萬元，銷售人員為36人，平均每人薪酬為82.36萬元，遠高于同期研發(fā)人員年均20多萬的薪資。根據(jù)2022年公司整體營收21077.86萬元計算，公司每位銷售人員當年平均貢獻585.50萬元營收，投入產(chǎn)出比約為7.11%。

而早一年上市的麒麟信安招股書數(shù)據(jù)顯示，2021年公司銷售人員總薪酬是4794.46萬元，銷售人員122人，平均每人年薪為39.30萬元，當年麒麟信安整體營收為40035.62萬元，平均每位銷售人員貢獻營收328.16萬元，投入產(chǎn)出比約為8.35%。

凝思軟件此次IPO擬募資3.68億元用于業(yè)務支持及營銷服務中心建設項目，而麒麟信安去年上市時，僅擬募資1.12億元用于營銷項目建設。凝思軟件和麒麟信安如今營收規(guī)模相差并不懸殊，營銷網(wǎng)絡也均未構建完全，凝思軟件在這塊的投入為何會明顯高于麒麟信安？這需要凝思軟件進一步披露募投項目明細。

投資價值存疑

從公開資料來看，凝思軟件的技術實力毋庸置疑，領頭人宮敏總還被稱為“中國Linux第一人”，當前資本市場AI概念火熱，算法、軟件等諸多板塊走強，此時上市也更有可能獲得更多資金關注。

然而歷史經(jīng)驗表明，后期軟件板塊在資本市場上股價起落頻繁且幅度巨大，可比企業(yè)麒麟信安、寶蘭德、普元信息如今股價均破發(fā)。

這是否意味著，從產(chǎn)業(yè)來看，凝思軟件是頗具實力的勁旅，而從投資角度來看，卻是一個較為危險的標的呢？