劉群望

改革開放以來，我國中小企業(yè)迅猛發(fā)展，為國家經濟發(fā)展和社會就業(yè)作出了顯著貢獻，然而，我國中小企業(yè)的平均壽命僅2.5年，不僅生命周期短，能做強做大的中小企業(yè)更是寥寥無幾。激勵機制不健全是掣肘中小企業(yè)發(fā)展壯大的重要原因之一。本文通過實際案例，結合股權激勵理論，依托母公司上市公司平臺的獨特先天優(yōu)勢，即通過母公司（上市公司）的限制性股票激勵計劃手段，取得了較好的激勵效果，得出股權激勵對中小企業(yè)有較強的指導意義和激勵作用。同時，作者也提出進一步完善中小企業(yè)股權激勵的對策展望，以期不斷完善中小企業(yè)股權激勵體系。

一、中小企業(yè)股權激勵的意義

1.股權激勵的意義及作用。股權激勵(Stockholder's rights drive)是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業(yè)經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務的一種激勵方法。股權激勵對改善公司治理結構、降低代理成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和市場競爭力有著重要意義。股權激勵在激勵、約束、改善員工福利、穩(wěn)定高管骨干隊伍等方面發(fā)揮著重要作用。

2.中小企業(yè)股權激勵的必要性。根據2022年9月1日，工信部“支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，培育更多專精特新企業(yè)”主題新聞發(fā)布會信息，截止到2021年底，我國中小微企業(yè)數量達4800萬戶，比2012年末增長2.7倍，從貢獻看，我國中小微企業(yè)法人單位數量占全部規(guī)模企業(yè)法人單位的99.8%，吸納就業(yè)占全部企業(yè)就業(yè)人數的79.4%，中小企業(yè)既提供了大量物質產品和服務，又成為吸納和調節(jié)就業(yè)的“蓄水池”。據第四次經濟普查數據研究表明，中小企業(yè)與地區(qū)的經濟增長的相關系數超過了0.8，中小企業(yè)活躍的地區(qū)，也恰恰是經濟發(fā)展和擇業(yè)的熱點地區(qū)，中小微企業(yè)貢獻了全國50%以上的稅收，60%以上的GDP，70%以上的技術創(chuàng)新成果和近80%的勞動力就業(yè)。尤其是當前符合“專精特新”小巨人的中小企業(yè)，受到國家、地方產業(yè)政策扶持和資本市場追捧，發(fā)展前景非常廣闊。然而據美國《財富》雜志報道，中國中小企業(yè)的平均壽命僅2.5年。不僅生命周期短，能做強做大的企業(yè)更是寥寥無幾。為什么中國的中小企業(yè)不能發(fā)展壯大，企業(yè)家眼光和長期發(fā)展激勵是重要原因，有人認為，只有大企業(yè)才需要做股權激勵，其實不然，小企業(yè)也需要做股權激勵。因為一般情況下，與大企業(yè)相比，小企業(yè)在資金、技術和品牌方面不具優(yōu)勢，拿什么吸引和留住人才？靠的就是未來創(chuàng)造財富和干成一番事業(yè)的的夢想，這種夢想搭載股權激勵，就能起到很好的效果。因此股權激勵對小企業(yè)吸引和留住核心人力資本，構建利益共同體，激勵業(yè)績提升，減少短期行為，促進企業(yè)快速長期發(fā)展有著重要的意義。

二、本公司股權激勵案例

（一）公司簡介及股權激勵背景

某上市公司（以下簡稱“A公司”）控股的一個子公司（以下簡稱“甲公司”），依托國家863某技術進行科技孵化，形成了自身獨特的技術優(yōu)勢和穩(wěn)定的市場地位。隨著公司的不斷發(fā)展壯大，尤其是“十三五”期間，公司收入規(guī)模和利潤總額以近25%的復合增長率高速增長，到了“十三五”末，公司職工達到99人，是一個典型的小型企業(yè)快速成長之路。為進一步發(fā)展壯大主業(yè)，公司董事會制定了“十四五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，力爭各項經營指標、市場規(guī)模和行業(yè)影響力再上新臺階。隨著公司高速發(fā)展壯大，員工薪酬福利水平在同級別分子公司、同行業(yè)也得到不斷提升，然而，一些骨干員工和技術人才最近幾年也出現流失，尤其是在公司培養(yǎng)了3-5年的技術骨干，僅2017年離職員工達12人（占全年平均從業(yè)人數18.18%），其中40歲以下的職工達10人（占全年平均從業(yè)人數15.15%），造成這一現象的主要原因就是公司經營業(yè)績增長與員工薪酬增長顯著不匹配，受制于國有企業(yè)工資總額的限制，一些高學歷高技能人才被挖墻腳，公司激勵體系建立不健全，導致人才流失嚴重。從最初的為挽留人才的迫切需要出發(fā)，公司積極運用股權激勵的手段，進行激勵方案的設計和比選。最終，依托母公司即A上市公司，實施上市公司股權激勵計劃。

（二）股權激勵方案設計及工具比選

為保障激勵方案依法合規(guī)，成本效益平衡，便于后續(xù)操作執(zhí)行，從激勵目的、激勵對象范圍、股權數量、適用企業(yè)范圍等進行可行性研究論證，最后選定股權激勵總體方案。

常見的激勵形式包括期權和股權，而授予股權一般會給予限制性股票，如下圖所示。

由于本公司是非上市有限責任公司，為增加激勵效果，最終在A公司的統一協調下，采取了統一由A公司發(fā)行限制性股票進行激勵，具體實踐方案如下。

（三）限制性股票激勵方案實施

1.明確實施目的，并掃清政策障礙依據。由于我公司即甲公司是國有控股的有限責任公司，同時又是上市公司A公司的控股子公司，因此，所有股權激勵方案必須同時滿足國資監(jiān)管和證監(jiān)會的政策要求。如典型的國有資本保值增值、國有企業(yè)工資總額限制、業(yè)績增長和員工薪酬增幅掛鉤、涉軍企業(yè)保密法等要求。因此，在方案設計時，我們尋求第三方專業(yè)機構充分鉆研《公司法》、《證券法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發(fā)分配[2006]175 號）、《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發(fā)分配[2008]171號）、《中央企業(yè)控股上市公司實施股權激勵工作指引》（國資考分〔2020〕178 號）、中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 148 號）等有關規(guī)定，逐一對政策疑難點進行突破，尋求主管部門批準和會簽意見。

表1 不同激勵目的下的股權激勵方案設計

圖1 常見期權股權激勵形式

圖2 九宮格人才篩選工具

2.切實履行上市公司相關程序。股權激勵涉及股份增發(fā)還是回購，對資本市場影響較大，需要嚴格遵守證監(jiān)會上市公司管理辦法和信息披露要求，本次激勵計劃履行了完備的相關審批程序，包括股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的決議、獨立董事對本次股權激勵計劃的相關議案的獨立意見，相關程序均完備并及時公告。

3.及時獲取國資監(jiān)管部門批復。作為國有企業(yè)控股的上市公司，必須獲得國資監(jiān)管部門的批復，2021 年 1 月21 日，發(fā)布了《A公司關于股權激勵事宜獲國務院國有資產監(jiān)督管理委員會批復的公告》（2021-002 號），收到了A上市公司實際控制人（XX集團公司）轉發(fā)的國務院國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國資委”）《關于A公司實施限制性股票激勵計劃的批復》（國資考分[2021]12 號），國資委原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。

4.確定激勵對象的范圍。激勵對象的選取是激勵計劃的重中之重，與激勵目的直接相關。股權激勵計劃按照對象的層級和組群不同，通常分為三類：核心高管計劃、中高層核心人員（包括中層管理干部、技術骨干）、全員持股計劃（本案例沒有該類型）。本次激勵目的就是留住穩(wěn)住核心高管團隊、核心技術骨干和核心管理人員。本次激勵計劃首次授予的激勵對象包括公司董事、高級管理人員、核心管理人員、核心骨干員工，共計127人，約占公司2019年末在崗員工總數2203人的5.76%。同時，預留有部分股權份額給后續(xù)激勵對象。同時，針對非高管員工，公司采取“360評價體系”的方法，采用人才盤點九宮格工具，最終選定九宮格中頂尖人才、明日之星和高績效骨干區(qū)域的員工作為最終激勵對象。激勵對象經過民主評議，依法通過職工代表大會審議后進行公示，最終確定名單。

表2 限制性股票解除限售期及比例

5.經營指導思想。眾所周知，科技是第一生產力，創(chuàng)新是第一動力，人才是第一資源。一切經營業(yè)績的創(chuàng)造，離不開高水平高素質的人力資源。隨著近年來搶奪人才高地的白熱化，地方政府各種吸引人才的激勵手段層出不窮，對于企業(yè)來說，能將創(chuàng)造價值的人力資本很好的穩(wěn)定和持續(xù)激發(fā)活力，是企業(yè)激勵機制的永恒話題。因此，限制性股票從本質上講是公司與激勵對象之間的一種關于人力資本價值的業(yè)績對賭，經營業(yè)績上去了，人力資本價值就得到釋放和展現，因此，授予較低的限制性股票價格，并設定未來業(yè)績增長目標和服務期限，通過資本市場（或業(yè)績指標）檢驗，兌現員工人力資本價值，能對核心團隊和員工產生明顯的激勵效果，同時，還能減輕公司現金流壓力和資金成本。對公司而言，通過限售時間、限售條件的設置，保障公司控制權的同時，激發(fā)了核心員工的認同感和歸屬感；對激勵對象而言，只要達成業(yè)績目標和服務期限，就能真正兌現人力資本價值，就可以較低的價格取得公司股票，從而獲得很大的收益，有很強的激勵作用。同時再輔以安置住房、托兒所等配套政策，基本上能讓員工后顧無憂的全身心投入工作之中。

6.激勵額度及標的股票來源。

（1）激勵額度。按照證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》第十四條“上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%”，A公司在全級次范圍內實施限制性股票股權激勵計劃，本次股權激勵采取授予限制性股票的方式，股票數量為1313.00萬股，占公司股本總額的2.99%。其中首次授予1149.00萬股，占公司現有總股本43,853.66萬股的2.62%；預留164.00萬股，占公司現有總股本43,853.66萬股的 0.37%，預留部分占本次授予權益總額的12.49%。

（2）標的股票來源及激勵對象比例。標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行A股普通股股票。A公司即母公司高管團隊（8人）占比9.29%，核心管理人員及核心骨干員工(119 人)占比78.22%，預留12.49%作為下一批核心骨干的額度。我公司高管團隊及核心骨干持股達17人，占公司員工的17%，基本達到了留住核心團隊和技術骨干的目的。

6.股權激勵的時間安排。

（1）授予日。明確確定授予日為2021年2月9日。

（2）限售期。自激勵對象獲授限制性股票完成登記之日起 24 個月內為限售期。設定限售期的目的是為了穩(wěn)住核心人才，防止核心人才短期套現離職，真正吸引留住長期與公司價值觀、業(yè)績觀高度認同的核心骨干。

（3）解除限售期。解除限售期一般在限售期后實施，按照年度業(yè)績結果逐步兌現，解除比例沒有法律硬性規(guī)定，主要是為了公司更長遠的發(fā)展利益，設定長遠的發(fā)展指標，避免業(yè)績短視行為，因此一般解除比例前期較少，后期較大，鼓勵長期主義和價值主義。一般情況有30%、30%和40%和20%、30%和50%。有時也需要兼顧快速穩(wěn)定核心骨干需要，前期較大，后期較小，實施“小步快跑”的多期股權激勵計劃。

（4）禁售期。 為達到長期激勵和留住核心團隊骨干的激勵目的，本次激勵方案設定了限售期，具體規(guī)定如下：

第一，激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

第二，在本計劃最后一批限制性股票解除限售時，擔任公司董事、高級管理職務的激勵對象獲授限制性股票總量的 20%（及就該等股票分配的股票股利），限售至任職（或任期）期滿后，根據其擔任高級管理職務的任期考核或經濟責任審計結果確定是否解除限售。

第三，激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內賣出，或者在賣出后 6 個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有， 本公司董事會將收回其所得收益。

7. 限制性股票授予價格及其確定方法。為避免免費發(fā)放股票帶來的弊端，更好的將管理團隊聚攏，同時也能籌到一筆現金流入，改善公司的流動資金。首次授予的限制性股票的授予價格為每股 8.54 元，嚴格按照交易規(guī)則確定。

8.解除限售條件。解除限售條件，即業(yè)績指標設定，是股權激勵最核心的內容。在進行激勵方案業(yè)績指標設定時，通常會結合公司歷史業(yè)績情況、公司未來三至五年戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)及市場預期等進行業(yè)績指標選擇，不宜過于容易、也不宜標準過高?，F行法規(guī)中也對上市公司實施股權激勵計劃的業(yè)績考核設定作出了相應規(guī)定，上市公司應當設置包括公司業(yè)績指標和個人績效指標在內的激勵約束體制，有利于促進公司競爭力的提升且不得損害公司及股東的利益。其中，對于國有控股企業(yè)在實施限制性股票激勵計劃業(yè)績考核方面的要求更加明確，《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》中規(guī)定：“上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標應不低于下列業(yè)績水平的高者：公司前3年平均業(yè)績水平；公司上一年度實際業(yè)績水平；公司同行業(yè)平均業(yè)績（或對標企業(yè)50分位值）水平”。在A股實施股權激勵的上市公司中，業(yè)績指標的選擇仍然以凈利潤和營業(yè)收入指標為主，國有控股上市公司則更多資本效率類指標。具體實施層面包括：集團公司業(yè)績層面指標、本公司業(yè)績層面指標和個人考核層面指標。

激勵對象所在單位層面及激勵對象個人層面考核 。在激勵整體方案框架下，公司制定了《A公司 2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，并依照解除限售的考核結果來確定當年度的解除限售比例，個人當年實際解除限售額度＝解除限售比例×個人當年計劃解除限售額度。

2021年3月，該股權激勵方案正式實施認購，極大的穩(wěn)定了高管和核心骨干隊伍，激發(fā)了員工的熱情和主觀能動性。我公司通過上市公司限制性股票激勵持股計劃，穩(wěn)定了人才隊伍，激發(fā)了全員的業(yè)績創(chuàng)造熱情，為公司長期穩(wěn)定發(fā)展奠定了基礎，2021年公司業(yè)績指標也進一步向好,當年就創(chuàng)下歷史新高。

三、總結

本案例是國內廣大中小企業(yè)的一個代表，因本案例公司是一家上市公司的控股子公司，因此，其實施股權激勵有其先天的優(yōu)勢，可以依托上市公司股票進行增發(fā)，激勵效果明顯。同時，非上市公司當前流行的虛擬股票、項目分紅、利潤提成等多種激勵方式，也為激勵工具箱提供了更多選擇工具。因此，通過本案例分析，可以得出，在中小企業(yè)實施股權激勵，能取得如下效果：一是形成強有力的業(yè)績激勵動力，二是繪制企業(yè)經營發(fā)展長遠藍圖，三是吸引和留住核心骨干人才，四是減輕當期現金流出的成本壓力。

在企業(yè)達到一定人數和規(guī)模后，股權激勵可以明顯改善公司的治理結構，增強公司凝聚力，降低企業(yè)的運營成本，大大地提升管理效率和市場競爭力。當前，隨著國家股票發(fā)行注冊制的全面放開，公司上市的門檻和約束也越來越寬松，股權激勵也將迎來快速發(fā)展的春天。然而，在具體實施股權激勵方案時，一定需要深入做調查研究，分析企業(yè)自身發(fā)展的階段，依托但不依賴專業(yè)機構，量身定制適合自身的股權激勵方案，對公司外部、內部因素審慎分析，充分論證股權激勵方案的可行性，同時要滿足資本市場監(jiān)管和國資監(jiān)管的要求（如涉及國有資本）。要使股權激勵發(fā)揮真正作用，最大化發(fā)揮功效，在設計股權激勵方案時，也要考慮平衡激勵與風險控制的因素，建議考慮以下幾點：一是充分調研論證，切忌盲目跟風。二是合理設置激勵核心指標，避免短視行為。三是實現激勵與約束相統一。四是建立長期命運共同體的激勵文化，建立面向未來長遠的激勵機制。