歐陽倩倩

前不久，光伏行業(yè)上游公司江蘇聚成金剛石科技股份有限公司（以下簡稱“聚成科技”）更新了招股說明書，擬在創(chuàng)業(yè)板上市。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，在聚成科技IPO過程中，其審計機(jī)構(gòu)與評估機(jī)構(gòu)的諸多信息存在重疊的情況，疑似為“一家人”，作為資本市場的“看門人”，其審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性存疑。此外，公司披露的采購數(shù)據(jù)也存在與客戶披露的數(shù)據(jù)“打架”的情況，這也考驗(yàn)著審計機(jī)構(gòu)的責(zé)任心與水平。

與此同時，聚成科技2022 年超過一半的收入來自于單一大客戶，公司患上了“大客戶依賴癥”，毛利率持續(xù)下滑，背后風(fēng)險令人擔(dān)憂。

審計機(jī)構(gòu)與評估機(jī)構(gòu)關(guān)系可疑 財務(wù)數(shù)據(jù)“打架”考驗(yàn)審計水平

作為資本市場的“看門人”之一，審計機(jī)構(gòu)在企業(yè)IPO 過程中扮演著十分重要的角色，其對IPO 公司財務(wù)的審計工作，即關(guān)系到被保薦公司的信披質(zhì)量，也在一定程度上影響著資本市場的穩(wěn)定，因此其自身的獨(dú)立性也很重要。

然而《紅周刊》發(fā)現(xiàn)聚成科技審計機(jī)構(gòu)與評估機(jī)構(gòu)的關(guān)系十分可疑，其獨(dú)立性方面存在疑點(diǎn)。

招股書顯示，聚成科技的審計機(jī)構(gòu)為立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信中聯(lián)”），評估機(jī)構(gòu)為天津中聯(lián)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱“天津中聯(lián)”）。在2022 年5 月5 日，聚成科技變更為股份有限公司時，當(dāng)時的《審計報告》和《資產(chǎn)評估報告》也分別是由立信中聯(lián)和天津中聯(lián)出具。

據(jù)天眼查網(wǎng)站查詢到的信息顯示，立信中聯(lián)成立于2013 年，天津弘澤投資集團(tuán)成員，位于天津市，主要從事商務(wù)服務(wù)業(yè)，企業(yè)注冊資本1360萬元，實(shí)繳資本410 萬元，公司執(zhí)行事務(wù)合伙人是李金才；天津中聯(lián)則成立于2008 年，位于天津市，以商務(wù)服務(wù)業(yè)為主業(yè)，注冊資本200 萬元，實(shí)繳資本200 萬元，公司法人是龔波。

然而，有意思的是，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，兩家企業(yè)的聯(lián)系電話均是022-23733333，企業(yè)郵箱同為zhlcpa@163.com。另外，在立信中聯(lián)2015 年至2022年、天津中聯(lián)2013 年至2022 年的企業(yè)年報中，雙方的通訊地址均為天津市南開區(qū)賓水西道333 號萬豪大廈C 區(qū)10 層，郵政編碼為300384。兩家公司存在諸多重疊信息。

另外，在人員安排上，立信中聯(lián)和天津中聯(lián)有至少兩名人員重疊。天眼查顯示，趙琤、石金生均擔(dān)任過立信中聯(lián)和天津中聯(lián)的高管或董事職位。趙崢曾在2008 年4 月18 日至2022年11 月12 日擔(dān)任天津中聯(lián)監(jiān)事，目前是立信中聯(lián)合伙人，持有公司4.04%股權(quán)。石金生在2013 年10 月31 日至2022 年12 月27 日擔(dān)任立信中聯(lián)執(zhí)行事務(wù)合伙人，初期持股4.42%，目前是天津中聯(lián)第二大股東，持有該公司34% 的股份。

此外，邢旺曾在2013 年10 月31日至2022 年12 月27 日擔(dān)任立信中聯(lián)執(zhí)行事務(wù)合伙人，目前在天津中聯(lián)工程咨詢有限公司擔(dān)任股東，持股20%。有意思的是，該公司的聯(lián)系電話、郵箱、地址與上述立信中聯(lián)和天津中聯(lián)的聯(lián)系方式也一致。

從上述信息不難看出，立信中聯(lián)和天津中聯(lián)存在諸多重疊之處，疑似并非完全獨(dú)立的兩家機(jī)構(gòu)。聚成科技聘請的評估機(jī)構(gòu)和審計機(jī)構(gòu)關(guān)系如此“曖昧”，如何保證資產(chǎn)評估和財務(wù)審核數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性呢？這很可能會給公司的IPO 進(jìn)程埋下隱患。

實(shí)際上，對比聚成科技招股書披露的信息不難看出，其中就存在一些數(shù)據(jù)“打架”的情況。

招股書顯示，2022 年聚成科技從河南省力量鉆石股份有限公司（以下簡稱“力量鉆石”）采購材料的金額為3869.66 萬元，占聚成科技當(dāng)期采購總金額的比例為4.86%。并且，當(dāng)年其對力量鉆石形成的應(yīng)付賬款均在1 年以內(nèi)，應(yīng)付賬款余額為2033.92 萬元。

但有意思的是，力量鉆石于2023年3 月31 日發(fā)布了《關(guān)于2022 年年報問詢函的回復(fù)公告》，根據(jù)力量鉆石給深交所的答復(fù)內(nèi)容，2022 年其對聚成科技的銷售額為4090.87 萬元，相比聚成科技招股書披露的數(shù)據(jù)多出了221.21 萬元。此外2022 年末，其對聚成科技形成的應(yīng)收賬款余額為2319.34 萬元，相比聚成科技披露的應(yīng)付賬款多出了285.42 萬元。

顯然，兩家公司披露的數(shù)據(jù)并不統(tǒng)一，不管銷售額還是應(yīng)收賬款都相差數(shù)百萬元。為何兩家公司披露的數(shù)據(jù)會出現(xiàn)“打架”的情況呢？這著實(shí)令人迷惑。

作為審計機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行審計職責(zé)，保證審計工作質(zhì)量。聚成科技披露的數(shù)據(jù)存在上述疑點(diǎn)，這需要立信中聯(lián)更加嚴(yán)謹(jǐn)細(xì)致的進(jìn)行審計工作，這也是對其責(zé)任心與水平的考驗(yàn)。

立信中聯(lián)三年遭8 次監(jiān)管 “獨(dú)立性及職業(yè)道德”等方面有問題

值得注意的是，結(jié)合諸多上市公司聘任立信中聯(lián)時披露的“ 誠信記錄”信息，《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，最近三年，立信中聯(lián)因執(zhí)業(yè)行為被采取行政監(jiān)管措施8 次，20 名從業(yè)人員因執(zhí)業(yè)行為被采取行政監(jiān)管措施13次、自律監(jiān)管措施1 次。

其中，今年1 月16 日，中國證監(jiān)會上海專員辦曾對立信中聯(lián)出具《中國證券監(jiān)督管理委員會上海證券監(jiān)管專員辦事處行政監(jiān)管措施決定書（立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙））》（以下簡稱《決定書》），根據(jù)《決定書》披露，在通過對立信中聯(lián)所執(zhí)業(yè)的三個審計項(xiàng)目（天利科技2021 年度財務(wù)報表審計項(xiàng)目、*ST 巴士2021 年財務(wù)報表和內(nèi)部控制審計項(xiàng)目、嘉澳環(huán)保2021 年財務(wù)報表）進(jìn)行抽查后，中國證監(jiān)會上海專員辦發(fā)現(xiàn)立信中聯(lián)在內(nèi)部治理、質(zhì)量控制、獨(dú)立性及職業(yè)道德方面均存在問題。

特別是在“獨(dú)立性及職業(yè)道德”方面，《決定書》指出，立信中聯(lián)“未合理評價天津中聯(lián)資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司為你所上市公司客戶提供以財務(wù)報告為目的的咨詢服務(wù)對獨(dú)立性的影響”。這意味著天津中聯(lián)對立信中聯(lián)的“獨(dú)立性及職業(yè)道德”已經(jīng)造成影響。

同時，此次聚成科技IPO 的簽字注冊會計師唐健、李春華曾因九強(qiáng)生物的年報審計項(xiàng)目被出具警示函。根據(jù)2023 年1 月16 日，中國證監(jiān)會上海專員辦出具的行政監(jiān)管措施決定書顯示，在業(yè)務(wù)承辦期間，兩人未曾去過項(xiàng)目現(xiàn)場。審計底稿未見李春華作為項(xiàng)目合伙人及唐健作為項(xiàng)目經(jīng)理的復(fù)核記錄，補(bǔ)充提供的電子底稿無實(shí)質(zhì)性復(fù)核內(nèi)容。項(xiàng)目經(jīng)理復(fù)核工作實(shí)際由九強(qiáng)生物項(xiàng)目北京現(xiàn)場負(fù)責(zé)人、立信中聯(lián)北京分所合伙人王海濱承擔(dān)。

由于兩人未實(shí)質(zhì)性參與九強(qiáng)生物審計工作便簽署審計報告，不符合相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會上海專員辦決定對兩人采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

根據(jù)《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》第十六條的規(guī)定，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守獨(dú)立性原則和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則規(guī)定的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)回避要求，不得受理與其合伙人或者股東存在利害關(guān)系的業(yè)務(wù)。然而，在企業(yè)郵箱、電話、通信地址、人員配置等方面多處重疊的情況下，立信中聯(lián)和天津中聯(lián)關(guān)系到底如何？兩家公司受理同一家公司IPO 項(xiàng)目在獨(dú)立性方面是否存在障礙？在立信中聯(lián)頻繁因執(zhí)業(yè)問題被行政監(jiān)管的情況下，能否保證在審計聚成科技時做到勤勉盡責(zé)？都是非常值得關(guān)注的問題。

患上“大客戶依賴癥” 研發(fā)費(fèi)用率不及同行

招股書顯示，2020 年至2022 年，聚成科技向前五大客戶銷售的金額分別為3.37 億元、3.18 億元、9.44 億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.32%、66.59%、77.89%，很明顯其客戶集中度比較高。其中，對大客戶TCL 中環(huán)新能源科技股份有限公司的銷售額則分別為1.01 億元、1.56 億元、6.38 億元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為21.33%、32.61%、52.68%，顯然，其對該客戶銷售占比在不斷提高，而且已經(jīng)形成較為嚴(yán)重的依賴。

對單一大客戶的過度依賴，可能會削弱公司的話語權(quán)，影響產(chǎn)品的銷售價格，進(jìn)而降低公司的毛利率。實(shí)際上，從聚成科技的毛利率情況看，2020 年至2022 年分別為48.89%、40.56% 和36.45%。對于毛利率的持續(xù)下降，公司給出的背景為：“ 金剛線產(chǎn)品價格持續(xù)下降以及市場競爭不斷加劇。”也就是說，隨著其對前述大客戶依賴的加深，其主營業(yè)務(wù)毛利率也確實(shí)在下降。

附表 研發(fā)費(fèi)用率與同行業(yè)公司對比情況

數(shù)據(jù)來源：Wind

對單一大客戶過度依賴的另一風(fēng)險在于，一旦相關(guān)大客戶經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)不佳或因受其他因素影響減少甚至取消訂單，可能會對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響，進(jìn)而影響公司的穩(wěn)定性。因此聚成科技“大客戶依賴癥”背后的風(fēng)險不容忽視。

聚成科技報告期內(nèi)毛利率持續(xù)下降，這就需要公司增加研發(fā)投入，提高創(chuàng)新能力，不斷推出新產(chǎn)品，提高產(chǎn)品科技含量，來增加產(chǎn)品附加值，以提高公司產(chǎn)品的毛利率。然而《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，一直以來聚成科技的研發(fā)費(fèi)用率始終低于同行業(yè)公司的平均水平。

在招股書中，聚成科技將美暢股份、原軾新材、三超新材、高測股份、岱勒新材作為同行業(yè)可比公司，根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)，2020 年至2022 年，上述五家公司的研發(fā)費(fèi)用率平均水平分別為7.50%、6.77%、5.23%，而聚成科技的研發(fā)費(fèi)用率則分別為3.38%、4.08%、2.31%，顯然其研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)低于行業(yè)公司均值。

研發(fā)費(fèi)用率不及同行業(yè)水平，這在一定程度上說明，其對研發(fā)的重視可能不及同行業(yè)中的諸多可比公司，而出現(xiàn)的結(jié)果是聚成科技的發(fā)明專利數(shù)量也明顯落后于同行業(yè)公司。

根據(jù)其今年3 月份給深交所的問詢回復(fù)顯示，截至2022 年末，美暢股份、原軾新材、三超新材、高測股份、岱勒新材5 家公司的發(fā)明專利數(shù)量分別為11 個、3 個、29 個、18 個、21個，而聚成科技則只有2 個。

公司毛利率已經(jīng)在不斷的下滑，可如果在研發(fā)上再不發(fā)力的話，聚成科技如何在后續(xù)的市場競爭中取得優(yōu)勢是令人擔(dān)憂。

IPO 前夕實(shí)控人大筆分紅 員工合法權(quán)益卻難保障

除上述問題外《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，聚成科技實(shí)控人在IPO 前夕大額分紅，賺得盆滿缽滿，但對于員工而言，公司卻并未為部分員工繳納住房公積金。

根據(jù)招股書披露，2021 年10月，也就在其IPO 的前一年，聚成科技以現(xiàn)金方式分紅2.3 億元。其中，實(shí)控人張福軍及其配偶楊艷紅夫婦因直接和間接控制公司82.24% 的股權(quán)，因此，二人最終獲利比例頗高。

公司有未分配盈余，賬戶又有資金，按道理來說股東分紅實(shí)屬正常，然而，大股東有錢分紅，到了員工這里，卻連基本的合法權(quán)益都得不到保障，這就有點(diǎn)說不過去了。

根據(jù)招股書披露，就在股東大肆分紅的當(dāng)年，公司有449 名員工未繳納住房公積金，占員工總?cè)藬?shù)的73.97%。而在此前的一年中，公司也有411 名員工未繳納住房公積金，占公司總?cè)藬?shù)的81.55%。

有意思的是，聚成科技的控股股東、實(shí)際控制人在招股書中承諾：若公司因首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市前未按規(guī)定及時為職工繳納社會保險及住房公積金而被有關(guān)主管部門責(zé)令補(bǔ)繳、追繳或處罰的，本人將全額承擔(dān)因此而需支付的罰款及/或需要補(bǔ)繳的費(fèi)用，保證發(fā)行人不因此遭受任何損失。

問題在于，既然公司一目了然的披露了未繳納公積金的信息和人數(shù)，積極主動為員工補(bǔ)繳相關(guān)費(fèi)用不是理所應(yīng)當(dāng)?shù)膯幔繛槭裁捶且扔嘘P(guān)主管部門責(zé)令補(bǔ)繳、追繳后，其才愿意承擔(dān)相關(guān)責(zé)任呢？

根據(jù)《住房公積金管理?xiàng)l例》第十五條規(guī)定： 單位錄用職工的，應(yīng)當(dāng)自錄用之日起30 日內(nèi)向住房公積金管理中心辦理繳存登記，并辦理職工住房公積金賬戶的設(shè)立或者轉(zhuǎn)移手續(xù)。企業(yè)為職工繳納社保和公積金是法律賦予職工的合法權(quán)益， 同樣也是企業(yè)必須承擔(dān)的義務(wù)，聚成科技不給員工繳納住房公積金，顯然有損害員工合法權(quán)益的嫌疑。