趙文娟

作為磷化工龍頭興發(fā)集團的子公司，興福電子不僅存在關聯(lián)交易占比較高的風險，且從興福電子與興發(fā)集團披露的信息來看，財務數(shù)據(jù)上還頻頻“打架”。

近年來，隨著國內(nèi)濕電子化學品企業(yè)在研發(fā)技術、產(chǎn)品品質(zhì)上的累積突破，國產(chǎn)濕電子化學品市場占有率不斷提高。根據(jù)中國電子材料行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2021年我國集成電路用濕電子化學品整體國產(chǎn)化率達到35%，電子級氫氟酸、電子級硫酸、電子級磷酸等產(chǎn)品較2020年有明顯增長，其中以磷酸產(chǎn)品增長為甚。不過，國內(nèi)現(xiàn)階段可以生產(chǎn)集成電路用電子級磷酸的企業(yè)卻較少，目前正在沖刺科創(chuàng)板IPO的湖北興福電子材料股份有限公司（以下簡稱“興福電子”）恰好為其中一家，其電子級磷酸產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有率頗高。

據(jù)悉，興福電子為磷化工龍頭興發(fā)集團的子公司，此次IPO屬于分拆上市?！都t周刊》注意到，作為興發(fā)集團持股55.29%的子公司，興福電子不僅存在關聯(lián)交易占比較高的風險，且從興福電子與興發(fā)集團披露的信息來看，雙方發(fā)布的財務數(shù)據(jù)有多處“打架”，經(jīng)不起推敲。

短期估值暴增造富管理層

早在2021年8月，興發(fā)集團就披露了興福電子擬分拆上市的提示性公告。同年12月，興發(fā)集團又稱擬將2020年募集到的子公司興福電子“6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品項目”“3萬噸/年電子級磷酸技術改造項目”尚未使用的募集資金變更投向。也就在那個時候，興發(fā)集團披露將為興福電子引入15家戰(zhàn)略投資機構，增資用于原募投兩項目。對此變化，上交所也曾提出過相關質(zhì)疑，要求其說明變更募投項目及引入戰(zhàn)略投資機構增資的主要考慮、通過分拆上市方式融資的必要性等問題。

《紅周刊》注意到，在興發(fā)集團分拆計劃出爐前，其曾以低價大規(guī)模引入核心管理層入股興福電子，此舉意味著，一旦子公司興福電子獲得上市，將造富一大批公司高管層。

招股書顯示，2021年2月，興福電子新增注冊資本6000萬元，由員工持股平臺芯福創(chuàng)投、興昕創(chuàng)投分別以4840萬元、1760萬元認購，增資價格以評估結(jié)果為基礎協(xié)商確定為1.1元/每注冊資本。《紅周刊》推算，興福電子此次投后估值約為3.96億元。

分拆計劃出爐后，2021年12月，興福電子再次增資，并引入15家戰(zhàn)略投資者以7.68億元認購興福電子1.6億元新增注冊資本，增資價格為4.8元/每注冊資本，《紅周刊》推算，此次投后估值約為24.96億元。就兩次增資結(jié)果來看，前后雖僅相隔了10個月，但投后估值卻增長了530.3%，顯然，這一估值快速增長的合理性是需要解釋的。

需要注意的是，在未上市前的短期估值暴增中，公司管理層通過外部融資身價水漲船高，其中受益最大的要數(shù)董事、總經(jīng)理葉瑞。《紅周刊》推算，在前述職工持股方案中，包括董事長、總經(jīng)理等在內(nèi)的四名董監(jiān)高持有的芯福創(chuàng)投比例為38.93%，其中董事、總經(jīng)理葉瑞出資比例為12.18%，董事長李少平出資比例為10.32%，副總經(jīng)理、安全環(huán)?？偙O(jiān)杜林出資比例為8.27%，董事、總工程師、研發(fā)中心主任賀兆波出資比例為8.16%。除此之外，葉瑞在興昕創(chuàng)投也持有5.7%的份額，同樣是最大持份人。招股書顯示，芯福創(chuàng)投、興昕創(chuàng)投分別持有公司8.46%、3.08%的股份，其中芯福創(chuàng)投主要為高管持股平臺，興昕創(chuàng)投則主要為技術骨干持股平臺，前者規(guī)模約為后者的2.75倍。穿透計算后，上述四名董監(jiān)高合計間接持有公司3.47%的股份，其中葉瑞合計間接持股1.21%。若按照2021年12月的投后估值計算，其身家約為3020.16萬元，在此次股權激勵中受益最大。

招股書顯示，以上四名董監(jiān)高當中，董事長李少平、副總經(jīng)理、安全環(huán)?？偙O(jiān)杜林有興發(fā)集團背景，而董事、總經(jīng)理葉瑞出生于1990年，本科學歷，2011年6月至2022年7月，歷任公司品管部化驗員、品管部化驗班長、經(jīng)營部業(yè)務員、經(jīng)營部經(jīng)理助理、經(jīng)營部副經(jīng)理、經(jīng)營部經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事兼總經(jīng)理；2022年7月至今，任公司董事、總經(jīng)理。

同樣令人不解的是，興福電子2008年就已經(jīng)成立，即便是股權激勵，但到了2021年再以1.1元/每注冊資本增資是否公允合理，且一次性以公司11.54%的股份去激勵，是否規(guī)模過大；短期內(nèi)估值暴增，核心管理層財富獲得大幅增長是否合理，這些疑惑都需要公司進一步解釋。

多項財務數(shù)據(jù)“打架”

《紅周刊》注意到，在興發(fā)集團官宣分拆上市計劃當年，興福電子業(yè)績開始同步激增，但疑惑的是，招股書與興發(fā)集團披露的多項財務數(shù)據(jù)頻頻“打架”。

根據(jù)興發(fā)集團2021年披露的擬分拆上市提示性公告，2018年至2020年，興福電子收入分別為2.24億元、2.56億元、2.73億元，同期凈利潤分別為47.55萬元、522.96萬元、-744.2萬元。然而提出分拆計劃當年，即2021年，興福電子營收突然增至5.28億元，同比增幅93.41%，同期凈利潤也是扭虧為盈，暴增至9709.74萬元。若根據(jù)修訂后的分拆預案，這一營收數(shù)據(jù)和凈利潤則分別增加至5.3億元、9848.93萬元。

值得一提的是，招股書披露的業(yè)績數(shù)據(jù)與上述數(shù)據(jù)是存在不小出入的。招股書顯示，2020年至2022年，興福電子營收分別為2.55億元、5.3億元、7.92億元，凈利潤分別為-2167.05萬元、9995.94萬元、19137.9萬元。顯然，這一業(yè)績數(shù)據(jù)不光與前述分拆上市的提示性公告、分拆預案存在較大差異，更與2023年3月興發(fā)集團披露的修訂后的分拆預案存在出入。修訂后的分拆預案顯示，興福電子2020年至2022年的營收以及2022年凈利潤與招股書無二致，但2020年和2021年凈利潤與招股書均存在出入，分別為-2023.5萬元、9848.93萬元。

除此之外，若僅與修訂后的分拆預案相比，招股書披露的興福電子2020年的凈資產(chǎn)也存在差異。招股書顯示，公司2020年凈資產(chǎn)為3.07億元，而修訂后的分拆預案則顯示該數(shù)據(jù)為3.08億元。

《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)一個奇怪的現(xiàn)象，興福電子2022年營收出現(xiàn)大幅增長的同時，公司銷售人員年均薪酬卻大幅下降。招股書顯示，2022年公司營收和凈利潤分別為7.92億元、1.91億元，較上年同比增長49.63%、91.46%，然而當年公司銷售人員平均年薪為23.19萬元，較2021年的29.58萬元下降了21.6%。一般來講，一個公司營收出現(xiàn)大幅增長，銷售人員的工資也理應上升才對，最不濟也會維持不變，可事實卻恰恰相反，顯然這是需要解釋的。

關聯(lián)交易公允性不足

招股書顯示，上市公司興發(fā)集團直接持有興福電子55.29%的股份，為公司控股股東。宜昌興發(fā)持有興發(fā)集團19.38%的股份，為興發(fā)集團的控股股東、興福電子的間接控股股東。在此背景下，興福電子是存在關聯(lián)交易占比較高風險的，尤其是在關聯(lián)采購方面，興福電子極度依賴其間接控股股東宜昌興發(fā)。

報告期內(nèi)，興福電子向宜昌興發(fā)采購額分別為1.21億元、2.06億元、1.96億元，其中2020年、2021年均為第一大供應商，占比分別為37.57%、25.38%，2022年該占比下降至15.15%，但依然位列公司第二大供應商。招股書顯示，興福電子對宜昌興發(fā)的采購數(shù)據(jù)包含其自身及其控制的下屬公司興發(fā)集團、?？党椤⑴d瑞硅材料等的采購數(shù)據(jù)，其中向興發(fā)集團、宜昌興發(fā)及其子公司的重大經(jīng)常性采購金額高達為1.17億元、1.98億元、1.91億元，占關聯(lián)采購的比例分別為88.24%、93.18%、95.49%。

從采購內(nèi)容來看，公司主要原材料普通黃磷、液體三氧化硫等的關聯(lián)采購金額占同類產(chǎn)品采購總額的比例處于較高水平。報告期內(nèi)，興福電子普通黃磷關聯(lián)采購金額占同類產(chǎn)品采購總額的比例分別為100%、91.79%、48.93%；液體三氧化硫關聯(lián)采購金額占同類產(chǎn)品采購總額的比例均為100%。可見，公司這兩類核心原材料的采購極度依賴關聯(lián)方，如此情況不僅讓人擔憂公司的經(jīng)營獨立性，其交易公允性似乎也存在不足。

以黃磷采購價格為例，報告期內(nèi)，公司向關聯(lián)方采購黃磷的均價分別為1.42萬元/噸、2.32萬元/噸、2.86萬元/噸，同期市場均價比該價格分別高出0.66%、2.53%、2.03%。再比如二甲基亞砜，報告期內(nèi)，公司該類原材料全部從興發(fā)集團采購，采購均價分別為1.07萬元/噸、2.07萬元/噸、3.38萬元/噸，但2020年和2021年興發(fā)集團對外銷售該類產(chǎn)品的均價卻比公司的采購均價高出分別高出1.05%、3.56%，只有2022年采購價略低于興發(fā)集團對外銷售價格0.52%。

除此之外，興福電子在向關聯(lián)方采購能源方面也存在公允性不足的問題。比如2020年公司從關聯(lián)方興瑞硅材料采購氫氣存在定價偏低情況、2020年及2021年1～7月公司從關聯(lián)方興瑞硅材料采購處理水存在定價偏低情況。

從上述信息來看，興福電子主要原材料高度依賴關聯(lián)方，且采購價格公允性是存在疑問的，進而讓人對公司的獨立持續(xù)經(jīng)營的能力有所擔憂。