趙文娟

速達(dá)股份與鄭煤機(jī)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，導(dǎo)致公司在經(jīng)營上的獨(dú)立性有所欠缺，而股轉(zhuǎn)過程中轉(zhuǎn)讓價(jià)格異常，讓人懷疑這背后存在利益輸送的可能性。

兩年前申請創(chuàng)業(yè)板IPO被否的鄭州速達(dá)工業(yè)機(jī)械服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“速達(dá)股份”）在2023年改闖深交所主板，并于3月24日進(jìn)入問詢階段。

《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，速達(dá)股份首次IPO時(shí)出現(xiàn)的與鄭煤機(jī)之間的“剪不斷理還亂”復(fù)雜關(guān)系問題，在本次申報(bào)中仍未能徹底解決，甚至還出現(xiàn)了一些新的隱形關(guān)聯(lián)，進(jìn)而導(dǎo)致公司在經(jīng)營獨(dú)立性方面或有一定不足。

頻繁股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后有玄機(jī)

速達(dá)股份的前身為鄭州煤機(jī)速達(dá)配件服務(wù)有限公司，成立于2009年，最初由李錫元、鄭煤機(jī)、賈建國和李優(yōu)生4名股東設(shè)立，其中賈建國和李優(yōu)生均為鄭煤機(jī)員工，一人擅長市場運(yùn)營、一人擅長技術(shù)服務(wù)，彼時(shí)的李錫元、鄭煤機(jī)持股比例均為40%。在首次IPO時(shí)，鄭煤機(jī)持股比例下降至29.82%，略低于實(shí)控人李錫元30.09%的股份，是速達(dá)股份的第二大股東。在首次IPO失利后，或是為了規(guī)避鄭煤機(jī)未被認(rèn)定為實(shí)際控制人或共同實(shí)際控制人的質(zhì)疑，鄭煤機(jī)將10%的股份轉(zhuǎn)讓給了揚(yáng)中徐工，持股比例降至19.82%。

招股書顯示，2021年12月，鄭煤機(jī)將其持有的公司570萬股股份轉(zhuǎn)讓給了揚(yáng)中徐工，交易價(jià)格以速達(dá)股份截至2021年6月30日股東全部權(quán)益價(jià)值94800萬元為基準(zhǔn)，交易總價(jià)款為人民幣9480萬元，并加上公司向揚(yáng)中徐工2021年度現(xiàn)金分紅的45%（若有）。若按照當(dāng)年現(xiàn)金分紅3021萬元的45%粗略估算，揚(yáng)中徐工2021年獲得約1359.45萬元分紅。進(jìn)一步推算可知，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款實(shí)則為8120.55萬元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格折合約為14.25元/股。

《紅周刊》注意到，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓其實(shí)是有一定玄機(jī)的。首先，若按照速達(dá)股份截至2021年6月30日股東全部權(quán)益價(jià)值94800萬元為基準(zhǔn)，彼時(shí)公司的股本為5700萬股，每股凈資產(chǎn)折合約為16.63元，而鄭煤機(jī)卻以14.25元/股轉(zhuǎn)讓了10%的股份，這一做法有些令人不解。其次，揚(yáng)中徐工入股速達(dá)股份后，持股比例僅為10%，卻能獲得公司2021年度現(xiàn)金分紅的45%，如此的分紅安排同樣讓人迷惑。值得指出的是，據(jù)招股書，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方揚(yáng)中徐工與鄭煤機(jī)是存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的。

除了上述疑問，在速達(dá)股份高價(jià)增資股轉(zhuǎn)過程中，兩次股權(quán)激勵(lì)還存在著不一樣的操作手法。

2018年4月至6月，速達(dá)股份從新三板摘牌，趙全明、荊明、周平等九名新三板時(shí)期通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓等方式入股速達(dá)股份的外部股東，在速達(dá)股份于新三板摘牌后將其持有的公司股份轉(zhuǎn)讓給新余鴻鵠，新余鴻鵠系速達(dá)股份的員工持股平臺(tái)，而新余鴻鵠收購新三板時(shí)期股東的股份以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格從4.3元/股到10元/股不等。就在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的半年后，速達(dá)股份注冊資本由5400萬元增加至5515萬元，新余鴻鵠又以10元/股的價(jià)格向速達(dá)股份進(jìn)行了增資，定價(jià)依據(jù)參考了速達(dá)股份新三板摘牌后，新余鴻鵠收購?fù)獠抗蓶|時(shí)的最高定價(jià)。

2019年6月，速達(dá)股份又一次增資擴(kuò)股，注冊資本由5400萬元增加至5700萬元，新增注冊資本由君潤恒惠、霍爾果斯藍(lán)杉及長興臻信認(rèn)購，發(fā)行價(jià)均為13元/股。其中，君潤恒惠、霍爾果斯藍(lán)杉系外部股東，長興臻信系公司高管及核心人員持股平臺(tái)，認(rèn)繳新增資本以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。

表面上看，以上兩次股權(quán)激勵(lì)都屬于高價(jià)增資，但事實(shí)上，與新余鴻鵠不同的是，長興臻信6名高管及核心人員的增資來源，都是來自公司發(fā)放的高管激勵(lì)獎(jiǎng)金?！都t周刊》翻閱速達(dá)股份前次IPO的相關(guān)資料發(fā)現(xiàn)，速達(dá)股份2019年6月向李錫元等6名激勵(lì)對象發(fā)放獎(jiǎng)金共計(jì)1378.61萬元，在代扣個(gè)人所得稅后用于設(shè)立長興臻信并在同月對公司進(jìn)行增資，即以13元/股的價(jià)格向公司增資735.8萬元。也就是說，這6名高管不僅免費(fèi)持股速達(dá)股份，甚至還額外獲得了一筆不小的激勵(lì)獎(jiǎng)金。

關(guān)聯(lián)交易舊疾未愈又添新傷

速達(dá)股份首次申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市是在2020年6月，但在經(jīng)歷三輪問詢后，上市委仍對公司持續(xù)經(jīng)營能力、業(yè)務(wù)獨(dú)立性等方面提出質(zhì)疑，最終于2021年1月終止其IPO審核。時(shí)隔兩年，速達(dá)股份卷土重來，這次雖然選擇了深交所主板市場，但首次IPO時(shí)出現(xiàn)的問題仍未能徹底解決，且還出現(xiàn)了一些新的隱形關(guān)聯(lián)。

表面上，鄭煤機(jī)通過股轉(zhuǎn)方式降低了對速達(dá)股份的持股比例，但實(shí)際在人員和業(yè)務(wù)層面，鄭煤機(jī)對速達(dá)股份的影響依然不容小覷。根據(jù)招股書，截至2022年末，速達(dá)股份董監(jiān)高中有鄭煤機(jī)背景的員工有5人，分別是實(shí)控人之一且擔(dān)任公司董事的賈建國、董事張海斌、監(jiān)事會(huì)主席張易辰、副總經(jīng)理栗靖、副總經(jīng)理董小波，如此情況讓人對其人員獨(dú)立性有所擔(dān)憂。

業(yè)務(wù)層面，2020年至2022年，作為第二大股東的鄭煤機(jī)一直是速達(dá)股份的大客戶兼大供應(yīng)商。報(bào)告期內(nèi)，公司90%以上的關(guān)聯(lián)銷售均來自鄭煤機(jī)，速達(dá)股份各期向鄭煤機(jī)相關(guān)關(guān)聯(lián)方銷售總額分別為1.47億元、1.38億元、1.86億元，占當(dāng)期營收的比例分別高達(dá)24.43%、16.84%、17.29%，這一比例與前次IPO報(bào)告期相比并沒有很大改觀，速達(dá)股份對鄭煤機(jī)的銷售依賴也并未減輕。

關(guān)聯(lián)采購方面，速達(dá)股份向鄭煤機(jī)相關(guān)關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)采購金額分別為2275.97萬元、5950.12萬元、5773.27萬元，占采購總額的比例分別為7.36%、9.41%、8.89%，雖然較前次IPO有所收斂，但仍具規(guī)模。

值得一提的是，速達(dá)股份與鄭煤機(jī)在關(guān)聯(lián)交易公允性方面仍然是有所欠缺的。比如公司閥類產(chǎn)品主要向恒達(dá)智控采購，但《紅周刊》注意到其采購價(jià)格存在異常。以2021年公司首次IPO失利為分界點(diǎn)，2020年和2021年，恒達(dá)智控同一物料號產(chǎn)品向公司銷售的價(jià)格比向第三方價(jià)格銷售價(jià)格要低8.09%、5.64%，而2022年則一反常態(tài)略高出0.94%。如此異常情況顯然又延續(xù)了前次IPO時(shí)的質(zhì)疑——關(guān)聯(lián)交易是否公允？

根據(jù)此前資料，速達(dá)股份向鄭煤機(jī)采購千斤頂類和液壓閥類產(chǎn)品的價(jià)格均高于第三方的采購價(jià)格，其中2018年向鄭煤機(jī)采購?fù)吞柷Ы镯旑惍a(chǎn)品的價(jià)格較其他供應(yīng)商竟然高了74.61%。關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格方面，2020年和2021年，公司通過鄭煤機(jī)向終端客戶提供液壓支架維修服務(wù)比直接向第三方提供液壓支架維修服務(wù)的價(jià)格分別高出20.27%、2.62%，然而到了2022年卻低了54.96%。顯然在首次IPO失利之后，公司2022年無論是關(guān)聯(lián)采購還是關(guān)聯(lián)銷售價(jià)格與此前相比都有一些異常變化，令人不解。

除了舊傷未愈之外，《紅周刊》還注意到，速達(dá)股份2021年新增的多家大客戶與鄭煤機(jī)存在較多的隱形關(guān)聯(lián)。比如2021年為速達(dá)股份帶來7864.21萬元、1961.29收入的陜西煤業(yè)物資榆通有限責(zé)任公司和陜西煤業(yè)化工物資集團(tuán)有限公司榆林分公司，曾在2022年與鄭煤機(jī)聯(lián)合開展運(yùn)輸項(xiàng)目招標(biāo)。同樣是速達(dá)股份2021年新增的大客戶，陜西煤業(yè)物資有限責(zé)任公司彬長分公司曾在同年中標(biāo)鄭煤機(jī)的兩個(gè)液壓支架運(yùn)輸項(xiàng)目，其官網(wǎng)顯示，其自2020年8月才入圍鄭煤機(jī)全年承運(yùn)商。這意味著，速達(dá)股份2021年新增的這些客戶與鄭煤機(jī)存在著千絲萬縷的關(guān)聯(lián)，且這些客戶2021年在一定程度上稀釋了速達(dá)股份與鄭煤機(jī)之間的關(guān)聯(lián)交易比重。如此情況，讓人懷疑鄭煤機(jī)對速達(dá)股份獨(dú)立獲取訂單能力的影響仍以某種“間接形式”存在。

扣非凈利潤不敵四年前

從公司業(yè)績方面來看，近幾年，速達(dá)股份似乎深陷增收不增利困境，雖然轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板，其成長性仍無優(yōu)勢。

速達(dá)股份曾在新三板掛牌，Wind顯示，2013年至2016年，速達(dá)實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.24億元、3.28億元、3.03億元、2.8億元，同期公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為0.28億元、0.35億元、0.19億元、0.28億元，業(yè)績波動(dòng)較大。2017年和2018年，公司實(shí)現(xiàn)營收分別為4.5億元、6.3億元，同比增長60.75%、39.91%，凈利潤為0.76億元、1.04億元，同比增長168.47%、38.72%，營收凈利雙雙增長。

然而到了首次IPO之時(shí)，2019年公司的營收、凈利潤分別為6.19億元、0.69億元，卻又分別下滑了1.73%、34.18%。2020年至2022年，速達(dá)股份營收分別為6.04億元、8.22億元、10.76億元，對應(yīng)的凈利潤分別為0.73億元、1.02億元、1.05億元。表面上，速達(dá)股份的營收凈利均在增長，但事實(shí)上，2022年公司在營收同比增長30.89%的情況下，凈利潤僅增長了2.94%，若扣除非經(jīng)常性損益影響，則其扣非后的歸母凈利潤又降為1.03億元，增幅下降為2.42%。

特別值得一提的是，若拿2022年的營收和業(yè)績表現(xiàn)與2018年相比，雖然營收較2018年增長了70.79%，但凈利潤增幅卻僅有0.61%，至于扣非凈利潤，更是不增反降，相比4年前減少了64.37萬元。也就是說，經(jīng)過4年的運(yùn)營，公司在營收大增下，獲利能力不僅沒有跟上，反而出現(xiàn)了后退。