王雨軒

【摘 ?要】企業(yè)并購重組是一種資本運作行為，其目的是通過收購被收購方的股權(quán)來實現(xiàn)資產(chǎn)重新組合。收購方通過收購目標公司的股權(quán)來獲得對其進行控制的權(quán)利。被收購方在收購后仍然存在，其法人資格不發(fā)生變化。資產(chǎn)重組包括整合資產(chǎn)、負債和其他資源，以及將其他企業(yè)資源納入自己企業(yè)的行為。論文回顧了匯金投資收購恒豐銀行完成重組一案，分析恒豐銀行治理問題所在，對于重組的影響進行分析并對恒豐銀行治理提出對策。

【關(guān)鍵詞】恒豐銀行；收購重組；股份制商業(yè)銀行治理

【中圖分類號】F832.33 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2023）04-0095-03

1 引言

2020年1月中旬，新華社報道稱，原本深陷風(fēng)波的恒豐銀行股份有限公司已獲得了1 000億元的投資資金，并完成相應(yīng)的股權(quán)改造工作，這標志著恒豐銀行的重組工作基本完成，消息一經(jīng)發(fā)出便引起了各界關(guān)注和廣泛討論。金樂函數(shù)分析師廖鶴凱指出，戰(zhàn)略投資資金的注入將顯著提高恒豐銀行的資本充足率和信用水平，增強其市場競爭力和持續(xù)經(jīng)營能力，解救了一度陷入危機之中的恒豐銀行。劉澄教授則認為，千億元資金尤其是中央?yún)R金的入股，對于恒豐未來的發(fā)展是一大利好消息，戰(zhàn)略投資者的加入提高了恒豐銀行的市場地位和競爭優(yōu)勢，充足的資金注入提高了銀行的資本充足率和風(fēng)險抵御力。這樣一來，恒豐銀行會有擴大市場規(guī)模、進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的新機遇，希望其能正確判斷形勢、把握機遇完成自身的發(fā)展蛻變。

并購重組是企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、提高市場競爭力、優(yōu)化資源配置的有效手段之一。通過并購重組，企業(yè)可以快速擴大自身規(guī)模、進入新領(lǐng)域、獲取先進技術(shù)設(shè)備和專業(yè)人才，并且降低投資風(fēng)險，實現(xiàn)經(jīng)濟效益最大化和資源利用最優(yōu)化。同時，整合企業(yè)資源和管理能力，優(yōu)化公司架構(gòu)和股份結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)綜合實力和戰(zhàn)略地位。因此，對于有戰(zhàn)略愿景和實力的企業(yè)來說，并購重組是促進企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的重要手段。

本文針對匯金投資收購恒豐銀行一例進行回顧分析，對于企業(yè)并購重組進行研究，并在此基礎(chǔ)上期望對于股份制商業(yè)銀行的治理得出建議。

2 文獻綜述

2.1 關(guān)于商業(yè)銀行治理問題

中國銀保監(jiān)會高度重視我國中小銀行所面臨的風(fēng)險問題，出臺了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案》，以加強公司治理體系建設(shè)為重點，進一步規(guī)范和管理銀行業(yè)金融機構(gòu)的經(jīng)營行為。該方案加強股東準入管理，提出要把全面加強黨的建設(shè)貫穿其中，加強內(nèi)部自律、完善董事會和高管層治理等措施，從根本上解決中小銀行所面臨的問題。為了提高銀行業(yè)公司治理體系的完善性，1999年9月巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）發(fā)布了《健全銀行的公司治理》文件，期望銀行能結(jié)合經(jīng)濟形態(tài)和暴露的問題對自身的治理問題進行完善并更好地發(fā)展企業(yè)。學(xué)者李煒從內(nèi)部控制的內(nèi)涵出發(fā)，分析國有商業(yè)銀行所面臨內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與建立完善的內(nèi)部控制系統(tǒng)的重要性，并初步提出加強國有商業(yè)銀行內(nèi)部控制的總體思路[1]。金融穩(wěn)定理事會（FSB）于2013年反思了2008年全球金融危機，解釋了銀行業(yè)治理問題以及風(fēng)險治理缺陷，針對銀行業(yè)的公司治理體系的有效提升提出了一些建議：

第一，要結(jié)合銀行具體情況站在宏觀角度制定發(fā)展戰(zhàn)略，建立內(nèi)控制度與風(fēng)控體系，維護資金健康與安全，構(gòu)建合理的公司股權(quán)架構(gòu)，監(jiān)事會及各利益相關(guān)方應(yīng)盡責(zé)監(jiān)督管理層行為規(guī)范，避免風(fēng)險事件的發(fā)生。第二，要遴選專業(yè)人員擔(dān)任管理層，保持董事會及監(jiān)事會的獨立與盡責(zé)。第三，解決股東與管理層的信息不對稱和代理問題，構(gòu)建暢通的信息傳遞渠道。

2.2 關(guān)于企業(yè)并購重組問題

國內(nèi)學(xué)者從市場勢力、協(xié)同效應(yīng)、代理成本3個角度出發(fā)闡述其在企業(yè)并購研究中的觀點，更多地結(jié)合了我國的實際情況。企業(yè)通過并購重組產(chǎn)生的經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)能夠改善公司的經(jīng)營狀況，補足彼此之間的生產(chǎn)經(jīng)營短板，從而提高了公司的生產(chǎn)效率和經(jīng)營水平，降低經(jīng)營成本，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟[2]。殷愛貞等通過研究東方航空并購案例，將企業(yè)的并購動機歸納為提高競爭實力、整合資源、提高經(jīng)營業(yè)績3點[3]。中國國有企業(yè)除了緩解經(jīng)營壓力、降低市場競爭等并購動因外，有時也會出于政策導(dǎo)向或為謀取上市融資平臺而發(fā)起并購，部分國有企業(yè)的實際控制人為了推動國資改革也會在其中助力以實現(xiàn)國有資產(chǎn)證券化，為國有企業(yè)注入市場活力[4]。有學(xué)者通過實證檢驗的方法對我國A股市場上的企業(yè)并購重組行為進行了研究，發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購重組行為與市場勢力的關(guān)系不顯著，說明企業(yè)并購重組并不完全是出于擴大自身市場規(guī)模的考慮，而是受到社會關(guān)系等非市場因素的影響，出現(xiàn)這種情況是由于我國社會主義經(jīng)濟體制發(fā)展還不完善[5]。對于政府主導(dǎo)的并購，汪蕾的研究探討了中央企業(yè)的并購動機，她認為，國家可以通過企業(yè)并購這一手段調(diào)整國有經(jīng)濟的布局，完善央企內(nèi)部制度的欠缺，達到最佳規(guī)模經(jīng)濟狀態(tài)，同時還能通過并購的協(xié)同效應(yīng)使企業(yè)獲得更高的市場地位、提升自身競爭力水平[6]。對于央企來說，愿意接受并購重組除了出于自身發(fā)展的考慮，還有一點與央企的職能性質(zhì)有關(guān)，因為央企也需承擔(dān)社會責(zé)任完成社會目標。

3 案例回顧

恒豐銀行股份有限公司（簡稱“恒豐銀行”）成立于1987年，前身為煙臺住房儲蓄銀行，后續(xù)發(fā)展成為全國性的股份制銀行之一。前期主要由煙臺市委、市政府管理領(lǐng)導(dǎo)，但由于接連被爆出高層腐敗案、業(yè)務(wù)問題，山東省逐漸接替了市委、市政府對其進行管理。銀保監(jiān)會相關(guān)發(fā)言人在2019年6月表示，針對恒豐銀行的系列問題，山東政府在加快推進改革和治理，同年8月，中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司作為戰(zhàn)略投資者入股恒豐銀行，為該行面臨的危機帶來了轉(zhuǎn)機，也為恒豐銀行提供了新的發(fā)展機遇。

2019年12月18日，恒豐銀行千億元定增方案終于揭曉：該定增計劃共募集資金1 000億元，每股定價為1元。中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司、山東省金融資產(chǎn)管理股份有限公司、新加坡大華銀行和其他股東認購合計1 000億股恒豐銀行的普通股股份。經(jīng)過近兩周等待，恒豐銀行最終獲得了銀保監(jiān)會的批準。2020年1月3日，銀保監(jiān)會發(fā)布批復(fù)，同意恒豐銀行非公開發(fā)行1 000億股普通股股份的方案，其中，中央?yún)R金占發(fā)行后總股本的53.95%，山東金融資產(chǎn)占發(fā)行后總股本的32.37%，新加坡大華銀行合計持有股份占總股本的3%。增資重組完成后，恒豐銀行的股權(quán)架構(gòu)也相應(yīng)發(fā)生了變化，中央?yún)R金、山東金融資產(chǎn)和新加坡大華銀行將分別成為前三大股東。

4 案例分析

4.1 高管行為不規(guī)范

兩任董事長接連被調(diào)查導(dǎo)致恒豐銀行陷入嚴峻的聲譽風(fēng)波，導(dǎo)致其信用水平受到各方質(zhì)疑。原董事長蔡國華已因涉嫌違紀違法、濫用職權(quán)、貪污受賄及挪用公款被起訴，于2019年10月被移交至山東中級人民法院；而另一任原董事長姜喜運等人在2019年12月也因貪污、受賄、違規(guī)出具金融累證、故意銷毀會計憑證、會計賬簿等行為獲罪。

恒豐銀行高管行為不規(guī)范，違法亂紀，使該行深陷聲譽風(fēng)波，風(fēng)險潛滋暗長。同時也暴露出了該行內(nèi)部治理混亂和合規(guī)制度的欠缺，高管不按照規(guī)章制度合法行使職權(quán)，反而濫用職權(quán)，導(dǎo)致企業(yè)負面新聞纏身，且銀行的資金安全和穩(wěn)健運行受到影響。

4.2 資本充足壓力及激進擴張業(yè)務(wù)

除了兩任董事長由于違規(guī)事件的負面聲譽影響外，恒豐銀行近年來業(yè)務(wù)擴張過于激進，導(dǎo)致其在業(yè)務(wù)方面存在潛在風(fēng)險加速暴露，因此受到了多次罰款。根據(jù)披露的年報數(shù)據(jù)顯示，該行資產(chǎn)規(guī)模、主營業(yè)務(wù)收入和凈利潤連續(xù)三年保持兩位數(shù)的增速?？焖贁U張的同時恒豐銀行的不良貸款也在逐年上升，2016年為1.78%、2017年為1.80%以及2018年9月末為2.98%，然而我國商業(yè)銀行2018年平均不良貸款率僅為1.89%，恒豐銀行顯然高于全國平均。此外恒豐銀行面臨著較大的資本充足壓力，盡管屬于全國性的股份制銀行，且資產(chǎn)規(guī)模達到了上萬億，但其長期資金也僅有16.9億元，甚至遠低于一些城市商業(yè)銀行的資本規(guī)模。

隨著我國進入新的經(jīng)濟發(fā)展時期，外循環(huán)受阻、經(jīng)濟不再保持超高速增長、疫情沖擊等內(nèi)憂外患的困境疊加，導(dǎo)致各商業(yè)銀行業(yè)績下滑、經(jīng)營壓力增大且再實施所制定的發(fā)展戰(zhàn)略計劃也較為困難。為了增加業(yè)務(wù)拓展和完成考核任務(wù)，某些商業(yè)銀行忽略了風(fēng)控合規(guī)管理，只注重短期效益而不是長遠的健康經(jīng)營。這些銀行甚至冒險進行違規(guī)操作，導(dǎo)致風(fēng)險積聚和風(fēng)險敞口暴露。

4.3 不規(guī)范關(guān)聯(lián)交易

2013年8月，恒豐銀行為其股東成都門里投資有限公司及該公司的關(guān)聯(lián)方北京中伍恒利投資發(fā)展有限公司提供兜底擔(dān)保，并簽訂了《恒豐銀行與門里集團融資協(xié)議》，分別向天津銀行濟南分行融資1筆10億元、天津濱海農(nóng)商行融資2筆共計27億元，總計37億元。由于成都門里投資及其關(guān)聯(lián)企業(yè)北京中伍恒利投資無力履約，近37億元融資的用途及流向目前不明，實際出資人均表示要追究相關(guān)法律責(zé)任。2014年，恒豐銀行履約墊付了相關(guān)3筆業(yè)務(wù)的本金及利息共計約40億元，雖然避免聲譽風(fēng)險，卻帶來了近40億元的風(fēng)險敞口。根據(jù)恒豐銀行年報數(shù)據(jù)，該行2013年的凈利潤為69.2億元，這3筆墊付資金占了其凈利潤的57.8%。但是，恒豐銀行為門里集團辦理的3筆業(yè)務(wù)，沒有要求門里集團提供任何擔(dān)保措施，也沒有履行相關(guān)業(yè)務(wù)審批，由此便能看出恒豐銀行開展的這3筆業(yè)務(wù)其實是在變相為門里集團發(fā)放貸款并為其融資出具擔(dān)保。截至2013年末，成都門里和中伍恒利分別持有3.28%和3.26%的恒豐銀行股份。銀保監(jiān)會規(guī)定：持有（包括直接、間接、共同持有）商業(yè)銀行5%以上股份或擁有表決權(quán)的法人即為該行的股東；商業(yè)銀行必須在10日內(nèi)向銀保監(jiān)會報告與關(guān)聯(lián)方之間金額超過資本凈額5%的交易行為。顯然這3筆業(yè)務(wù)已違反銀保監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

上述的擔(dān)保業(yè)務(wù)并未經(jīng)過正常的審批程序，涉嫌恒豐銀行原董事長姜喜運濫用職權(quán)直接安排相關(guān)人員操辦，直至天津銀行濟南分行和天津濱海農(nóng)商行來詢問資金狀況才了解到該交易事件的真實狀況，且恒豐銀行股東的變更在工商登記處及銀行年報的信息披露里均未被記載。這充分說明了恒豐銀行內(nèi)部缺乏監(jiān)督檢查機制而存在重大風(fēng)險，合規(guī)風(fēng)險沒有很好地被控制和防范，是導(dǎo)致其他相關(guān)風(fēng)險產(chǎn)生的導(dǎo)火索。由于缺乏有效的合規(guī)風(fēng)險管理體系，近些年來各種金融丑聞在國內(nèi)商業(yè)銀行中蔓延。如果銀行依然不能實現(xiàn)對合規(guī)風(fēng)險的全覆蓋，必定會有更多的違規(guī)事件因為缺乏有效的識別、監(jiān)測與控制手段而愈演愈烈。

5 啟示

5.1 股份制商業(yè)銀行治理問題

5.1.1 做實監(jiān)事會功能

監(jiān)事會是公司主要監(jiān)督職能部門，應(yīng)積極履行監(jiān)督責(zé)任，按照制定的合規(guī)制度對公司重大問題、管理層履職情況、企業(yè)業(yè)務(wù)擴張等方面全面監(jiān)督，避免風(fēng)險事件的發(fā)生。

5.1.2 加強高管層履職行為規(guī)范

高管層是銀行日常經(jīng)營管理的直接決策主體。高管層的專業(yè)勝任能力、道德水平和各項行為都會對銀行的安全穩(wěn)定產(chǎn)生直接的影響。因此要注重股份制銀行高管層的業(yè)務(wù)素養(yǎng)和專業(yè)能力的培養(yǎng)，且也要加強對高管道德思想的教育，嚴禁違法亂紀事件發(fā)生。

5.1.3 強化外部監(jiān)督和市場約束

針對銀行內(nèi)部治理和業(yè)務(wù)經(jīng)營管理問題，《巴塞爾協(xié)議》提出要強化市場約束，提高信息透明度。對于股份制銀行要加強外部監(jiān)督和約束，及時進行信息披露，通過各相關(guān)方的共同約束降低風(fēng)險事件發(fā)生的可能性。

5.2 企業(yè)并購重組的作用

5.2.1 重組能給企業(yè)帶來規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)

并購重組可以為企業(yè)注入新的資金，解決資金短缺問題，促進資金安全穩(wěn)健地流動，調(diào)整公司結(jié)構(gòu)和股權(quán)分配，帶來專業(yè)人員和全新技術(shù)，發(fā)展新的公司發(fā)展理念，幫助企業(yè)進行合理的市場擴張，在發(fā)展業(yè)務(wù)的同時規(guī)避資本不足的風(fēng)險，降低企業(yè)成本，以達到規(guī)模經(jīng)濟狀態(tài)。

5.2.2 資源優(yōu)化配置，資源共享，提高利用率

資源分配一直是一個影響企業(yè)發(fā)展的重要問題，人力、物力、財力的短缺會成為企業(yè)健康發(fā)展的阻礙，且企業(yè)對資源的占有具有長期性和排他性，資源的分配不均會造成效率低下的問題。企業(yè)并購重組可以在一定程度上緩解這個問題，通過并購重組，資源會在并購重組雙方之間發(fā)生流動，進行再次分配，這樣一來就能提高資源的利用率，實現(xiàn)社會資源的優(yōu)化配置，使各市場主體能夠資源共享從而強強聯(lián)合。

5.2.3 以低成本低風(fēng)險實現(xiàn)多元化發(fā)展

并購重組可以使企業(yè)在保持原有市場領(lǐng)域不變的情況下，向新的板塊擴張。在瞬息萬變、競爭激烈的市場中，想要進入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域是需要承擔(dān)很大的風(fēng)險的，如果能有具備經(jīng)驗的企業(yè)“帶領(lǐng)”，就會相對容易許多。且進入新的發(fā)展領(lǐng)域前期時間與資金的投入會給企業(yè)帶來不小的壓力，并購重組這種方式可以使企業(yè)以最低成本多元化發(fā)展。

【參考文獻】

【1】李煒.加強商業(yè)銀行內(nèi)部控制淺析[J].財會研究，2009（15）：64-66.

【2】劉睿林.論企業(yè)并購及協(xié)同效應(yīng)的識別[J].現(xiàn)代企業(yè)，2017，376（01）：27-28.

【3】殷愛貞，馬曉麗，于澎.基于并購動機的并購績效評價——以東方航空并購上海航空為例[J].財會月刊，2018，831（11）：107-114.

【4】陳文.論我國國有企業(yè)的并購動因與并購過程中的財務(wù)風(fēng)險防范[J].中國內(nèi)部審計，2014，176（02）：96-99.

【5】白雪潔，孫紅印，汪海鳳.并購行為與市場勢力：基于中國A股企業(yè)的分析[J].當(dāng)代經(jīng)濟科學(xué)，2016，38（03）：106-113+128.

【6】汪蕾.我國央企并購重組的動因與績效研究[D].蘇州：蘇州大學(xué)，2018.