王燁 劉佳文

[摘要]為保護(hù)中小股東的利益，上市公司在非公開發(fā)行股票融資時(shí)會(huì)做出業(yè)績承諾。本文以Y公司財(cái)務(wù)造假為案例，研究在非公開發(fā)行股票融資時(shí)做出的業(yè)績承諾對(duì)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的影響。研究發(fā)現(xiàn)高業(yè)績承諾通過增大財(cái)務(wù)報(bào)表層次和認(rèn)定層次的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，以及增大檢查風(fēng)險(xiǎn)，增大整體的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。

[關(guān)鍵詞]業(yè)績承諾；審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)

引言

在我國的資本市場中，股權(quán)融資方式日益多樣，當(dāng)上市公司需要進(jìn)行非公開發(fā)行股票時(shí)，為了最大程度上避免中小股東的利益受到侵害，上市公司控股股東可能會(huì)做出業(yè)績承諾。此時(shí)，上市公司可能會(huì)有較大的實(shí)現(xiàn)公司較好的盈利的業(yè)績壓力。因此，一些上市公司選擇用業(yè)績?cè)旒賮頎I造盈利假象，此時(shí)，審計(jì)人員面臨較大的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)表不恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見的風(fēng)險(xiǎn)提高。為更加深入地分析業(yè)績承諾對(duì)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的影響，本文選取Y公司為案例研究對(duì)象，研究業(yè)績承諾對(duì)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的影響。

一、文獻(xiàn)綜述

（一）業(yè)績承諾研究

業(yè)績承諾的積極影響方面：王競達(dá)（2017）研究認(rèn)為并購活動(dòng)中的業(yè)績承諾可以平衡兩方的信息不對(duì)稱性[1]。鄭忱陽（2019）重點(diǎn)關(guān)注非關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)績承諾，認(rèn)為其可以提升企業(yè)的長期績效，為股東權(quán)益提供有力保障[2]。Barbopoulos（2016）重點(diǎn)研究了對(duì)賭協(xié)議中的業(yè)績承諾，認(rèn)為其可以有效激發(fā)管理層提升業(yè)績的動(dòng)力[3]。業(yè)績承諾的消極影響方面：蘇洋（2019）研究認(rèn)為業(yè)績承諾在彌補(bǔ)信息不對(duì)稱的同時(shí)也會(huì)增加企業(yè)為兌現(xiàn)承諾而進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的可能性[4]。

（二）審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)研究

Mindak（2011）研究認(rèn)為，當(dāng)企業(yè)面臨的內(nèi)外部環(huán)境給企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營帶來較大的影響時(shí)，審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)也會(huì)有一定的增加[5]。Low（2004）認(rèn)為審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)會(huì)受到審計(jì)人員的能力、具體審計(jì)程序的安排的合理性和實(shí)際執(zhí)行的正確性的影響[6]。武恒光（2011）指出當(dāng)管理層財(cái)務(wù)造假動(dòng)機(jī)強(qiáng)烈，或者審計(jì)人員的反舞弊程序執(zhí)行不充分或者不恰當(dāng)，或者被審計(jì)單位有意通過材料誤導(dǎo)審計(jì)人員，那么總體的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)隨著審計(jì)證據(jù)的引入而增加[7]。

二、理論基礎(chǔ)

（一）舞弊三角理論

舞弊三角理論認(rèn)為，壓力、機(jī)會(huì)和借口構(gòu)成了企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的原因和動(dòng)機(jī)。難以實(shí)現(xiàn)設(shè)定的業(yè)績目標(biāo)和謀求主體自身利益通常是產(chǎn)生壓力的原因，機(jī)會(huì)是主體進(jìn)行舞弊的間接促成因素，借口是實(shí)施舞弊的主體將舞弊合理化的心理過程。在*ST易見財(cái)務(wù)造假案例中，壓力來源于作為Y公司的控股股東和實(shí)際控制方的J公司做出的業(yè)績承諾，而Y公司內(nèi)部控制的缺陷、事務(wù)所連續(xù)多年不變更給Y公司大股東J公司制造了舞弊的機(jī)會(huì)，借口是維護(hù)中小股東利益。

（二）現(xiàn)代風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理論

現(xiàn)代風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)模型中，審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)由重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)和檢查風(fēng)險(xiǎn)決定。企業(yè)做出的業(yè)績承諾給審計(jì)帶來了三個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)，其一是財(cái)務(wù)報(bào)表層次重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)績承諾帶來的盈利壓力、大股東對(duì)公司較強(qiáng)的控制地位帶來的機(jī)會(huì)和基于完成業(yè)績承諾的借口，使公司的財(cái)務(wù)信息在整體層面存在重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。其二是認(rèn)定層次重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)采取的一系列造假的手段，造成企業(yè)毛利率異常、財(cái)報(bào)中收入虛假、應(yīng)收賬款存疑。其三是檢查風(fēng)險(xiǎn)，審計(jì)師未實(shí)施充分的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)程序、實(shí)質(zhì)性程序執(zhí)行力度不夠，都會(huì)導(dǎo)致發(fā)表不恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見的可能性增大，最終使審計(jì)失敗。

三、*ST易見情況介紹

（一）Y公司公司介紹

Y公司主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域?yàn)楣?yīng)鏈管理、商業(yè)保理和數(shù)字科技服務(wù)。Y公司是由H公司發(fā)展而來，2012年6月，J公司成為持股比例第一的控股股東，2014年9月，通過認(rèn)購股份的方式，J公司的持股比例升至36.17%。2017年4月，H公司正式更名為Y公司。

（二）Y公司業(yè)績承諾介紹

2014年9月22日，H公司發(fā)布了非公開增發(fā)股票的議案為保護(hù)中小股東的正當(dāng)利益，H公司控股股東J公司承諾2014年發(fā)行完成后的當(dāng)年，以及2015和2016年內(nèi)，分別實(shí)現(xiàn)不低于4億元、6億元、8億元的歸屬于母公司股東的凈利潤，如果未達(dá)到當(dāng)年預(yù)計(jì)數(shù)額下限，將由J公司以現(xiàn)金的方式做出補(bǔ)償。2018年，Y公司再次非公開發(fā)行新股，做出了和2014年一樣的業(yè)績承諾。

根據(jù)Y公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)告和中國證監(jiān)會(huì)出具的處罰書，可以發(fā)現(xiàn)Y公司2014-2016、2018-2020年的利潤實(shí)現(xiàn)情況并未達(dá)到業(yè)績承諾中的利潤數(shù)額。2014-2016年虛假的歸屬于母公司的凈利潤也沒有達(dá)到業(yè)績承諾中的要求，2018-2020年內(nèi)，Y公司使用財(cái)務(wù)造假手段實(shí)現(xiàn)了業(yè)績承諾，但是扣除虛增利潤后的利潤均為負(fù)，同樣是沒有實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的。

四、業(yè)績承諾對(duì)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)的影響

（一）高業(yè)績承諾對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表層次重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的影響

1.高業(yè)績承諾給管理層帶來壓力

根據(jù)Y公司在2014年做出的業(yè)績承諾，其2014-2016年三年的歸屬于母公司的凈利潤之和為18億元，然而Y公司2011-2013年的歸屬于母公司的凈利潤之和僅為2014-2016三年承諾的歸屬于母公司凈利潤之和的5.44%，由此可見，Y公司的控股股東的業(yè)績壓力是非常大的。

2014年，為非公開發(fā)行股票，Y公司做出了業(yè)績承諾，募集資金將全部用于供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)開拓和商業(yè)保理項(xiàng)目，開辟新的主營業(yè)務(wù)、從投資開始運(yùn)營項(xiàng)目意味著管理層要在陌生的經(jīng)營領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)目標(biāo)利潤，這進(jìn)一步增大了管理層的業(yè)績壓力。

2.公司治理缺陷提供財(cái)務(wù)舞弊機(jī)會(huì)

J公司是業(yè)績補(bǔ)償兌現(xiàn)方使得Y公司業(yè)績承諾的壓力直接傳導(dǎo)到了承諾補(bǔ)償方J公司，Y公司集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)、J公司是Y公司第一大股東的控制權(quán)優(yōu)勢、J公司法定代表人是Y公司董事長兼總經(jīng)理的職權(quán)地位，使得J公司能夠凌駕于內(nèi)部控制之上，具有操縱Y公司財(cái)務(wù)造假的機(jī)會(huì)。

3.為完成業(yè)績承諾尋找舞弊借口

在業(yè)績承諾帶來過大的壓力和公司治理缺陷提供財(cái)務(wù)舞弊機(jī)會(huì)的情況下，管理層可能會(huì)以保證公司信譽(yù)、維護(hù)中小股東的利益為借口實(shí)施舞弊行為，以此尋求心理和道德上的安定。在中國證監(jiān)會(huì)的處罰決定中明確指出，Y公司為實(shí)現(xiàn)既定的業(yè)績承諾，開展了一系列的財(cái)務(wù)造假行為，維護(hù)公司信譽(yù)和中小股東利益的借口只能為造假制造者帶來心理上的安逸，對(duì)公司帶來的影響是十分惡劣的。

（二）高業(yè)績承諾對(duì)認(rèn)定層次重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)的影響

1.凈利潤構(gòu)成不合理

Y公司的凈利潤在2015年增長近10倍，在2016年和2017年也保持了較高的增速，此后穩(wěn)定在了一個(gè)高水平的凈利潤金額。

2017年，Y公司收購了H公司，并成立了M公司，2018年和2019年這兩家子公司加起來的凈利潤分別為5.27億和8.24億，占當(dāng)年Y公司凈利潤的比例分別為65%和93%，2019年，兩家子公司凈利潤占當(dāng)年Y公司凈利潤的93%，而H公司參保員工僅2人，M公司參保人數(shù)僅4人。

2.保理業(yè)務(wù)收入真實(shí)性存疑

可以看出，保理業(yè)務(wù)2015年至2019年收入增長顯著，增長幅度也較大。S公司是Y公司保理業(yè)務(wù)的重要客戶，2018年處于第一大客戶的位置，而S公司在官方平臺(tái)顯示的實(shí)際控制人并不存在，Y公司控股股東J公司的實(shí)際控制人冷天輝是S公司幕后真正的掌權(quán)人。保理業(yè)務(wù)的另一個(gè)重要客戶為T公司，其物流賬面預(yù)付款業(yè)務(wù)屬性與公司預(yù)期供應(yīng)鏈保理業(yè)務(wù)相似且合同客戶高度重合，存在商業(yè)實(shí)質(zhì)存疑的風(fēng)險(xiǎn)。此外，Y公司與N公司存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，Y公司是N公司的股東之一N公司的法人是Y公司控股股東J公司的大股東。大客戶和Y公司之間密切的交叉聯(lián)系使得保理業(yè)務(wù)交易的真實(shí)性無法得到可靠保障，給審計(jì)人員的工作帶來了較大的難度，增大了審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）高業(yè)績承諾對(duì)檢查風(fēng)險(xiǎn)的影響

天圓全會(huì)計(jì)師事務(wù)所連續(xù)多年為Y公司提供審計(jì)服務(wù)，使其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的警惕性有所下降，對(duì)審計(jì)程序安排存在慣性，沒有以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)穆殬I(yè)態(tài)度充分評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，并執(zhí)行恰當(dāng)?shù)某浞值膶徲?jì)程序。在2018年對(duì)Y公司的審計(jì)中，天圓全會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)客戶資質(zhì)存在的明顯問題，對(duì)保理業(yè)務(wù)合同的異常和相關(guān)內(nèi)部控制的明顯缺陷未保持必要的職業(yè)懷疑，未執(zhí)行恰當(dāng)、充分的審計(jì)程序，使檢查風(fēng)險(xiǎn)極大地增加。

五、結(jié)語

Y公司控股股東帶來了較大的業(yè)績壓力，而Y公司高級(jí)管理人員和Y公司控股股東J公司高級(jí)管理人員重合這一公司治理制度缺陷為管理層舞弊提供了機(jī)會(huì)，維護(hù)公司形象和聲譽(yù)成為了舞弊者的借口，這三點(diǎn)奠定了Y公司高業(yè)績承諾帶來的較高的財(cái)務(wù)報(bào)表層次的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)。認(rèn)定層次的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)主要包括凈利潤形成異常、保理業(yè)務(wù)客戶資質(zhì)有明顯問題。由于高業(yè)績承諾帶來的財(cái)務(wù)舞弊導(dǎo)致的審計(jì)難度的增加，審計(jì)人員的程序慣性和不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)穆殬I(yè)態(tài)度帶來了極高的檢查風(fēng)險(xiǎn)。

因此，高業(yè)績承諾通過增大財(cái)務(wù)報(bào)表層次和認(rèn)定層次的重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，以及增大檢查風(fēng)險(xiǎn)，增大整體的審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)。

參考文獻(xiàn)：

[1]王競達(dá)，范慶泉.上市公司并購重組中的業(yè)績承諾及政策影響研究[J].會(huì)計(jì)研究，2017（10）：71-77+97.

[2]鄭忱陽，劉超，江萍，劉園.自愿還是強(qiáng)制對(duì)賭？——基于證監(jiān)會(huì)第109號(hào)令的準(zhǔn)自然實(shí)驗(yàn)[J].國際金融研究，2019（5）：87-96.

[3]Barbopoulos L， Wilson J O S. The Valuation Effects of Earnouts in Mergers and Acquisitions of US Financial Institutions[J].SSRN Electronic Journal，2016.

[4]蘇洋.高業(yè)績承諾與財(cái)務(wù)造假行為研究——以佳電股份為例[J].當(dāng)代會(huì)計(jì)，2019（3）：76-78.

[5]Mindak M， Heltzer W. Corporate environmental responsibility and audit risk[J].Managerial Auditing Journal，2011，26（8）：697-733.

[6]Kin-Yew Low. The Effects of Industry Specialization on Audit Risk Assessments and Audit-Planning Decisions[J].The Accounting Review，2004，79（1）：201-219.

[7]武恒光.審計(jì)證據(jù)、審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)及不規(guī)則關(guān)系研究——基于一個(gè)舞弊博弈模型的分析[J].審計(jì)與經(jīng)濟(jì)研究，2010，25（4）：21-28+36.

作者簡介：王燁（1970.11-），男，漢族，安徽滁州人，博士，教授，研究方向：公司財(cái)務(wù)問題。